东汉末年，军阀混战、民不聊生，北方的曹操挟天子以令诸侯，打败了河北袁绍等地方军阀，基本统一北方广大地区。他雄心勃勃、踌躇满志，一心要统一全国。当时孙坚、孙策、孙权父子已经在南方经营多年，江南民心归服。孙权已自江东统军攻克夏口，打开了西入荆州的门户，正相机吞并荆、益二州，再向北发展，统一全国。自称汉室皇叔的刘备，此时依附荆州牧刘表，礼贤下士， “三顾茅庐”而得诸葛亮为谋士，制定了先占荆、益，联合孙权，进图中原，恢复汉室的战略构想。可以看出，三方都要争夺统一的主动权，而此时最强盛的是曹操一方。建安十三年七月，他准备先发制人，设想自宛(今河南南阳)挥师南下，先灭刘表，再顺长江东进，击败孙权，最终天下可定。这年九月，曹军进占新野，当时刘表已死，其子刘琮不战而降。依附刘表屯兵樊城的刘备仓促率军民南撤。益州牧刘璋也遣兵给曹操，并开始向朝廷交纳贡赋。曹操更加骄傲轻敌，不听谋臣贾诩暂缓东下的劝告，送信恐吓孙权，声称要决战吴地。曹操收编刘表部众，号称八十万大军，浩浩荡荡向长江推进。刘备被曹军大败后，于退军途中派诸葛亮会见孙权，说服孙权结盟抗曹。东吴君臣反复权衡，觉得联刘抗曹符合自己利益，于是，就与刘备结为联盟。孙权命周瑜为主将，程普为副将，率三万精锐水军赴前线迎敌。刘备也派残余部队前往助战。孙刘联军在夏口部署后，溯江迎击曹军，遇于赤壁。曹军步骑面对大江，失去优势，新改编及荆州新附水兵，战斗力差，又逢疾疫流行，以致初战失利，慌忙退向北岸，屯兵乌林，与联军隔江对峙。这时，曹操接受庞统的连环计，下令将战船相连，减弱了风浪颠簸，利于北方兵士上船，欲加紧演练，待机攻战。孙刘联军见此情景大喜过望。他们深知敌众己寡，久持不利，决意寻机速战。部将黄盖针对曹军“连环船”的弱点，建议火攻。周瑜采纳黄盖所献火攻计策，并上演了一场苦肉计，令其诈降曹操。曹操得意忘形，不知是计，自我感觉良好，哪里肯听属下劝说。深更半夜，黄盖按约定时间前往曹营诈降，随后带船数十艘出发，前面10艘满载浸油的干柴草，以布遮掩，插上与曹操约定的旗号，并系轻快小艇于船后，顺东南风驶向乌林。接近对岸时，戒备松懈的曹军皆争相观看黄盖来降。此时，黄盖下令点燃柴草，各自换乘小艇退走。火船乘风闯入曹军船阵，顿时一片火海，迅速延及岸边营寨。联军乘势攻击，曹军伤亡惨重。曹操自知已不能挽回败局，下令烧毁余船，留征南将军曹仁固守江陵，引军退走。联军乘胜扩张战果，孙刘两军分占荆州要地。与此同时，陆上也发生激战。周瑜等与曹仁隔江对峙，并遣甘宁攻夷陵(今湖北宜昌)。曹仁分兵围攻甘宁。周瑜率军往救，大破曹军，渡江屯北岸，继续与曹仁对峙。刘备自江陵回师夏口后，溯汉水欲迂回曹仁后方。曹仁自知再难相持，次年被迫撤退。
赤壁之战，曹操自负轻敌，指挥失误，加之水军不强，终致战败。孙权、刘备在强敌面前，冷静分析形势，结盟抗战，扬水战之长，巧用火攻，创造了中国军事史上以弱胜强的著名战例。此战为日后魏、蜀、吴三国鼎立奠定了基础。
八王之乱
西晋武帝司马炎缔造的“太康之治”，持续时间不长。公元290年，武帝死，惠帝继位。惠帝是个白痴，虎马不分，毫无执政能力。他身处深宫，除了享乐，其他诸如黎民百姓的事一律不懂。时值天下荒乱，许多百姓饿死。他得知后竟说：“没有粮食吃，为什么不吃肉粥呢?”如此糊涂的皇帝，怎能掌管朝政?事实上，独揽晋朝中央大权的是他外祖父杨骏。
外戚掌权也就罢了，更不幸的是，晋惠帝的皇后也不是省油的灯。皇后贾南风是一个极有政治野心且阴险毒辣的女人，不满大权落入杨氏手中，时刻觊觎依靠自己的娘家人贾氏外戚夺权。公元291年，贾皇后与楚王司马玮合谋，发动政变，挟惠帝下诏杀死杨骏、杨珧、杨济兄弟及其亲族和党羽数千人，历时16年之久的晋朝内部战乱由此开始了。
贾后铲除杨氏集团之后，又想办法逼杨太后绝食而死，政权旁落到汝南王司马亮和元老卫瑾手中。楚王司马玮因协助贾皇后有功，掌握了兵权。随着朝廷争权夺利斗争而导致的矛盾激化，贾皇后顺势挑动楚王司马玮杀汝南王司马亮，然后又将楚王司马玮以擅杀大臣之罪处死。此时，贾后成为晋朝真正的统治者。贾后专断朝政八九年，实有女皇帝之风。但太子看不惯皇后的专横跋扈，皇后就废太子而杀之。
杀太子是对先主的大不敬，又是野心夺权的赤裸表现，引起了一些大臣的强烈反对。先是，统领禁军的赵王伦联合齐王同起兵杀贾后，废惠帝自立。赵王伦篡位后，齐王同、成都王颖、河间王颐联合起兵讨伐赵王伦，激战两个多月，死亡近十万人。最终，赵王伦兵败被杀，惠帝复位，齐王同入京辅政。太安元年(302年)底，河间王颐又联合长沙王义起兵讨伐齐王同。政权又落入长沙王义手中。第二年，河间王颐又回过头联合成都王颖讨伐长沙王义。二王的联军屡次为长沙王义所败，但最终东海王越与部分禁军合谋，擒长沙王义，将其交给河间王颐的部将烧死。成都王颖入洛阳为丞相。东海王越对成都王颖的专政不满，率领禁军挟惠帝北上进攻，但进攻失败。永兴二年(305年)，东海王越又从山东起兵进攻关中，击败河间王颐。光熙元年(306年)，东海王越迎惠帝回洛阳，大权落入司马越手中。这一年，晋惠帝司马衷突然死亡。晋怀帝刚登基，就下诏书要以司马颐为司徒，召其回朝。司马颐不疑有变，就乘车上路，在路上被掐死在车内；他的三个儿子也被杀死。后来朝廷又杀成都王颖。晋怀帝不久大赦囚犯，改元永嘉，废除诛三族等刑罚，让东海王越辅政。东海王司马越最终在八王之乱中得胜，某种程度上掌握了朝廷大权，然而诸王力量消耗几近，八王之乱到此终结。
这场动乱从宫廷内部权力斗争开始，而后在诸王之间引发战争。战乱参与者主要有汝南王司马亮、楚王司马玮、赵王司马伦、齐王司马同、长沙王司马义、成都王司马颖、河间王司马颞、东海王司马越等八王。需要注意的是，参与这场动乱的诸侯王不只八个，但八王为主要参与者，且《晋书》将八王汇为一篇列传，故史称“八王之乱”。
“八王之乱”是西晋世族势力恶性发展的产物，也是封建统治阶级凶恶、残忍、毒辣、腐朽等本性的一次大暴露。16年中，参战诸王多相继败亡，人民被杀害者众多，社会经济严重破坏；西晋统治集团的力量消耗殆尽，隐伏着的阶级矛盾、民族矛盾更为加剧，成为西晋迅速灭亡的重要因素。统治者忙于内战，削弱了自身的力量，无力对付随后的流民起义和少数民族内迁。此次动乱对气焰曰盛的门阀士族也是一次打击。战乱暂时平息，使人民得到短暂的休养生息。后来，随着灾害日益严重，蛮族入侵，腐朽的西晋朝政便完全失控了。
门阀士族
西汉中后期，土地兼并严重，形成官僚、商人、地主三位一体的豪强地主势力。东汉就是在这些地主支持下建立起来的，因此，他们成了东汉食邑封侯的新贵。门阀土族在政治上把持中央和地方政权，经济上兼并土地，经营庄园，逐渐成为名门大族。东汉末年，政局动乱，土族地主进一步扩充成为割据势力。豪强地主又分别支持建立了魏、蜀、吴三国政权。
魏国曹丕为帝时实行九品中正制，即以才学品德和家势资历为选官标准，后来则主要凭家势资历选官。这种制度造成贵族与平民之间形成一条不可逾越的鸿沟，堵塞了平民百姓中优秀人才的晋身之路。九品中正制极大地提高了门阀土族的社会地位，标志着土族制度的形成。三国之后的西晋，司马氏继续实行此种政策以笼络世家大族，取得他们的支持，从而形成典型的门阀政治。
东晋时土族制度进入鼎盛阶段。东晋是司马氏皇权和以王、庾、桓、谢诸大姓为代表的北方士族以及江南吴姓士族的联合专政。东晋元年，司马睿在建康(今南京)举行的登基大典上，再三让丞相王导和他一同坐御床接受百官的朝贺。由于王导坚持不肯，才作罢。可见东晋皇权的不稳定性和土族实权势力社会力量的强势性。这种政治格局长达一二百年之久，深刻地影响了这一时期的政治和社会生活。
这一时期，士族门阀的势力足以与皇权并立，甚至超越皇权。士族在政治上坐享高官厚禄，垄断政权；经济上占有大片土地和劳动力；社会上不与庶族通婚往来，也不愿涉身实务，在悠闲奢侈中腐朽衰落。东晋的皇室和贵人们还陆续建了很多豪宅大院，如成帝仿造洛阳宫城的式样建筑了“建康宫”；了：导修建了一座果木成林、鸟兽成群的“西园”；著名的“乌衣巷”是当时名门望族的聚集区。东吴时，孙权为保卫都城安全，曾在这里驻扎了一队身着乌衣玄甲的保卫部队，因此人们称这里为“乌衣营”。东晋以王、谢为代表的大豪族的宅子也在这里，而他们的子弟也多喜穿黑衣，所以人们称这里为“乌衣巷”。唐代诗人刘禹锡的一首《乌衣巷》诗说：“朱雀桥边野草花，乌衣巷口夕阳斜。旧时王谢堂前燕，飞入寻常百姓家。”意思是说，从前在王谢土族华堂中筑巢的燕子，现在则因为那些豪宅荡然无存，只好飞到普通老百姓家去筑巢了。这首诗形象地写出了东晋王朝以及门阀士族盛衰的历史。
东晋后期到南朝时期士族制度逐渐走向衰落。到了南朝时期，由于门阀士族自身的腐朽，已经丧失了在政治上和军事上的统治能力；社会阶级矛盾的冲突和激化，农民起义此伏彼起，寒族地主乘机以军功崛起，在镇压农民起义的同时，进而典掌机要，控制地方，统率军队，以武功称帝，如刘裕、萧道成等，打破了门阀地主一统天下的局面。士族地主此时虽据高位，却已无实权，必然走向灭亡。后来经过侯景之乱、隋灭陈等历史变动，门阀等级制已奄奄一息，庶族地主跃居政治舞台的主要地位。至隋唐两代，废止九品中正制，实行科举制， “取士不问家世，婚姻不问阀阅”，终于使产生于魏、盛行于晋的门阀士族制度在政治、法律制度上最终消亡。
门阀士族的形成对历史的进程起过一定的积极作用，如在魏晋动荡的政治局势下，士族田庄经济使农民依附于世家大族，对封建经济的发展显然有利；北方士族移民对江南荒丘山泽地区的开发起了推动作用；士族这一群社会上层人物，有条件从事文化事业，使东晋南朝时期在哲学、文学、书法、绘画、科学上取得较多成就。但士族制度决定了当时阶级矛盾、民族矛盾的尖锐，导致南北长期分裂割据的政治局面；土族田庄经济强化了封闭的自然经济，却阻碍了商品经济的发展，消极作用也显而易见。
开皇之治
公元581年，北周静帝因杨坚众望所归，下诏宣布禅让。杨坚三让而受天命，自相府常服入宫，备礼即皇帝位于临光殿，定国号为隋，改元开皇，宣布大赦天下。杨坚登基当天，长安城出现了八百年一次的祥瑞庆云，仿佛上天也在热烈庆祝大隋皇朝的建立。在中国历朝历代中，杨坚被公认为是才智最高的皇帝之一，也是最为仁慈的天子之一。在美国人编的《影响世界的100名人》中，杨坚榜上有名。他在位期间国力强盛、人民富足、社会和谐，史称“开皇之治”。
杨坚即位后就着手统一大业。公元589年，大隋军队挥戈南下，灭亡了南方的陈朝，统一了全国。同年，琉球群岛归降隋朝。北方的突厥可汗尊杨坚为“圣人天可汗”，表示愿为藩属，永世归顺。隋朝结束了中国长期混乱的局面，征服各族蛮夷，使中国又回到了和平年代。隋朝建立初期，是一个百废待兴的局面。隋文帝一登上金銮宝座，就施展他的雄才大略，进行了一系列重大改革。
鉴于东汉至隋南北分裂达四百多年之久，民生困苦，国库空虚，自开皇九年杨坚统一天下后，即以富国为首要目标，轻徭薄赋以解民困，在确保国家赋税收入的同时，稳定民生。由于南北朝以来户籍不清，税收不稳，于是杨坚实行“大索貌阅”措施，禁止世家大族隐匿人口，并接纳尚书左仆射高颍的建
议，推行输籍法，进行全国性户口调查，增加国家税收，改善经济，尽扫魏晋南北朝以来隐瞒户籍的积弊。他还仿照北魏的均田制，在全国实行均田法。隋文帝杨坚是一个励精图治的君主，统一中国后，一面躬行俭朴，一面采取了许多有利于巩固政权的措施。由于他明白“自古帝王没有好奢侈而能持久”的道理，所以从辅政时开始，就提倡生活节俭，宫中的妃妾不作美饰，一般士人多用布帛，饰带只用钢铁骨角，不用金玉。文帝曾想用胡粉和织成的衣领，居然搜遍宫殿，都找不到。这种躬行节俭的作风，使人民的负担减轻了，而且有利于各项措施的推行。杨坚登基以后，兢兢业业，励精图治，自不容贪污枉法的行为存在。他任命柳盛持节巡察河北五十二州，奏免长吏赃污不称职者二百余人，州县肃然。同时，又采用西魏、北周的府兵制，寓兵于农，府兵在农时耕种、闲时练兵，轮番宿卫，或l临时调遣。他还宽简刑法，废弃前代的酷刑，制定隋律，使刑律简要易行。
军事方面，鉴于南北朝晚期突厥凭借强大的军事力量不时侵扰北周、北齐的边境，故隋立国后，隋文帝便派兵将攻打突厥，后来更采用离间分化策略，使突厥分为东西两部，彼此交战不已，隋则得以消除北顾之忧。
杨坚还开了中国科举制度之先河，于开皇七年(587年)命各州每年推荐三人，应考秀才。后来他的儿子隋炀帝杨广又设进士科，科举制度遂正式确立。科举制度在确立伊始意义重大，是对选官制度的重大变革。任用官员不限门第，唯才是举，通过考试以取士，极大地激发了知识分子参与朝政的热情。用考试的办法选官，较以往察举制和九品中正制度显然合理得多。文帝还大力提倡文教，鉴于长期战乱，官书散佚，下诏求天下之书。为教化全国，恢复华夏文化正统，文帝下诏制订礼乐，以提升国人的文化素质。
尤其值得一提的，是对中国文官制度影响深远的政治制度改革。杨坚深刻地意识到这一点，而这也在很大程度上决定了隋朝之后中国历史的走向。中央政制采用五省(尚书、门下、内史、秘书、内侍)六部(吏、礼、兵、刑、户、工)制，这是后世长期沿用的三省六部制的雏形。地方政制则由州、郡、县三级改为州、县两级行政体制。 ‘
这些措施普遍具有开创意义，对今天中国的政治制度还有一定影响。流传至今、比较完整、对后世立法有诸多借鉴意义的《唐律疏议》，实际上也是唐朝人根据隋朝典律继承过来的，内容并无多大变化。周边国家尤其是日本依然有很强的隋朝遗风，可以看出这一系列措施影响多大。由于上述措施的推行，在隋文帝统治的最初二十多年间，隋代政治清明，人口增加，府库充实，外患不生，社会呈现了一片繁荣，出现为后世津津乐道的“开皇之治”。
玄武门之变