一向奉行“攘外必先安内”反动政策的国民党蒋介石集团，只是迫于全国人民的压力，在万般无奈之下实行联共抗日的政策。但是，随着抗日战争的深入进行，蒋介石对于共产党在敌后的发展趋势，坐卧不安。在日本侵略者对国民党实行政治诱降下，蒋介石将其政策退回到消极抗日、积极反共的反动道路。将其反动活动的重点由华北转到华中，由八路军转向新四军。一时间，华中敌后阴云密布、局势严峻。
中国共产党早已预料到国民党这一阴谋，经过反复研究，权衡利弊，制定了全面的对策和斗争方针，决定对皖南取让步政策，同意将皖南部队转移到江北。
1938年，新四军部迁到皖南泾县云岭以来，一直孤悬皖南。云岭地方很小，军部设在那里目标很大，并且，此地区地形狭窄，北边靠长江，东边接近日军，西面和南面则是国民党军队的防区，驻有大量国民党军队，对皖南新四军形成包围监视之势，新四军陷于十分被动的地步，有随时遭到被围歼消灭的危险，形势非常严峻。
此时，蒋介石正阴谋策划围剿新四军的作战细则，蒋介石阴险狠毒的狂喊：“活擒叶、项，一网打尽新四军。”围剿皖南新四军的乌云已在皖南上空聚集，暴风雨就要来临了。
叶挺积极认真贯彻执行中共中央关于北移的指示，并为实现皖南部队和军部北移作了大量的准备工作，由于项英对待中共中央的北移指示采取阳奉阴违，出尔反尔的作法，一方面制造诸多借口，拖延北移，另一方面却又无赖地向党中央请示“行动方针”。因此新四军皖南部队的北移以及叶挺指挥北移的准备工作，受到了项英的一再干扰和阻挠。
1940年1月31日，项英终于决定皖南部队随军部一起于1941年12月4日正式“向南”北移。消息传开，成批的群众压抑着悲痛的心情，昼夜与新四军话别，群众纷纷为新四军缝补军衣送来了干粮，杀猪宰羊，为部队饯行。为了告别休戚与共3年的乡亲们，军部以叶挺、项英的名义宴请各界人士，向群众告别。群众抱着战士，战士拥着群众，说不完的道别话，群众千叮咛万嘱托，希望新四军再回来，一位妇女代表难过得放声大哭，在场的人也都呜咽起来，就连钢铁制成的将军——叶挺将军的眼眶也红了，那难舍难分的情景，真是看了让人流泪，皖南沉浸一片深深的悲痛之中。
1月4日黄昏，皖南新四军冒着蒙蒙的细雨，告别了父老乡亲，在叶挺、项英的率领下，含着眼泪唱着悲壮的《新四军东征歌》，离开驻地，踏上了征途。
叶挺军长和往常一样，身穿黄色的呢制将军服，高大魁梧的身躯，挺拔威武，他手里习惯地提着手杖。面容严肃地走在队伍的前面，后面是项英、袁国平等，队伍在泥泞的道路上高一脚、低一脚地前进。雨越下越大，天黑路滑，行动十分困难。本来熟悉的地形变得陌生，迷失了方向，人们转来转去，顿呈混乱状态。好不容易到章家渡，因平时河水很浅原计划涉水而过；但因连日下雨，河水猛涨，部队行至青弋江边，猛涨的河水使早就架设的浮桥短缺，只好临时找来木头、煤油箱等器材，架设浮桥而过，部队拥挤着上浮桥，仅过了千把人，浮桥便被压断了。没有过浮桥的又得涉水过河，战士们的衣服、武器等都弄湿了，在寒冷的季节，瞬间结成了冰。经过这番折腾，战士们又冷又饿极度疲劳，队伍十分混乱，行进缓慢。由于人马过于疲劳，项英决定在茂林一带就地休息一天，但这也给国民党进剿部队赢得了一天时间。
皖南部队正式开始北移的消息，已被潜伏在军部周围的国民党特务所掌握，消息传到了国民党顽固派顾祝同、上官云相处，他们立即命令所有围剿部队开赴茂林四周。进入指定位置。
由于项英错误坚持改走“向南”的第三条路线，投入了顽军的包围圈。
这时，新四军军部派出的侦察人员发现附近周围山上有可疑情况，立即向军部报告。前沿哨兵抓获了两名形迹可疑的人。经反复查问，供出国民党顽军的军事部署，此时，项英像泄了气的皮球低着头，无话可说。叶挺早已敏锐地察觉到国民党顽固派企图堵截围攻我“向南”北移部队的阴谋。但是项英一意孤行的霸王作风，使叶挺也无可奈何。
军部召开了紧急会议，部署作战方案。叶挺对于国民党顽固派这一卑鄙行径无比愤怒，举起手杖一挥，严肃地说：“同志们，希望各部队加强团结，发扬猛打猛冲作风，争取全部人马冲出包围圈。”
部队按叶挺命令占领了出球岭等地，先头部队继续向前挺进，由于地形不利，被敌火力网封锁，部队受阻。叶挺、周子昆立即赶到前线，了解战情，勉励指战员英勇作战。按正常情况，军长到哪里，哪里就应是军部的指挥部，可根据情况实施指挥。但是直到此时，皖南部队的指挥大权仍然掌握在项英手中。叶挺有什么打算，亦无法直接下达。项英在百户坑主持召开紧急会议，讨论部队应何去何从问题，在会上，叶挺指出：“只有夺取星潭，我军才能突出重围。”这一作法完全符合党中央指示精神。但是项英在会上优柔寡断，犹豫不决，一直没有作出反应，拿不出好的办法。桌上钟表“嘀嗒嘀嗒地走着，时间一分一秒地浪费掉了，就这样延续了六七个小时，贻误了战机。叶挺心急如焚，怒火在胸中燃烧，激动地说：“时间就是胜利，不能犹豫不决了！我的态度，就是错误的决定我也服从，请项英副军长决定吧！”
最后，项英武断地否定了叶挺军长关于攻打星潭的命令，竟下令部队回原路，改向西南方向突围。
叶挺深知项英如此不负责任的随意改变行军路线，必将带来不堪设想的恶果。为了减轻损失，他无可奈何地布置了任务，部队由原路返回，向高岭方向迅速前进。军部亦于当晚撤离百户坑，转移到丕岭以西的星潭仓宿营。
却说军部向高岭进发的过程，因向导带错了路转了一圈又折回星潭仓。因连夜行军，过分疲劳，项英决定休息一夜后，改向茂林方向突围，仍从铜陵、繁昌渡江。新四军迅速出击，控制了高坦。这时侦察员报告，上官云相发出总攻命令集7个师于茂林周围，全歼新四军。叶挺双眼噙泪，激动地说：“同志们，献身的时刻到了，宁愿站着死，不能跪着生。关键时刻，决不当逃兵！”战士们激奋地表示：“愿为革命流尽最后一滴血！”
高坦阵地的战斗激烈地进行着。顽军整连整营地疯狂向我军阵地扑来，新四军战士们视死如归，英勇顽强地打退敌人的一次又一次地进攻。叶挺见我军伤亡不断增加，决定甩开茂林之敌，改向东北方向转移，准备沿东流山麓经石井山、大康王，在经县、丁家渡之间渡过青弋江，由铜陵、繁昌渡江北上。事与愿违，转移途中，不断遭到敌人袭击，又加上下雨，山路泥泞，行军秩序十分混乱。一夜只走了20里，突围再无可能。计划一变再变，他们走进了石井坑。
石井坑，这个方圆只有五六里，住着十几户人家的小山村，四周是连绵起伏的山峰。
由于两天两夜的苦战，部队又没吃没喝，战士们极度疲劳，失散的人员较多。叶挺观察地形后，决心坚守石井坑与顽军血战到底。他命令部队作出决战前的准备工作，收容失散人员，整顿队伍，恢复部队的体力。可是只有十来户的小山村哪里有那么多的粮食？让战士们吃顿饱饭就很不容易了。叶挺看着战士们那极度饥饿疲倦的面孔，泪水模糊了自己的视线。他大声喊道：“把我的马杀了，分给战士们吃！”马夫嚎啕大哭地说：“不行啊！指挥官不能没有马！”不等马夫说完，只听“砰砰”两声，叶挺挥枪打死了心爱的战马。
正当叶挺奋不顾身地率领部队抗击国民党顽军围攻的时候，作为新四军主要负责人之一的项英，却临危动摇，产生出万念俱灰的悲观情绪，感到大部队突围无望，怂恿了周子昆、袁国平等几个人跟随自己一起，未与叶挺军长打招呼竟私自离队，企图从小路突围。这种不顾大局的逃跑主义作风涣散了军心，使部队处于非常混乱的状态。
叶挺接到了报告，压抑了多年的不满情绪似山洪爆发，他气愤地吼道：“逃兵、败类！”叶挺并没有因这事件的发生而感到畏缩和消极，他向中央发出电文，汇报了当时的情况。
毛泽东很快复电：一切军事、政治行动均由叶军长、饶濑石二人负责，一切行动决心由叶军长下。
这位久经沙场的北伐名将看着毛泽东的复电泪如泉涌，激动地说：“我决不辜负党中央的信任。”他毅然挑起了指挥全军继续突围北上与顽敌作战的重担。叶挺看着官兵们，站在高处激动地对大家说：“现在的情况十分危急，我们的处境非常困难。我们唯一的办法就是坚决杀出一条血路，冲出重围。只要大家团结一致，发扬勇敢顽强的精神，我们一定能打败敌人的进攻，突围出去。”