波斯人自立国之后就开始向外扩张势力。波斯帝国的创建者居鲁士（公元前558~前529年在位）攻伐小亚细亚，降伏巴比伦，侵占伊朗东北部和中亚，并准备远征埃及。在他与马萨革泰人作战阵亡后，其子冈比西斯（公元前529~前522年在位）秉承其父的侵略政策，开始远征埃及。冈比西斯依靠自己的庞大军队和腓尼基人、塞浦路斯人与萨摩斯人的强大舰队，于公元前526年以排山倒海之势推向埃及。
当时埃及的统治者普萨姆提克三世（公元前526~前525年在位）是个无能之辈，在皮鲁西恩战役中，埃及军队被打败。波斯征服了埃及，在埃及建立起第二十七王朝，亦称波斯王朝（公元前525~前404年）。
冈比西斯在埃及实行残暴统治，破坏田园，没收庙产，虐待僧侣，诋毁埃及人民的宗教信仰。埃及人民因此掀起了反波斯侵略的斗争，冈比西斯的继承者大流士（公元前522~前486年在位）镇压了起义。
在大流士统治期间，埃及作为波斯帝国的一个行省，受到了更残酷的搜刮和大量的掠夺。
据希腊史学家希罗多德记载，埃及每年要向波斯帝国缴纳700塔连特的银子，6亿公升的谷物。波斯贵族还强占大片沃土，肆意榨取埃及人民的血汗。
埃及人民为摆脱波斯人的奴役和压迫，不断地进行反抗斗争，终于在公元前404年打败了波斯侵略者，埃及取得了独立。