武侯问曰："吾欲观敌之外以知其内，察其进以知其止，以定胜负，可得闻乎?"起对曰："敌人之来，荡荡无虑，旌旗烦乱，人马数顾，一可击十，必使无措。诸侯(大)〔未〕会，君臣未和，沟垒未成，禁令未施，三军匈匈，欲前不能，欲去不敢，以半击倍，百战不殆。"
武侯问敌必可击之道。起对曰："用兵必须审敌虚实而趋其危。敌人远来新至，行列未定，可击；既食未设备，可击；奔走，可击；勤劳，可击；未得地利，可击；失时不从，可击；旌旗乱动，可击；涉长道后行未息，可击：涉水半渡，可击；险道狭路，可击；陈数移动，可击；将离士卒，可击；心怖，可击。凡若此者，选锐冲之，分兵继之，急击勿疑。"
【注释】
①秦：战国七雄之一。开国君主为秦襄公，因护送周平王东迁有功，被分封为诸侯。地在今陕西中部、甘肃东南一带，秦孝公时迁都咸阳(今陕西成阳东北)。
②楚：战国七雄之一。战国时地包括今湖北全部及湖南、河南、山东、安徽、江西、广西等省各一部分。先后建都于郢(今湖北江陵县北)、陈(今河南淮阳)、寿春(今安微寿县)。
③赵：战国七雄之一。开国君主为赵烈侯，原为晋大夫赵衰之后，与魏、韩三分晋国。公元前403年被周威烈王承认为诸侯。建都晋阳(今山西太原东南)，前386年迁都邯郸(今属河北)。地在今山西中部、陕西东北部、河北西南部。
④齐：战国七雄之一。开国君主是姜尚。春秋时齐桓公称霸。齐威王时进行改革，国力强盛，打败魏国，开始称王，此后长期与秦国东西对峙。地在山东泰山以北、河北东南，建都于临淄(今山东青州市西北)。
⑤燕：战国七雄之一。开国君主是召公奭。地在今河北北部和辽宁西部，建都蓟(今北京城西南隅)。
⑥韩：战国七雄之一。开国君主是韩景侯(名虔)，原为春秋时晋国大夫韩武子后代，与魏、赵三分晋国。公元前403年被周威烈王承认为诸侯，建都阳翟(今河南禹县)，后迁都新郑(今属河南)。地在今山西东南角和河南中部，介于魏、秦、楚三国之间。
⑦三晋：指韩、赵、魏三个诸侯国。因三国原由晋国瓜分而来，故习称三晋。
⑧悫：忠厚，诚笃。
⑨陵：通"凌"欺侮，欺凌，侵犯。
⑩谨我车骑必避之路：秘密地将车骑埋伏在敌人退避所必经的道路上。《汇解·纂序》："谨伏我车骑于敌人必避之路。"
国：中原的诸侯国。
阻陈而压之：《汇解·直解》："阻陈者，阻压其前往之势也。"阻陈，能阻止敌军的阵势，即坚强的阵势。压，迫近。全句意为以坚强的阵势迫近敌军。
贲：指勇士。《尚书·牧誓序》："武王戎车三百两(辆)，虎贲三百人。"孔颖达疏："若虎之贲(奔)走逐兽，言其猛也。"
搴旗：搴，夺。《汇解·直解》："搴旗，能夺敌之旗也。"
五兵：《汇解·直解》："五兵，戈、盾、戟、夷矛、酋矛也。"《考工记》中车兵五兵为戈、殳、戟、酋矛、夷矛，插在战车侧面备用。步兵之五兵为戈、殳、戟、酋矛、弓矢。也泛指各种兵器。
击倍：打败成倍的敌人。《汇解·直解》："击倍者，以吾之一而击敌人之倍也。"
寤迁：寤，睡醒。《史记·赵世家》："七日而寤。"寤迁，指夜间行动。
三军：军队的统称。《孙子·军争》："故三军可夺气，将军可夺心。"周制，天子六军，大国三军。春秋时，大国多设三军，如晋设中军、上军、下军，以中军之主将为三军统帅。楚设中军、左军、右军。
阪：山坡。
陈功：论功。陈，宣扬，表彰。
匈匈：同"汹汹"，扰攘不安状。《史记·项羽本纪》："天下匈匈数岁者，徒以吾两人耳。"
趋其危：冲击它的虚弱之处。《汇解·直解》："趋危，趋敌人虚弱之处也。"
旌旗乱动：意为阵列混乱《汇解·直解》："旌旗乱动，无节制也，陈数移动，人心未定也。"
【译文】
武侯对吴起说："现在秦国威胁我国西边，楚国围在我国南边，赵国扼守着我国北边，齐国紧逼我国东边，燕国截断我国的后边，韩国据守在我国前边，六个国家的军队从四面包围，形势对我国很不利，我对这事很忧虑，应当怎么办呢?"
吴起回答说："保障国家安全的方法，预先有所戒备是最重要的。如今您已经有了戒备，祸害就会远离了。请让我来分析一下六国的情况，齐国军阵庞大但不坚固，秦国军阵分散但却各自为战，楚国军阵整固但难以持久，燕国军阵善于防守但不利于机动，韩国和赵国军阵严整但不实用。"
"齐国人性情刚烈，国家富足，君臣上下骄纵奢侈，不顾普通民众的利益，政令宽松而官吏待遇不均，一支军队有两种思想，兵力的部署上前重后轻，所以军阵庞大但不坚固。进攻这样国家的方法，必须把兵力分为三部分，分别袭击它的左右两侧，并乘其后退时正面追击，它的军阵就可以击溃。秦国人性情强悍，地势险要，政令严酷，赏罚分明。军士们互不相让，都具有旺盛的斗志，因而善于分散而各自为战。进攻这样国家的方法，必须先以利益引诱它，当军士们贪图获利而脱离将领时，乘其混乱袭击分散的兵力，布设伏兵伺机取胜，就可以捉住其将领。楚国人性情柔弱，国土广袤，政令烦乱扰民，百姓疲困，所以军阵虽整固但难以持久。进攻这样国家的方法，要袭击扰乱它的驻地，先动摇它的士气，然后迅速进攻又迅速撤退，使之疲弊劳困，不必与之决战争锋，它的军队就可以被打败。燕国人性情忠厚诚朴，行为谨慎，好勇尚义，缺少机变智谋，所以善于防守而不利于机动。进攻这样国家的方法，以军队相接触而施加压力，突然进犯它之后再撤离，它后退又快速追击，这样就会使它上层疑虑而下面畏慎，把我军人马秘密埋伏在它撤退必经的道路上，它的将领就会被我军俘获。韩国和赵国，属于中原的国家，它们的民风温顺，政令平和，民众被战祸困扰，久经争战，不重视将领，对军饷微薄而不满，军士没有拼死的斗志，所以说军阵严整但不实用。进攻这样国家的方法，用强大的阵势来压迫它，如果其前来攻战就抗击它，退却时就追击它，使它的队伍劳顿不堪。这是它们的大概形势。"
"然而在一支军队当中，一定会有勇猛如虎的军士，力大足以轻易扛起重鼎，腿快足以轻易追上战马，夺取敌军旗帜，斩杀敌军将领，必须要有这样的能人。像这样的人物，要选拔出来另眼相待，爱护并敬重他们，这是军中的生命所在。那些擅长使用多种兵器，身手健壮敏捷，志在灭敌者，一定要提高其爵位等级，可以使他们决胜。厚待他们的父母妻儿，用奖赏相勉励，用惩罚相警诫。这些是坚守军阵的勇士，可以持久作战。如能审慎地了解这些方面，就能够打败比我军多一倍的敌人。"
武侯说："很好!"
吴起说："分析敌情不用卜问吉凶就可以作战的有八种情况。一种是有狂风严寒，昼夜行军，伐木架桥过河，不顾队伍艰苦困难的。第二种是盛夏酷暑，行军较晚而不休息，不顾饥渴驰驱奔袭，一意要赶往远地的。第三种是军队在外滞留太久，军粮用尽，百姓怨愤，谣言四起，主将不能加以制止的。第四种是军需资财耗尽，柴薪饲料缺乏，天气又多阴雨，想掠取又找不到地方的。第五种是部队兵力不足，水土和地形对之不利，人和马遭受疾病瘟疫，四面邻近的援军不能到达的。第六种是路远天晚，队伍疲劳而且慌乱，困倦而且没吃上饭，解下衣甲在休息的。第七种是将领缺乏威重，军心不稳，全军多次受到掠扰，而且孤立无援的。第八种是兵力没有部署好，宿营地没有安排好，或是翻山涉水正过了一半的。像这类情况，可以毫不迟疑地攻击他们。"
"还有不用卜问吉凶就应当避开的六种情况。一种是国土广大，人多而且富足的。第二种是君主爱惜臣下，恩惠普及的。第三种是奖赏守信有罪必罚之行为及时的。第四种是按功授职，选贤任能的。第五种是人马众多，装备精良的。第六种是四周邻国帮助，有大国支援的。凡是在这些方面不如敌人的，就应当避免与之作战，不用迟疑。这就是见机而进，知难而退。"
武侯问道："我想通过观察敌人的外在表现了解其内部情况，通过观察敌人的行动了解其目标所在，以此来判定胜负，可以听听你的见解吗?"
吴起回答说："如若敌人来时，行动散漫而无章法，军旗纷乱，人马东张西望，这样以一击十就会使敌人手足无措。敌方各路军队还没有会齐，君臣意见没有统一，工事没修好，军中禁令没有实施，全军人心不定，想要前进不能前进，想要撤退又不敢撤退，这时可以用半数的兵力攻击，能够百战不败。"
武侯问在什么情况下一定要攻击敌人的道理。
吴起回答说："用兵必须切实弄清敌方虚实而指向它的弱处。敌人远途而来刚到新的环境，队列还没有整顿好，可以攻击。刚吃完饭还没来得及防备时，可以攻击。狂奔乱走的，可以攻击。队伍疲劳的，可以攻击。没有占据有利地形的，可以攻击。失去战机部下不听指挥的，可以攻击。军旗混乱的，可以攻击。长途跋涉，后边的队伍还没得到休息的，可以攻击。队伍渡水刚到一半时，可以攻击。正在经过险要道路的，可以攻击。阵势多次移动的，可以攻击。将领离开队伍的，可以攻击。军心恐慌的，可以攻击。凡是这些情况，应当选派精锐之师冲击它，并陆续派兵力相接应，迅猛攻击不可犹豫。"
治兵第三
【原文】
武侯问曰："进兵之道何先?"起对曰："先明四轻、二重、一倍。"曰："何谓也?"对曰："使地轻①马，马轻车，车轻人，人轻战。明知(阴阳)〔险易〕，则地轻马；刍秣②以时，则马轻车；膏锏有余③，则车轻人；锋锐甲坚，则人轻战。进有重赏，退有重刑，行之以信。(令制远)〔审能达〕此，胜之主也。"
武侯问曰："兵何以为胜?"起对曰："以治为胜。"又问曰："不在众寡?"对曰："若法令不明，赏罚不信，金之不止，鼓之不进④，虽有百万，何益于用?所谓治者，居则有礼，动则有威，进不可挡，退不可追，前却有节，左右应麾⑤，虽绝成陈，虽散成行。与之安，与之危，其众可合而不可离，可用而不可疲，投之所往，天下莫当，名曰父子之兵。"
吴子曰："凡行军之道，无犯进止之节，无失饮食之适，无绝人马之力。此三者，所以任其上令⑥，任其上令，则治之所由生也。若进止不度，饮食不适，马疲人倦而不解舍⑦，所以不任其上令，上令既废，以居则乱，以战则败。"
吴子曰："凡兵战之场，立尸之地，必死则生，幸⑧生则死。其善将者，如坐漏船之中，伏烧屋之下，使智者不及谋，勇者不及怒⑨，受敌可也⑩。故曰：用兵之害，犹豫最大，三军之灾，生于狐疑。"
吴子曰："夫人(当)〔常〕死其所不能，败其所不便。故用兵之法：教戒为先。一人学战，教成十人；十人学战，教成百人；百人学战，教成千人；千人学战，教成万人；万人学战，教成三军。以近待远，以佚待劳，以饱待饥。圆而方之，坐而起之，行而止之，左而右之，前而后之，分而合之，结而解之。每变皆习，乃授其兵。是为将事。"
吴子曰："教战之令，短者持矛戟，长者持弓弩，强者持旌旗，勇者持金鼓，弱者给厮养，智者为谋主。乡里相比，什伍相保。一鼓整兵，二鼓习陈，三鼓趋食，四鼓严办，五鼓就行。闻鼓声合，然后举旗。"
武侯问曰："三军进止，岂有道乎?"起对曰："无当天灶，无当龙头。天灶者，大谷之口：龙头者，大山之端。必左青龙，右白虎，前朱雀，后玄武。招摇在上，从事于下。将战之时，审候风所从来，风顺致呼而从之，风逆坚陈以待之。"
武侯问曰："凡畜(卒)〔车〕骑，岂有方乎?"起对曰："夫马，必安其处所，适其水草，节其饥饱。冬则温(烧)〔厩〕，夏则凉庑。刻剔毛鬣，谨落四下，戢其耳目，无令惊骇，习其驰逐，闲其进止，人马相亲，然后可使。车骑之具，鞍，勒，衔、辔，必令完坚。凡马不伤于末，必伤于始，不伤于饥，必伤于饱。日暮道远，必数上下，宁劳于人，慎无劳马，常令有余，备敌覆我。能明此者，横行天下。"
【注释】
①轻：轻便。此处作利于、便于解。
②刍秣：饲养牛马的草料。《周礼·天官·大宰》："刍秣之式。"郑玄注："刍秣，养牛马禾谷也。"
③膏锏有余：膏，油脂。锏，车轴上的铁，用以减少车轴与车毂之间的摩擦。《释名·释车》："锏，间也，间缸轴之间使不相摩也。"膏锏，把油脂涂抹在车轴上。有余，足够。《汇解·直解》："膏，以脂膏全其车轴也。锏，以铁饰车也。有余，言足用也。"
④金之不止，鼓之不进：金、鼓，金属的乐器和鼓。古代军队用作指挥军队行动的器具。鸣金为军队停止，击鼓为军队前进。金、鼓在这里用作动词。《周礼·地官·鼓人》："掌教六鼓四金之音声，以节声乐，以和军旅，以正田役。"《吕氏春秋·不二》："有金鼓，所以一耳。"高诱注："金，钟也。击金则退，击鼓则进。"
⑤同"挥"。
⑥任其上令：使士卒保持充分的体力，能胜任上司的命令。《直解》："军中士卒听将之命令也。"《汇解》："三者皆指行军时言，行军之时，为将者能无犯、无失、无绝，如此休养，则士卒之气力全，自然任服将之驱使，而呼吸相应也。"
⑦解舍：《汇解·直解》："不解舍者，不解甲。舍：止，休息也。"解舍即为解甲休息。
⑧幸生：幸，侥幸。本句意为侥幸求生。
⑨勇者不及怒：怒，军威。《礼记·曲礼上》："急缮其怒。"注："坚劲军之威怒也。"
⑩受敌可也：《汇解·直解》："吾能奋勇以受敌，庶可保全而无败也。"
犹豫：据《汇解·直解》，犹为兽名，"犹性多疑，闻有声则豫登木，上下不一"。
狐疑：怀疑。传说狐性多疑，因称多疑为狐疑。
佚：同"逸"。
给厮养：负责供应、割草饲养马匹及炊事等杂役。《汇解·直解》："给，供应也；厮，刈草也；养，炊爨也。使老弱者充之。盖老弱者不能战，惟可充牧马、取薪之役也。"
相比：比，邻近，此处指编在一起。
什伍相保：同什同伍的人互相联保。五人为伍，十人为什，是古代军队编制的基层单位。
严办：《汇解·直解》："严办，严整装束也。"
无当天灶，无当龙头：天灶，山谷口。龙头，山顶。《汇解·直解》："无当谷口而营，恐为敌所冲，水所浸也。无当山巅而营，恐为敌所围，且水草不便也。"又《汇解》："太公曰：处山之高，则为敌所栖处山之下，则为敌所回。即龙头天灶之意。"
青龙：四象之一，由东方七宿的角宿、亢宿、氐宿、房宿、心宿、尾宿、箕宿组成龙象。又为古代神话中的东方之神，与白虎、朱雀、玄武合称为四方四神。《礼记·曲礼上》："行前朱鸟而后玄武，左青龙而右白虎。"孔颖达疏："朱鸟、玄武、青龙、白虎，四方宿名也。"此处为军旗名，青色，上绘龙形，用作左军旗帜。
白虎：四象之一，由西方七宿的奎宿、娄宿、胃宿、昴宿、毕宿、觜宿、参宿组成虎象。此处为军旗名，白色，上绘虎形，用作右军旗帜。
朱雀：四象之一，由南方七宿的井宿、鬼宿、柳宿、星宿、张宿、翼宿、轸宿组成鸟象。此处为军旗名，红色，上绘鸟形，用作前军旗帜。
玄武：四象之一，由北方七宿的斗宿、牛宿、女宿、虚宿、危宿、室宿、壁宿组成龟蛇相缠之象。此处为军旗名，黑色，上绘龟蛇形，用作后军旗帜。
招摇：星名，属氐宿。《星经》："招摇星在梗河北，主边名。"《礼记·曲礼上》："招摇在上。"《春秋运斗枢》中说招摇为北斗七星中的第七星，又名摇光。此处为军旗名，黄色，上绘北斗七星，用作中军指挥旗。
风顺、风逆：此处讲在作战中利用风向的方法。《汇解》："风，所以助势也。"风顺，则旌旗可以前指，人马可以鼓行，胜势无非我操；风逆，则气力必为所绝，心志必为所疑，胜势悉为敌握。"
厩：马房。
谨落四下：四下，指马的四蹄。落，削去。谨落四下，非常小心地修铲马之四蹄生出的老茧。《汇解·直解》："四下，四蹄也，易于生(妬)肉，谨慎刊落，勿伤其足，使其便利也。"
【译文】
武侯问道："进军的方法中以什么为首?"
吴起回答说："先要明确四轻、二重、一信。"
武侯说："这些说的是什么?"