武侯问曰："有师甚重，既武且勇，背大险阻，右山左水，深沟高垒，守以强驽，退如山移，进如风雨，粮食又多，难与长守，〔则如之何〕？"
〔起〕对曰："大哉问乎!此非车骑之力，圣人之谋也。能备千乘万骑，兼之徒步，分为五军，各军一衢②。夫五军五衢，敌人必惑，莫之所加。敌人若坚守以固其兵，急行间谍以观其虑。彼听吾说，解之而去；不听吾说，斩使焚书。分为五战，战胜勿追，不胜疾归。如是佯北，安行疾斗，一结③其前，一绝其后，两军衔枚④，或左或右，而袭其处。五军交至，必有其(力)〔利〕。此击强之道也。"
武侯问曰："敌近而薄我，欲去无路，我众甚惧，为之奈何?"
起对曰："为此之术，若我众彼寡，各分而乘之；彼众我寡，以方从之，从之无息，虽众可服。"
武侯问曰："若遇敌于溪谷之间，傍多险阻，彼众我寡，为之奈何?"
起对曰："〔遇〕诸丘陵、林谷、深山、大泽，疾行亟去，勿得从容。若高山深谷，卒然相遇，必先鼓噪而乘之，进弓与弩，且射且虏。审察其政，乱则击之无疑。"
武侯问曰："左右高山，地甚狭迫，卒遇敌人，击之不敢，去之不得，为之奈何?"起对曰："此谓谷战，虽众不用。募吾材士⑤与敌相当，轻足利兵以为前行，分车列骑隐于四旁，相去数里，无见其兵，敌必坚陈⑥，进退不敢。于是出旌列旆，行出山外营之⑦，敌人必惧。车骑挑之，勿令得休。此谷战之法也。"
武侯问曰："吾与敌相遇大水之泽，倾轮没辕，水薄车骑，舟楫不设，进退不得，为之奈何?"
起对曰："此谓水战，无用车骑，且留其傍。登高四望，必得水情，知其广狭，尽其浅深，乃可为奇以胜之。敌若绝水，半渡而薄之。"
武侯问曰："天久连雨，马陷车止，四面受敌，三军惊骇，为之奈何?"
起对曰："凡用车者，阴湿则停，阳燥则起；贵高贱下，驰其强车；若进若止，必从其道。敌人若起，必逐其迹。"
武侯问曰："暴寇卒来，掠吾田野，取吾牛羊，则如之何?"
起对曰："暴寇之来，必虑其强，善守勿应。彼将暮去，其装必重，其心必恐，还退务速，必有不属。追而击之，其兵可覆。"
吴子曰："凡攻敌围城之道，城邑既破，各入其宫⑧，御⑨其禄秩⑩，收其器物。军之所至，无刊其木、发其屋，取其粟、杀其六畜、燔其积聚，示民无残心。其有请降，许而安之。"
【注释】
①务易：易，平易，指平坦之地。务易，务必要选择利用平坦地形。《汇解·直解》："平坦之地为易，道路狭窄为阨，阪峻绝曰险，坑坎高下曰阻。"《汇解·大全》："平易之地便于驰纵，故用众敌寡者务焉。狭窄之地便于诡谲，故用寡敌众者务焉。"
②衢：街道，道路。此处指方向。
③结：同"节"，节制，牵制。
④衔枚：枚，形如筷子，两端有带，可系于颈上。古代进军袭击敌人时，常令士兵衔在口中，以防喧哗。《周礼·夏官·大司马》："徒衔枚而进。"
⑤材士：《汇解·直解》："材士，有力之士也。"应指有才能的人，精锐士卒。
⑥坚陈：陈同"阵"，坚守阵地。
⑦营：驻扎。《汇解·直解》："营之，移营于山谷之外，示敌人也。"
⑧宫：此处指官府。
⑨御：治理，统治。《国语·周语上》："百官御事。"
⑩禄秩：官吏的俸禄。《荀子·荣辱》："是官人百吏之所以取禄秩也。"此处指官史。
燔：焚，烧。
【译文】
武侯问道："战车坚固，军马优良，将领英勇，士卒强壮，然而一旦突然遭遇敌人，阵容混乱而不成队列，那么应当怎么办?"
吴起回答说："一般来说，指挥作战白天用旌旗幡麾，夜里用金鼓茄笛。指挥向左就会向左，指挥向右就会向右。击鼓就前进，鸣金就停止。用茄笛吹第一次时就要行动，吹第二次时就要会合，不听从号令的就杀掉。全军服从于这种威严，士卒听从命令，作战就没有强过自己的敌人，进攻就没有攻不下的坚固阵地了。"
武侯问道："若是敌军多而我军少，该怎么办呢?"吴起回答说："要避免在平易的地形上和对方作战，而在险要的地形上拦击它。所以说，以一击十，最好不过于利用狭窄地形；以十击百，最好不过于利用险要地形；以千击万，最好利用阻断的地形。以少量兵力突然出击，在狭窄的道路上敲锣鸣鼓，敌军虽然人多，也没有不惊惶骚动的。所以说，如果要用的兵力多务必选择平易的地形，如果要用的兵力少，务必选择险要的地形。"
武侯问道："敌军很多，既训练有素又很勇敢，背靠大山，前有险阻，右依山，左临水；壕沟深而壁垒高，又有强弩守卫；后退时稳如山移，前进时迅如风雨粮食也很多，难以与它长期相持，应当怎样办呢?"
吴起回答说："您的问题太大了!这不是凭战车骑士所能解决的，要靠高超的计谋才行。要能动员战车上千骑士上万，再加上步兵，分成五军，每军负责一个方向。五军分为五个方向，敌军一定会感到困惑，不知道我军要攻击它的什么地方。敌军如果坚守阵地，想要巩固军队，我军要迅速派间谍探听其意图。如果敌军听从我方劝说，就让其撤兵解围而去，则我军也撤兵离开。若不听我方劝告，杀我使节并烧我书信，就兵分五路，战胜后不要追击，如果不胜就迅速撤回。如佯为败退，就要安稳地行动，与敌战斗速战速决，以一支军队牵制敌人前方，一支军队截断敌人后路，另外两军悄悄行动，一左一右袭击敌人。五军轮番攻击，一定可获得胜利，这是打击强大敌军的方法。"
武侯问道："敌军靠近与我交战，我军想撤退又没有去路，军心恐慌，应当怎么办?"
吴起回答说："应对这种状况的方法，如果我众敌寡，就分兵包围它。如果敌众我寡，就要集中兵力攻击它，不停地攻击，敌军虽然人多也会被制服。"
武侯问道："如果与敌人在溪谷之间相遇，旁边多为险阻地带，敌众我寡，应当怎么办?"
吴起回答说："要是遇上丘陵、森林谷地、深山、大泽，应当快速行军尽早离开，不能迟缓滞留。如在高山深谷地带与敌人突然相遇，一定要抢先击鼓呐喊乘势冲击，让弓弩手行进在前面，一面放箭，一面擒获敌人，同时注意观察敌军的阵势，敌方如果混乱，就要果断地发起进攻。"
武侯问道："如果左右都是高山，地形狭窄，突然遭遇敌人，既不敢进攻它，又不能撤走，应当怎么办?"
吴起回答说："这种叫谷战，兵力虽然多也施展不开，这时要挑选精锐军士与敌军抗衡，以身轻体捷之兵持锐利兵器做先锋，把战车马匹分散隐藏在四周，两者之间离开几里地，不要全部暴露自己的兵力，敌军必然要坚守阵地，既不敢前进也不敢后退。这时我军可打出旗帜，走出山外扎营，敌军一定会恐慌，再派车骑挑战，不让其得到休息。这是谷战的方法。"
武侯问道："我与敌军在大水沼泽地带相遇，车轮倾覆，车辕被淹，车骑将被大水吞没，又没有船只，既不能进又不能退，应当怎么办?"
吴起回答说："这种叫水战，不要使用车骑，暂时放在一旁。登上高处往四处观察，一定会弄清水情，了解水的宽窄和深浅，然后可以出奇兵战胜敌人。敌军如果渡水攻来，应当乘其渡过一半时发起攻击。"
武侯问道："如果接连下雨，军马被陷战车难行，四面都有敌人，全军惊恐，应当怎么办?"
吴起回答说："一般用车作战，遇上阴雨泥泞就要停止，天晴地干再行动，在地形上首选高处而避开低处。使强悍的战车驰骋纵横，或前进或停止，一定要利用易行的道路。敌军战车如果出动，一定要沿着车辙追赶它们。"
武侯问道："凶暴的敌人突然袭来，抢掠我方的庄稼，夺取我方的牛和马，应当怎么办?"
吴起回答说："凶暴的敌人突然袭来，一定要估计到它的强大，要善于防守而不要应战。敌军将会在天黑时分撤回，它的装载必然会沉重，心理上必然会恐慌，退走时务求迅速，一定会出现前后脱节的地方，我军追赶并攻击它，敌军就会被歼灭。"
吴起说："凡是攻打敌方被我围困的城池的方法，城邑攻破之后，分兵进入官府，掌握控制各级官吏，收缴其贵重器物资。军队所到的地方，不要砍伐树木、损坏房宅、抢夺粮食、宰杀牲畜、焚烧积聚的东西，这是向当地百姓表明没有残暴的行为。如果要求降服的，要允许并加以安抚。"
励士第六
【原文】
武侯问曰："严刑明赏，足以胜乎?"
起对曰："严明之事，臣不能悉。虽然，非所恃也。夫发号布令而人乐闻，兴师动众而人乐战，交兵接刃而人乐死。此三者，人主之所恃也。"
武侯曰："致之奈何?"
〔起〕对曰："君举有功而进飨之，无功而励之。"于是武侯设坐庙廷，为三行，飨士大夫。上功坐前行，肴席兼重器①、上牢②：次功坐中行，肴席器差减；无功坐后行，肴席无重器。飨毕而出，又颁赐有功者父母妻子于庙门外，亦以功为差。有死事之家，岁遣使者劳赐其父母，著不忘于心。行之三年，秦人兴师，临于西河。魏士闻之，不待吏令，介胄③而奋击之者以万数。"
武侯召吴起而谓曰："子前日之教行矣。"
起对曰："臣闻人有短长，气有盛衰。君试发无功者五万人，臣请率以当之。脱其不胜，取笑于诸侯，失权于天下矣。今使一死贼伏于旷野，千人追之，莫不枭视狼顾④。何者?忌其暴起而害己。是以一人投命，足惧千夫。今臣以五万之众，而为以四贼，率以讨之，固难敌矣。"
于是武侯从之，兼车五百乘，骑三千匹，而破秦五十万众，此励士之功也。先战一日，吴起令三军曰："诸吏士当从受〔敌〕。车骑与徒，若车不得车，骑不得骑，徒不得徒，虽破军皆无(易)〔功〕。"故战之日，其令不烦而威震天下。
【注释】
①重器：国家的宝器，这里指宴席上陈设的鼎、爵、觥等贵重器具。
②上牢：又名太牢，古时祭祀时，牛羊猪三牲齐备者为太牢。此处意为高规格的宴席。
③介胄：介，铠甲；胄，头盔。介胄，此处用作动词，指穿戴起甲胄。
④枭视狼顾：枭，猫头鹰。枭视，因其白天视力极差，所以频频察看。狼顾，狼性多疑，行走时常回头看。顾，回头。《注解·直解》："枭，恶鸟也，昼不见物，故数视。狼顾，狼性慎于行，故数顾。"
【译文】
武侯问道："运用严厉的刑罚和公平的奖赏，就足以取得胜利吗?"
吴起回答说："赏罚严明的事，我无法详尽地加以说明，虽然如此，并不能完全依赖于它。发号施令时人们乐于听从，兴师动众时人们乐于参战，冲锋陷阵时人们乐于献身。这三条是君主所依靠的。"
武侯说："如何才能做到这些呢?"
吴起答道："国君您挑选有功之臣，举行盛宴来慰劳他们，激励没有功劳的人。"
于是武侯在宗庙之上设席，分三排宴请士大夫。立过上等功勋的坐于前排，酒莱加上等礼器。立过次等功勋的坐于中排，酒菜加次一等的礼器。没立过功的坐于后排，有酒菜而无礼器。宴会结束后，又在宗庙门外赏赐立功人员的父母妻儿，也都按立功等级为差别。对死于国事的家属，年年派使者慰劳赏赐他们的父母，以表示没有忘记他们。
这种方法实行了三年，秦国出动军队临近西河边境，魏国的将士听到这个消息，不等上司发令，就有上万人穿上盔甲奋勇进攻敌人。
武侯召见吴起，对他说："先生以前教导的方法现在见到成效了。"
吴起对答说："我听说人有长处和短处，士气也有盛和衰。国君您试着选派五万名没有战功的人，由我率领去抵挡敌军。假如不能取胜，将会被诸侯讥笑，在天下丧失权威。假如现在有一个不怕死的盗贼潜伏在旷野中，派上千的人追捕他，没人不瞻前顾后。什么原因会这样呢?这是因为害怕盗贼突然出来伤害自己。所以一个人拼命足以威慑千人。现在我以这五万人作为不怕死的盗贼，率领着他们去征讨敌军，敌军当然难以抵抗了。"
于是武侯听从了他的建议，加上战车五百辆，战马三千匹，战胜了秦军五十万人，这是激励将士的功效。
在开战的前一天，吴起向三军发布命令说："各位吏士应当服从命令与敌人作战，不论战车和步兵，如果车兵不能俘获敌军的战车，骑士不能俘获敌军的战马，步兵不能俘获敌军的步兵，即使打败敌人也都不算有功。"因此开战的时候，他的号令不多却威震天下。