1934年1月13日，孙、马两军在磴口接触。孙军出动步、骑、炮混合部队进攻，马军未作抵抗即撤退到石咀山，接着又稍作抵抗即退黄桥。孙军丁纻亭、刘月亭两个步兵师，以杨猴小骑兵为先锋向黄桥推进。马军骑兵团又撒向贺兰山麓的红广营。孙军旋即包围了平罗城，但由于马宝琳旅的顽强抵抗，攻了几天也来攻破，遂留一部分步兵监视平罗守军，大队直接向省城银川进发。时值唐徕渠冬季水枯，孙军循干涸河床掩护，未遭遇抵抗，于30日即抵达银川城下与敌军马英才旅及马鸿宾师展开激烈战斗。孙军攻城不下，延至2月6日，马步芳、马步青等援军赶到，双方展开主力决战。孙军伤亡累累，又加上朱绍良派飞机前来轰炸，以致阵线混乱，退守李岗堡。当时孙殿英曾拟放弃攻宁夏，率部渡黄河直趋固原，与杨虎城军靠拢，并与进抵三边的刘志丹红军取得联系，但因部下意见不一致，未能及时行动，仍与马家军在银川、李岗堡，平罗等地继续拼消耗，延至2月24日孙殿英据报阎锡山已出兵临河，向三圣公、磴口进逼，遂撤回向银川西北集结。孙电阎要求退沃野过冬，阎亦不许。至此，孙殿英军进退失据。3月15日，副军长于世铭投伺应钦。19月，马家军乘孙军军心混乱举行总反攻，丁纻亭等阵前投降马鸿逵；刘月亭等率队北退，被阎锡山军缴械。至25日，孙殿英和马家军之战基本上结束。孙殿英由赵承绶陪同去太原晋祠作寓公，残余部队缩编成刘月亭、卢丰年两个徒手旅，开往江西修筑公路。南汉宸、韩麟符等中共负责干部或亡命日本。或被党组织疏散到全国各地。
中共在孙殿英部队经营多年，本已掌握了二千余人枪。孙殿英攻银川尖利后，中共中央驻北方代表孔原曾由天津派陕北红军负进入阎红彦专程去宁夏，拟掌握起这些部队渡过黄河去陕北投刘志丹。但阎末赶到，孙军即被阎锡山和马鸿逵缴械，将士兵补充给蒋介石"剿共"。孙军中经平、津地下党送去的党团员和反帝、互济会、左联、社联等党领导下的红色群众团体成员共二三百人被押解到天水胡宗南办的集中营"关训"，两年后方始陆续释放回籍。这批青年知识分子除个别意志薄弱的人消极下去之外，大多数人经受了考验，很快又在各地投入党领导的革命斗争行列。
现将孙军和马家军战斗序列列下：甲、孙殿英军方面青海西区屯垦督办孙殿英陆军第四十一军军长孙殿英第一师师长刘月亭第二师师长丁纻庭第三师师长谭松艇第四师师长卢丰年骑兵军军长于世铭第一师师长赵国增第二师师长石文华第三师师长个世铭骑一旅旅长李纯华骑二旅旅长吕世孝骑三旅旅长杨猴小马京军方面第十五路军总指挥马鸿逵新编第七师师长马鸿逵第一旅旅长卢忠良第二旅旅长马宝琳第三旅旅长马英才骑兵旅旅长马廷斌独立骑兵一闭团长马魁独立骑兵二团团长马光宗特务团团长陈有福第三十五师师长马鸿宾步兵旅旅长马子祥骑兵团团长马培清新编第九师师长马步芳第一旅旅长韩起功第-旅旅长马继融骑兵旅旅长马元海骑兵一团团长马忠义骑兵二团团长马步銮新编骑一师师长马步青骑兵第一旅旅长马禄。
新疆盛世才、马仲英之战
在宁夏孙殿英和马家军混战的同时，西北边陲新疆也进行着马仲英与盛世才的混战。马忡英出身于甘肃河州回系军阀世家，与青海军阀马步芳为堂叔伯兄弟，原名步英，因表示与马步芳决裂，改名仲英。其父马宝，原在马步芳之父甘边宁海镇守使马骐的宁海军当营长，固患有精神病，指挥权由营副马仲英掌握，其时马仲英年仅十七岁。
民国以来，甘宁青名义上虽受北京中央政府委任的官吏统辖，实际上很多地区仍然是由清末同治年间西北问民暴动中投降清朝的河州回酋马占鳖及其子马安良系统的河州回系小军阀统治着。1924年冬二次直丰战后，冯玉祥任西北边防督办兼甘肃省军务善后督办，派刘郁芬率军入甘。由于冯对其统治区内的异己部队采取武力消灭的方针，而且操之过急，不择手段，其辖区内的各个小军阀人人自危，反侧时生。当时冯军势盛，盘据绥远、宁夏的马福祥(马福禄胞弟)率其子侄鸿逵、鸿宾(马福禄之子)投降了冯玉祥，而控制凉州、青海、甘州的马廷勷(马安良之子)、马骐、马麟则由其弟马廷贤和侄子马仲英山头反冯。1928年2月间，马仲英率领该营军官马虎山等七八人叛离西宁回到河州西乡，利用乡土关系和父祖的影响，在籍建立反冯武装，两三个月内即发展到二千余人，号称"黑虎反冯联军"。4月马仲英包围河州城，冯军河州镇守使兼第十七师师长赵席聘据城固守，甘肃省主席刘郁芬派二十五师师长戴靖宇率队来援，桩马仲英击伤师，旅、团长多人，全省震动。赵席聘为使马军失去攻城的凭借，派士兵出城焚烧南关八坊回民区，又挖了马安良府第窖藏的金银。八坊纵横七八里既是陕甘回民政治、经济中心，又是五马的家乡，他们搜刮来的钱财全部窖藏在八坊。这样就更加激起了回民的愤怒，无家可归的回民纷纷加入马仲英军。与此同时，马廷贤(马安良之子)也于陇南起兵攻打天水，西北震动。冯玉祥不得不派孙连仲率高树勋、安树德、魏凤楼三个师来甘平乱。马仲英、马廷贤毕竟是乌合之众，不得不采取流寇作战战法。马忡英率主力向洮岷突围，与马廷贤合股后，即进入青海避实击虚，经陇中、河西突入宁夏。两万多骑回军所经城镇，无不一扫而光，凡抵抗者即遭屠城之戮。民勤县全城不满万人，即被杀四千六百，妇女多被强奸，诚民国史上最大的一次回、汉惨杀。及至1929年2月22日，吉鸿昌率部进驻民勤城，马仲英、马廷贤始率部向河西走廊逃窜。吉尾追不舍，被二马裹胁的回民群众尽皆敞去，然二马仍率死党到处乘虚攻城略地，5月5日，又攻陷宁夏省城银川，省主席门致中退守广武。同年6月初，吉鸿昌率部来援，经过剧烈战斗收复银川，马仲英郎受到极大损失，始率残部向石咀山窜去。此后，马即将残部交其侄马谦带往河西走廊，自己和其弟仲杰携带大批金银潜赴平、津和沪、宁各大城市活动。
民国以来，新疆即由清朝布政使杨增新统治着。杨虽系文人，颇有治理才具。他接任督军后，首先镇压了汉族哥老会的活动；迅速解除苏联十月革命后窜人的白俄军队武装，对维、哈等族上层采取怀柔羁縻政策，轻赋薄敛，与民休息。故杨增新当政的十七年，中国内地各省战乱频繁，而新疆独安谧如常。他对北洋政府采取"认庙不认神"的政策，袁世凯称帝时他也上表称臣，严厉镇压了新疆的反袁活动。迨至蒋介石定都南京后，他始于1928年7月1日易五色旗为青天白日旗、但国民党的势力并未能伸入。不料当年7月7日，杨出席省立散文法政学校毕业典礼时，在宴席上被交涉使署交涉员樊耀南刺死。樊是一个具有革新思想的人，他对杨的封建统治、愚民政策不满。采用了个人暗杀的冒险手段。但樊因党羽甚少，事先相约举事的人尚来不及响应，就很快被民政厅长甘肃人金树仁平定，南京国民政府遂任命金为省主席。
金树仁掌握新疆政权后，虽然仍和苏联保持贸易通商友好关系，但鉴于杨增新死于与俄国人有来往的樊耀南之手，又因张学良收回中东铁路权和苏联军队发生武装冲突，遂要求南京国民政府拨给现代化武器，以固国防。因南京政府不能供应武器，金即请南京发给护照，在英国购买步枪二千支，由印度运入。又派包尔汉去德国购买采矿、筑路、电讯等机器，以开采金矿，修筑公路，开办工厂。但为了筹措兴办这些事业所需要的大量资金。金树仁不得不增加税收，这样就加重了人民的负相。再加上金所使用的大批同乡，仗恃金的权势贪赃枉法，欺压各族人民，这就使金树仁统治集团与新疆人民矛盾更加激化。如下所述的1931年2月的哈密维族暴动，就是在这种背景之下爆发的。
哈密为清王朝所封"世袭罔替"的维王封地。1930年3月，维王沙木和硕特亲王逝世，驻军师长刘希曾建议改土归流，以增加省政府的收入，经省府政务会议通过改为哈密、宜乐、伊吾三个县，派县长管理，将新王聂滋尔及其总管尧乐博斯调省原俸供养。聂滋尔干下军官和加尼亚孜等不甘心放弃剥削特权，借口县政府1931年成立，对维民却追征1930年地税以前只给维王出差不纳税)，而对甘肃移垦农民则免税三年，指为维汉待遇不公，遂于1931年2月煽动维族农民夺取卡哨枪支，杀死移垦的百余户汉民，举行暴动。各县维族农民起而响应，东疆震动。刘希曾派兵镇压，不能平息。金树仁又派朱瑞墀率-个师前来应援，形势渐趋稳定。暴动首领和加尼亚孜和尧乐博斯为挽回其颓势。乃到关内安西求救于马仲英。这时马仲英被马步芳打得无路可走，遂于5月间率残部四五百人入新，被暴动的维民奉为领袖。马仲英部久经战阵。入新后屡败省军，但因装备太差，无力攻坚，围攻哈密六个月都未攻克。马仲英遂改变计划，只留少数部队围城，与其弟仲杰亲率主力直趋七角井，进攻木垒河和奇台，省城震动。金派秘书长鲁效祖为东路剿匪司令，盛世才为参谋长前往驰援，与马仲英战于奇台，马仲英旋暂退哈密休整。金见马仲英回军剽悍善战，急电驻伊犁师长张培元率队来援。张知省军缺乏作战经验，非马军之敌，经金允许在伊犁招集白俄退伍军人二千余人组成一支"归化军"，率领来省。金遂以张代鲁，委为东路剿匪司令，盛世才仍为参谋长。张、盛二人指挥归化军与马仲英军接触，马军不敌，退还肃州。和加尼亚孜和尧乐博斯则率众逃入深山。金树仁将张培元调伊犁，另派黎海如为东路警备司令，盛世才、刘杰三分任剿匪指挥，派部近山清剿。
和加尼亚孜和尧乐博斯率扳众退人中蒙边界后，以劫自白俄富商格米林肯运往天津的四百头骆驼的货物和金银财宝，从外蒙购入五百件皮衣和大宗枪支弹药，实力大增，又回窜新省境内不断袭扰省军。1932年初，马仲英为了加强这支盟军，派其精叨强悍的副师长绰号"尕黑鹰"的马世明及马占仓，率领三十几名营连级军官，到达和加尼亚孜部队，对该部队施以正规军的训练，从此战斗力增强。金树仁驻哈密的剿匪司令黎海如系一文人，素有"黎菩萨"之称，而其手下的指挥刘杰三又出身刀客，勇而无谋。1932年秋，尧乐博斯将刘杰三部五千余人诱入山隘，全部予以歼灭，以其缴获武器武装维众。从此，尧乐博斯部维军更加壮大，成为东疆强大的一支维军。
在东疆维军胜利影响下，当年11月从苏联回来的维族青年马克苏提在天山南麓吐鲁番、鄯善、托克逊举行暴动。金树仁从七角井调来熊发友旅进行镇压。马克苏提率回众于1932年底在三浦和马克沁与进剿的白俄军进行激战，很快被击败，马克苏提作战阵亡，由其弟麻木提率领继续与金树仁军作战。但暴动回众因装备太差，于1933年1月5日终于出鄯善。熊发友旅入城后，大肆屠杀，激使更多的回众投入麻木提军。为了支援麻木提，和加尼亚孜偕同马世明、马占仓等于1933年初率部队到达鄯善，利用同族关系诱降了驻吐鲁番的团长马福明，暗中迎接马世明等入城，胁迫吐鲁番县长诱熊发友旅长入城，将其生擒，部队被缴械。马以熊旅五千余人的武器装备麻木提的叛众，提出了整顿纪律，加强军事训练，严禁民族仇杀、乱抢乱夺等口号，以争取民心。从此，天山南麓又出现一支反对金树仁暴政的强大武装。
熊发友旅溃灭后，金树仁命盛世才为东路剿匪总指挥，将所部由哈密西移。盛千1933年2月初句率部攻下吐鲁番。马世明、麻木提、马占仓等将部队分成两股：马占仓率领一支人马南下，乘机袭占焉耆，杀死行政长牛时和驻军旅长詹世奎，将缴获的武器武装暴动的群众。阿克苏告急，南疆震动。马世明和麻木提则率主力北上，于1933年除夕乘守军聚赌之际，袭击达坂城，夺取了这个进入迪化的要隘。2月21日，马世明指挥维、哈、回部队进攻迪化城。最初网众攻势甚猛，连续夺取了城外要塞红山嘴和无线电台，并从红山嘴向城内射击，掩护敢死队爬城。22日，城防司令白受之和督署奎谋处长陈中，从城上以大炮轰击，始夺回红山嘴和无线电台。23日，又烧毁西大桥外长达一里的回民街，马世明失去攻城凭借，始率部退昌吉。接着平康、乾德、绥来等县回民亦相继暴动，北疆西疆亦烽火连天。金树仁在四面楚歌之中，为作最后挣扎，于1933年初即将黎海如军从哈密撤回奇台和木垒河；3月间将盛世才部由吐鲁番撤到阜康、乾德；陈品修部由达坂城调回城内，协助白受之守迪化。
在金树仁政权摇摇欲坠之际，1933年3月下旬，马仲英率马虎山、马仲杰两个旅以神速的行动模越辽阔的大戈壁，挺进到哈密城下。马部由于部队经过整训，纪律严明，不再烧杀奸淫，受到维汉民众的欢迎。马仲英还采取与金树仁旧政权人员合作的方针，争取哈密行政长韩履中起义，并由韩作向导，使沿途驻军均放下武器，很快挺进到黎海如军防守的古城子即奇台)。攻城时，其弟仲杰被白俄军和蒙族军击毙。正当马仲英处理善后准备进攻迪化叶，迪化城内爆发了反金政变。
4月12日，驻省城的白俄军二百余人在迪化县长陶明樾，督署参谋处长陈中煽动下发生叛乱，突袭省政府，金树仁之弟树信被杀，金仓皇携眷越墙而逃。4月14，盛世才率部入省，就新疆边防督办职。事后陶明樾、陈中等自恃拥盛有功，对盛给的职位不满，拟勾结南京国民党势力推倒盛世才。盛于国民政府参谋本部次长黄慕松抵达迪化后，6月26日与黄会晤时，将陶、陈和航空处长李笑天杀死。南京政府无可奈何，只得承队既成事实，从此新疆开始了盛世才的反动统治。