青年的德皇更要求浮士德玩他的魔术。他要求他召转巴黎和希仑[20]二人的英魂。浮士德不能，求于美非斯都；虽是他也说不能召转古代的英雄，他是他说有法子可想。他告诉他：“在寂寞的地方，有女神们住着，她们周围没有空间，更没有时间，就是请到她们也是不可能的。他们就是母神们（TheMothers）。”凡要找求希仑的英灵，即理想的美的人，一定先要到母神们那里，一定要进精神的，无管束的，理想的境界内；到那里是没有一定的路的，就是思想也不能引导他。他必得降服他自己在冥想中间，一直沉到现象世界的中心里去。美非斯都给了浮土德一个钥匙，一件捏上去就会发出火焰的东西。拿着他，可以沉到母神们的境界内；在那里他可以找到一只发光的三脚架。用钥匙向这三脚架一触，三脚架就会同他升到地面上来。
朝廷上召集了许多人，来看浮士德的魔术。大家都怀了希望的心期待着，并且兴奋着。三脚架跟着浮士德升到地面上，他更用那钥匙向三脚架一触，密雾起处，巴黎显露出来了。他的容貌被许多朝廷上的妇女们所称赞所批评，男子们对于他当然是很妒忌的。
希仑显露了，她也为许多男子所称美所倾仰，妇女们至此却反过来妒忌她了。浮土德对于她自然又着了迷，虽是美非斯都在旁边喊他不要对于自己所引起的幻象发生实在的关系，他却不能自制了；当巴黎将要把希仑带走的时候，他跑上去拯救她。一阵爆发，一切乌黑。浮士德倒在地上不省人事。美非斯都把他带了起去。
第二幕的布景为有高的圆天井的峨特式的狭室，曾为浮士德的故居，一切如旧。浮士德横卧在古雅的卧床上。美非斯都取下浮士德的裘，抖去蟋蟀，甲翅虫之类，披了上去。拉动索，铃声像发出呼唤声一样彻于耳际，就是堂室也为之震动。扉启，华格纳的助手上场。
浮士德的握住理想之美，因为他的骤然的爆发的性质，失败了。而他的助手华格纳还是努力在做科学的梦，生命之化学的制造。他相信在某时期内化学因了结晶作用一定会得制造出有机体，一种Homunculus（小人）。他的思想真和近代的罗曼士，赫胥黎（Huxley）[21]等差不多。
华格纳的助手对美非斯都说，他的教授先生因为制造小人的重大的试验，所以日夜在试验室，任何人不能去搅扰他。会上次和他谈过的学士走来，美非斯都又装起从前老先生的态度对待他。
他是这位青年学生受了许多年的高等教育，谈吐和从前大不相同。
他对美非斯都说：“一个人过了一定的年岁还要做些甚么事情，那是奢望。人的生命在他的血液内生活着，像在青年的血管内那样跳动的血液还有吗？活跃的血液跳动得更利害，那更新的生命就会从他自己的生命中创造出来。在这里万事都是活动。弱者倒，优者代兴。当世界的一半都被我们占领的时候，你干了些甚么呢？
天才和青春是唯一的有价值的东西；一等到过了三十岁，那末那人就和死没有区别。所以像你这样的老人，最好还是敲杀的妙。”
美非斯都听了这种话只好自己安慰自己说他老了，可以少看这些后生的愚蠢与错误而这种愚蠢又为以后的后生所替代。
美非斯都走进了试验室。华格纳的Homunculus也渐渐成形起来。一种微弱的声音从试验瓶中发出，喊华格纳为父亲，喊美非斯都为表兄弟。其实这小人的成功，还是由于后者的魔力。经过了美非斯都的默许，那小人逃开了华格纳的手，飞到间壁浮士德的房间内去了。
当他这样在浮士德上面飞着的时候，他唱那引起浮士德的肉感的爱的歌。他更令美非斯都用他的魔法衣裹起浮士德，预备做空中的旅行。“到甚么地方去？”美非斯都这样问着。“到希腊去！”
到铁色利（ Thessaly）飞沙林平原（Pharsalian plain）去！这于美非斯都虽为不利（因为他对于古典的艺术没有兴趣），他他又不能不去。
“小人”这样引导了美非斯都和浮士德一直飘到希腊去，到艺术的理想曾经得到最高的实现的故乡去！去找求希仑，那人心中所谓美的最高的典型！（这里的“小人”，哥德是用得来象征诗的天才和想像，他是用科学家所齐备的资料而又脱出科学家的拘囚！）《古代的槐尔波琪斯之夜》（CtassicalWalpurgis-night）是描写浮士德找求理想美的过程：从丑的，可怕的不扬的东西像Griffins，等[22]起，一直至希仑为止。
《希仑娜》一幕，哥德把我们直送进——三千五百年前的特罗琪战争（Troyanwar）的环境内。我们所呼吸到的空气，完全不是峨特式的气味而是古希腊的气味了。这种地方非天才安足以至此！
在斯巴达美纳拉斯王子（Menelaus）的宫殿之前，希仑娜和被捕的特罗琪妇女们登场。[23]她们都是在预备她的丈夫美纳拉斯和他的战士的到临。自从和巴黎逃到特罗亚已有十年的希仑，现在复返到她的古宫，她的心中是何等的忧愁与焦急。她想到在渡过爱琴海的长途中，她的丈夫没有和她讲过一句友谊的话，她觉得他的心中似乎存着报复的念头。她不晓得她还是做皇后呢，还是做囚犯呢，也许永远落于奴隶的运命中间吧。
她一个人走进宫里去，他是她似乎受了甚么惊吓的样子，又从新出退了回来。她不是看见了那在那门限上立着的那怪物吗？
那是非克依斯（Phorkyas），是美非斯都的化身。他用一种可怕声音，在咒骂她，在数她的罪，他把种种神话编织在她过去的历史中间，使得她觉到她自己的空幻。她也觉得她自己真是空幻了，她像在梦幻里一样倒了下去。经过合群者的合唱，她又恢复了转来。
于是非克依斯复用恐吓的手段，向希仑说：“这里的预备是要等美纳拉斯来时的一种牺祭的预备，你就是这中间的牺牲者！”
失望之余，希仑却不能不求非克依斯的帮助。他叫她到阿尔加达（Arcada）的邻山中去躲藏。受了美非斯都的指导，她们在他所起的密雾中逃了。她们爬上山顶，到了一个中世纪内的城堡，这就是浮士德所住居的地方。他亲自跑出来用皇后夫人之礼欢迎她。这是象征文艺复兴与近代的艺术对于希腊艺术的理想与美的欢迎。
浮士德跑在理想的美的前面尊崇她，她觉得她现在不是空幻。
她把她的新的，素不相识的恋人抱在怀里，似乎他是使得她实现她的存在的东西一样。这是象征近代底艺术——他底，琪湖都，拉飞耳（Raphae》，莎士比亚[24]与哥德的艺术接受希腊的想像与灵感的理想，而希腊的冷的，理知的艺术却也受了中世纪骑士之爱与完全的女性的热情。
在骑士式的恋爱与罗曼斯中间，浮士德和希仑过着很快乐的生活。他是像哥德所熟知的：这种快乐不过是流动的生命的一片，决不能永久存在的。他的终了不能免地忽然地到来。他们生了一个名唤乌花灵（Euphorion）的孩子。他不是平常人的孩子。他一生出来就长成了。他很美丽他是很粗野。他有一次跑到极高的山顶上自己投向空中！一个美少年落在二亲的脚下。在这尸身上我们似乎看出一种美好的人形，那真身立刻消失，我们只看见一阵毫光升起来，像彗星一样直向天上（乌花灵象征近代的艺术，美好的人形象征摆仑[25]）！他更在地之深处唤着他的母亲：“母亲！不要让我一个人在这黑暗的国里啊！”
是的，她一定要去。像火焰一样，她一定要回到她那在穹苍中的故居，理想的美与其他的理想的故居中去。无论我们怎样在生活中间，在艺术中间努力去实现理想的美，无论我们怎样把他当为热烈的，活动的所有物拥抱着，他是常常要逃出我们的捕捉的。那时的灵感之短命的有翅膀的孩子像昙花一现就消灭了，像火光一样就到他的本乡天上去了。她，他的母亲，自然也一定要跟上去，让我们留在地上，去面对这现实的，严酷的生与死。
在浮士德的拥抱中希仑消灭了去，只有衣裳与面纱留在他的手里。这些东西都变成了云雾，围住了他，把他举到空中也带了去。非克依斯也复了原形走了。
第四幕为“高山”的布景。祥云靠近来，把浮士德放在有棱角的岩顶上。云破了，造成种种奇异的形状，在浮士德看来似乎是，Leda又像希仑（奥令配斯山上的诸女神名）。[26]后来她们又隐去了。他当要看不见他之前，他又去造成浮土德心中曾经一度所印过的种种半忘的人形，这些形像他现在觉得比了他对于理想的美的热情要显得更真实更深切。他说：“如其他能保存起来，那末这是我的最宝贵的所有物了。”