美非斯都又来了。他嘲笑地问浮士德：关于许多女英雄还不够吗？关于一切理想的愚行还不足吗？他不懂浮土德对于人生为什么总是不能满足，他自己当然已经有了很足够的快乐。他对浮士德说：“如果你疲倦于地上的生活，那末可以像Tiberius[27]王一样筑起一座皇宫来，深居其中。”“不是这样！这土地的世界，尚还给我有很大的活动的余地。惊奇的计划，就是现在我还打算着呢！
我觉得了做大事业的新的力。”浮士德这样回答他。
美非斯都你要得到光荣吗？这是很明白的，许多女英雄已经做过你的伴侣了。
浮士德我要取得主权！我要占有地盘！事业是一切，光荣有甚么用呢！
美非斯都虽是你不要，他是你应该这样说，把你的名声传之后世；愚蠢只能造出更大的愚蠢！
浮士德这都是出于你的范围之外的。你怎样会懂得人们所找求的东西呢？你的嘲笑的，恶辣的，讨厌的人怎么能懂得人类所要求的东西呢？
浮士德决计把他的余年献身于人类，为人类谋幸福。这种计划当然不是恶魔所赞成的，他是因条约在先，所以他也不能不替他想法。其时青年的德皇正和一个谋夺皇位的人打仗，美非斯都和他立了条约：如其他替他打胜了，就把海边的一块地割给浮士德。
因了他的魔术，德皇果然得胜，于是浮土德得了那地，并且尽其能力在那里替人民工作。
许多年这样地过去。浮士德把这块地皮弄得像埃甸园[28]一样。百姓们都安居乐业。装满货物的船只，群集于港口。浮士德在他自己的花园中走着，望着这样美丽的他的治下，他感到一种快乐和满足。忽然小礼拜堂中的晚祷的钟声传到他的耳鼓内。浮士德的快乐，突然变成暴怒与酸苦。这个草舍，这个小礼拜堂，这一块小田，像刺一样刺痛他的心。这破坏他的全部的和谐的一对老夫妇的草舍和小礼拜堂，他曾经出过很大的价钱要买，他是他们不肯。今天他不能再饶赦了。刚巧美非斯都和他的助手走来，于是他就差他们去说服农夫叫他们拿了钱放弃了这房子。美非斯都等就去施行他的号令。一忽儿火焰从那草舍和小礼拜堂起来。美非斯都回来说，那农人怪固执。所以他把那草舍烧掉，他和他的妻子都惊吓而死。“我是说交换！我是说用金钱去交换！我不是说偷盗和劫掠。我咒诅你这种行为。是你，不是我，负担这罪名的！”浮士德这样的向美非斯都发气。
情景又变。这是半夜的光景。浮士德在他的宫内踱来踱去走着。外面，四个灰色的女子登场。她们是“缺乏”。“犯罪”，“忧患”与“必需”。她们相互唱着她们的歌。她们走到了浮士德的居室的前面。门关着。那里只有“忧患”走了进去，别的因为不能进去，留在外面。浮士德虽是不看见她的进来，他是他感觉到她的存在。
“有人在这里吗？”他问。
“我的答案当然是有的。”
“那末，你是甚么人呢？”
“我是在这里就够了！何必再问。”
“走开！”
“我应该到什么地方，就在那地方。”
浮士德反抗这空幻。她立着（当然人家是不能看见的！）诉说人类被忧患所缚扰的运命：他怎样渐渐失去他的理想，失去他的信仰与快乐；他怎样在尘世的幻想中流浪着，永远不晓得他应该怎样做。或者他应该怎样希望。
“被咒诅的恶魔！你这样的对待人们不知几千百次。我晓得要脱离魔鬼是不可能的；无论我怎样努力，精灵的约束是没有法子打破的。他是，呜！忧患呵！你不要想我会认识你的力量！”浮士德这样叫喊着。
“所以你现在去尝尝这味道吧！原来人类的全生涯是‘盲’的，现在我把这‘盲’试给你吧！”她说着，向浮士德面上吹了一口气，浮士德就盲了，黑暗的世界永远包围着他了。他他说：“夜似乎在我周围，压迫得更其深重，他是在我的心中却有火光照耀着；除了我的事业立刻完成之外，我是决不休息的。只有主的话能够把权力给我。”他说着立刻在盲人的黑暗中间摸索他的路，去唤起他的工人。他的生命是在完结，他一定要完结他的工作。这是半夜，他是在他心中的光明使得他觉得这是黎明的时候。在宫城内的大中庭内美非斯都等拿着铲，锄等待着他。他们是在替他掘坟墓。浮士德错当为这是工人的声音，所以督促着他们赶紧工作。他喊监视者美非斯都快快完成那最大的壕沟。
“他们告诉我，那是坟墓，不是壕沟！”美非斯都大声说。
立在他的坟墓边沿上的浮士德，回想起他的冗长的生活，觉得虽是老与盲，他是在地上的生活中间，他的希望都满足，没有更好的希望。他为了他人工作，为了他人谋自由和幸福，终究得了和平和幸福。只有他的获得是真的获得，是能够给他快乐的。
“是的，我用毅力拿住这思想！人智的最后的结论证明这是不错的。只有每赢得他的人是能够得到自由和存在的。和自由之民一起住在自由之土的群众，我是欢喜看的。于是我敢对这流动的时光说：啊！停止吧！你是怎样的美好啊！”
他说了这段话，倒了下去，按照他和恶魔所订立的契约，他是必须这样的。
把他的尸身放在掘开的坟墓内。美非斯都奏着凯歌：
“没有一种快乐能够满足他，没有一种幸福能够安静他。提到这变幻的形状是他的努力。捉住这最后的，最坏的，最空洞的刹那是他的愿望。他用那样的力违反过我，他是时间到底奏了功，这老人到底横陈在地上了。时辰钟也静止着。”
从天上发出的声音 静止着！现在像半夜一样沉默！时计不行了。
美非斯都不行了；这是终结，此地！
从天上发出的声音这是过去！
美非斯都——过去！好一个愚蠢的字！过去与全无是一样的！这种无结束的创造对于我们有甚么益处呢？这样，不是把创造了的东西毁灭吗？“这是过去！”是甚么意义？这不是说原来就没有这东西吗？而又似乎是：有的这样循环着。我却欢喜“永远的虚无”。
美非斯都忙着召集魔鬼来看守这死尸，恐怕他的灵魂像火焰一样遁去。于是奇形怪状的鬼都显示出来，地狱的上下腭张了开来，远远地看见火光燎亮的撒旦之城。
在这时候，光明从天上下来，天使歌唱的凯旋歌和拯救歌也可以听到。他们一点一点走近前来，虽美非斯都向他们发怒，咒诅他们，他是毫没有效验。恶鬼们上去打他们，他们把蔷薇花，天堂之花投去，花光起处，恶鬼们都逃到地狱里去了。
美非斯都还立在那里。他被白皮的天使们包围着。他们走上来带了浮士德的不死之灵（美非斯都当然完全不能反抗了！）唱着得胜歌向天上升去。
《天上》一节以三老人——狂悦老人（ Pater Ecstaticus），沉思老人（Pater Profundus），崇高老人（PaterSeraphicus）-的歌唱开场。这三人是象征人类的努力的三阶段，就是狂悦，默想与崇高的爱。崇高老人当然是阿西西的圣法郎西士了。在天上像在地上一样，他歌唱着永久的爱的启示。
天使们带了浮士德的不死之灵一头向上，一头歌唱：
尊贵的灵，从恶魔之手救出来的，现在是自由了。
凡努力的人们，都可以得到我们的拯救的啊！
如其他能感到从天上给与的爱的恩宠，神们，都要欢迎他到天上。
那尚还没有醒转来的灵魂，被天上的神群与三个赎罪的女子所称扬。（三个女子即Magdalene，MulierSamaritana，那在昔日称为马格雷的一个女子也蹑手蹑脚的走近前来。圣母向她说：
来，升到更高的天空中去！因为如其他想接近你，他也会跟着你来啊！
于是马格雷升至更高的天上去，现在已经醒了的浮士德的灵魂，也跟了她向上升去，同时，天使们唱着：（此节很不好译，故把英译文抄上，以备读者参考。）。人（PaterProfundus），崇高老人（PaterSeraphicus）-的歌唱开场。这三人是象征人类的努力的三阶段，就是狂悦，默想与崇高的爱。崇高老人当然是阿西西的圣法郎西士了。在天上像在地上一样，他歌唱着永久的爱的启示。
天使们带了浮士德的不死之灵一头向上，一头歌唱：
尊贵的灵，从恶魔之手救出来的，现在是自由了。
凡努力的人们，都可以得到我们的拯救的啊！
如其他能感到从天上给与的爱的恩宠，神们，都要欢迎他到天上。
那尚还没有醒转来的灵魂，被天上的神群与三个赎罪的女子所称扬。（三个女子即Magdalene，MulierSamaritana，那在昔日称为马格雷的一个女子也蹑手蹑脚的走近前来。圣母向她说：
来，升到更高的天空中去！因为如其他想接近你，他也会跟着你来啊！
于是马格雷升至更高的天上去，现在已经醒了的浮士德的灵魂，也跟了她向上升去，同时，天使们唱着：（此节很不好译，故把英译文抄上，以备读者参考。）。一切的无常不过像一种表象。
那一切不完全的，到这里遇到了完全；那一切不可名状的，到这里也可以成功了。
永久的女性，引导我们向前向上！