汤恩伯这里说的是“浦东泛区”问题。关于毁堤阻止敌军前进，蒋介石早就很有经验了。抗战初期，为了迟滞日军的西进侵南，蒋介石就曾下令掘开黄河花园口大堤，结果日军没有阻止住，人民却遭受了大灾。汤恩伯此时也想效仿蒋介石的一套。到了5月7日，汤恩伯总部派出爆破技术总队长杜长城率人至埔东，会同三十七军参谋长李友杰、工兵营长漆有仁及浦东沿海支队司令耿子仁等进行侦察，决定以奉贤乍林地段海堤作为爆破点，并运去了一车黄色炸药，具体爆破时间定在5月18日大海潮到来之时，后因人民解放军于14日已解放了该区，汤恩伯这一阴谋未能得逞。
汤恩伯的“战令”、陈大庆的
“紧急治安”与大逮捕、大屠杀
逃到上海的汤恩伯、防守上海的陈大庆以及大大小小的国民党特务、军统，风声鹤唳，到处抓人杀人，一时间使上海陷入了白色恐怖之中。
4月25日，南京解放第3天，汤恩伯从南京经杭州辗转来到上海。同一日，汤恩伯就颁布了杀气腾腾的“战令”十条：
“一、违抗命令，临阵退缩者杀；
二、意志不坚，通敌卖国者杀；
三、未经许可，擅离职守者杀；
四、放弃阵地，不能收复者杀；
五、造谣惑众，扰乱军心者杀；
六、不重保密，泄漏军机者杀；
七、坐观成败，不相救援者杀；
八、贻误通信，致失联络者杀；
九、不爱惜武器弹药及克扣军饷者杀；
十、破坏军纪及懈怠疏忽者杀。”
汤恩伯命令此“战令”以石印印发至营。
颁布完了“战令”，汤恩伯似觉还不够，又下令在部队中重新实行“官兵连坐法”、“士兵联保切结办法”、“保密法”、“防谍法”等，其中防谍法特别规定，凡发现“匪谍”及“通敌”人员，即由部队长就地处决，严格要求执行。
指挥上海防守作战的机构有3个。1949年1月前上海原设有“淞沪警备司令部”，由跟随汤恩伯多年的亲信陈大庆出任司令，统一指挥市区警备及淞沪防务。3月间，“京沪杭警备总司令部”由南京迁到上海，对淞沪防务直接进行指挥。4月下旬，上海又成立了另一个“淞沪防卫司令部”，由汤恩伯的干儿子石觉任司令。在以后的实际作战中，“淞沪防卫司令部”未有任何作为，这个机构完全是汤恩伯因人设事，为安置石觉而设立的。
在汤恩伯为“保卫大上海”而费尽心机之时，淞沪警备总司令陈大庆一刻也未曾闲着。
4月24日，陈大庆命令国民党第三五三师师长欧孝全统一指挥第三五三师和宪兵第九团、吴淞要塞守备总队、交通警察第二总队、保安警察第一、二总队、装甲兵第四营，担任上海市中心区之警备，并限令在4月25日午后6时前控制各学校、工厂、仓库、公共事业、木城、桥梁码头，占领市区内各要点，坚固建筑物制高点，并严加守备。
同一日，陈大庆命令下属在上海市大街小巷，贴满上海市“紧急治安”条例：
“一、造谣惑众者处死刑。
二、集中暴动者处死刑。
三、怠工罢工者处死刑。
四、鼓动学潮者处死刑。
五、盗窃抢劫者处死刑。
六、扰乱金融者处死刑。
七、破坏社会秩序者处死刑。
八、无命令而破坏物资者处死刑。”
4月27日，陈大庆又签署第720号代电，要求上海市政府于3日内对各社团再进行一次总清查，就平日所得侦察记录务期肃清内部，以测安全；同时签署淞沪警备司令部布告：
“（一）自本月27日起禁止郊区人民迁往市区。
（二）无上海市身份证者禁止入城。
（三）迁出城外不受限制。
（四）任何人私藏武器，一经查出就地枪决。”
5月2日，淞沪警备司令部命令：交通警察总局局长马志超为上海市区守备兵团指挥官，指挥交警第一旅（含交警第五、六、十八等3个总队）及交第二、十五总队，于5月1日前接防完毕；正从宁波开来的交第八、九、十二总队和上海市区宪警及“民兵武装”担任社会秩序的维持、要点要线的控制以及镇压市区可能出现的“暴动”和骚乱。
其中一个大队开赴闵行，以确保该处渡口，控制所有渡船。
上海市区守备兵团副指挥官为毛森。
在毛森的直接指挥下，上海市警察总局制定了应变计划并完成了部署。
保安警察第一、二总队奉命于4月26日下午6时前分别担任本城区内重要公用事业及仓库的监护。
第一总队所部署的沪南区——邑庙、蓬莱、嵩山、卢家湾、常熟、徐家汇等6分局辖区的各地区队都已经构成一个相对独立的战斗体，截至26日下午6时，已经占领老西门华商电气公司办事处、方九霞银楼、生活医院等建筑物；占领中华路、黄家码头附近的建筑物；并在防守区域内建立多个防御据点——茂名南路长乐路18层楼、复旦大学制高点、宛平路衡山路比伽利公寓制高点、衡山路高安路华盛顿公寓制高点，上述建筑物被占领后，建筑物四周道路皆已堵塞，并配备简单的工事。
第二总队部署在沪东区，该区的公用事业、工厂仓库甚多，最重要的是中纺公司，其次还有美商电力厂、英商自来水厂、煤气厂、电车厂、交通公司等。
沪东区的守备分为四大据点，并掌握有力之机动部队，控制要道、桥梁及黄浦江面，在各防御工事处备有铁丝网、拒马、沙囊活动碉堡。在火力配备上，对交叉要道均构成可以斜射、侧射、消灭死角的配置。
第一据点——以榆林路分局建筑为中心（包括自来水公司等）构成。
第二据点——以唐山路附近建筑物为中心构成。
第三据点——以杨树浦分局、杨树浦电力公司、煤气厂为主构成。
第四据点——以提篮桥警察医院、监狱仓库为主构成。
机动车队为区预备队，指挥地点在榆林分局附近。各区间的联络暂时还以电话为主，一旦电话中断，将以无线电传达。
各机动车队、骑巡队、飞行堡垒仍属总局掌握。
同一时间，保密局局长毛人凤被蒋介石召到复兴岛。蒋介石要亲自向他布置该局的潜伏和暗杀工作。
蒋介石对毛人凤说：“出于大上海保卫战的考虑，保密局上海站的工作必须坚持到最后。上海还有些实业界、金融界、社会名流、国大代表和立法委员，看来他们是不想走的。你要监视他们，并马上造出名册，决不能把他们留给共产党。至于那些专门和政府捣乱的所谓民主党派分子，能解决的就解决，张澜、罗隆基、史良都在上海，要将他们都监视起来，到时候全部解决。你务必在上海亲自监督各项事宜。”
很快，毛人凤在上海蒲石路118号家中会见国民党上海市警察局局长毛森。
毛人凤对毛森说：“老头子这次来，脾气大极了。刚才找我去，要我协助汤恩伯陈良两位抢运物资，控制上海的轮船、帆船及大、小船只，并要我集中上海、宁波一带的交通警察，以6个总队加入战斗序列，保卫上海，统归汤恩伯指挥，其中两个总队担任护送物资的工作。另外还命令我们监视上海的资本家，不让他们将物资偷运香港等地。可资本家又不是傻子，大部分早在去年12月就逃到香港，就连杜月笙这几天也动身去了香港，真难办。关于物资和船只的事我让黄加持他们去办，其他各项事宜也都分配下去了。现在还有一件较重要也颇棘手的事，老头子认为非你莫属。”
毛森：“请局座明示，我一定尽力完成。”
“老头子说，我们过去的教训就是对共产党及民主党派过于仁慈，一句话我们杀人还太少。这次，总裁特别说明，凡有嫌疑者一律逮捕，对民盟的张澜、罗隆基等立即予以监视，等接到命令迅速解决，这件事就交给你办。”
毛森：“请局座放心。”
毛森，保密局系统著名的“三毛”之一。1949年3月，正式进入上海福州路警察总局大楼办公。以办事效率高、心狠手辣著称。上任不到一个月，毛森就破获了自中共“李白台”之后又一座中共秘密电台“秦鸿钧台”。当时中共设在上海的秘密电台一共只有3座。
接到任务后的毛森很快就行动起来。
监视史良的秘密报告发出。
逮捕民主同盟领袖张澜、罗隆基的命令发出。
一份份黑名单迅速排出，分布于全市的暗杀行动小组也随着黑名单分别就位。
一时间，上海处于白色恐怖之中，到处是荷枪实弹的军警，警车鸣笛横冲直撞，特务四处捕人。4月26日，上海市14所大专院校共逮捕学生356人。
进入5月后，上海几乎每天都有国民党刽子手屠杀的枪声。
一时间，公园、闹市如虹口公园、大世界，都成了刑场。
5月7日，浦东戚家庙。中共地下党员秦鸿钧、张困斋、李白等13人被国民党处以死刑。
截至5月20日黄昏毛森出逃，在国民党统治上海的最后一个月里，至少屠杀了2000至4000人。
毛森逃走时，仍不忘屠杀革命志士。5月20日，他带着自己的卫队，在警察局的天井里就杀了9名政治犯。
疯狂的大屠杀暴露了国民党顽固派这群困兽临死前垂死挣扎的病态心理。
毛森大逮捕、大屠杀之际，上海市警备总司令陈大庆也不甘落后。5月初，陈大庆又做出惊人之举，颁布《奖励检举共匪办法》。陈大庆认为，有了这个《办法》，共匪在上海该是待不下去了。
上海已完全进入战时状态。
京沪杭警备司令部最后一次作战会议
5月11日晚，上海战役前一夜，京沪杭警备司令部灯火通明，这儿正召开作战会议。
汤恩伯到达台湾后留影
参加人员有：第三十七军军长罗泽闿、第五十二军军长刘玉章、第七十五军军长吴仲直、第十二军军长舒荣、第二十一军军长王克俊、第一二三军军长顾锡九、第五十四军军长阙汉骞、第五十一军军长王秉钺、炮兵司令邵百昌、装甲兵司令徐庭瑶、交警总队队长马志超、补给区司令黄壮怀、淞沪警备司令陈大庆、上海防守司令部司令石觉、京沪杭警备司令部副参谋长周自强、保密局局长毛人凤、警察局局长毛森以及各部部长、各处处长等70余人。
汤恩伯是这次会议的主持人。
他说：“今天召集诸位是因为情况紧急。据可靠情报，共军近日已有行动，估计不出两天战斗会打响……各位都准备得如何？我想告诉大家，总裁的兵舰就在吴淞口外，他将亲自指挥上海保卫战，总裁要我务必转告各位，国军在上海一定要好好打一打，美国驻远东军司令麦克阿瑟已经表态，只要我们坚持3个月到半年，美国一定出兵！到那时，局势就会发生本质的变化。”
汤恩伯停了停，看了周自强一眼，说：“自强，把这几天共军情报给大家通报一下。”
周自强站了起来，拿着教鞭走向地图，说道：“据5月9日淞沪警备司令部第二处一科提供的共匪陈毅第三野战军各军目前所在位置如下：
“三十一军——太仓、常熟间地区。
“二十六军——昆山以西铁路两侧（该军第七十七、七十八师各一部曾在8日以炮火向我阵地进犯，迄9日2时许旋即沉寂）。
“二十八军——苏州附近。
“二十九军——吴江迄嘉兴公路两侧及嘉兴以东地区。
“二十军、二十三军——主力吴兴、长兴间地区，一部吴兴以东震泽、南浔一带。
“二十五军、二十七军、三十军——孝丰、余杭及杭州一带，一部踞萧山附近。
“二十一军、二十二军、二十四军——似集结于太平、石埭间地区。
“以上是敌方情况。
“关于我军目前部署分配如下：
“外围阵地：浦西方面由顾锡久军长的一二三军驻守。浦东方面，则由五十一军王秉钺军长部防守。
“主阵地：沪西北方面包括狮子林、月浦、杨行、浏浦由五十二军刘玉章军长部固守；五十四军阙汉骞军长部则担任沪西部包括大场、真如、北新泾等地的防守；吴仲直军长所部七十五军则固守沪南及西南部即虹桥、梅花弄、龙华；浦东南部杨思、塘桥、洋泾一带由三十七军罗泽闿军长部担任防守；浦东北部的高桥由十二军舒荣军长部固守。
“核心阵地：由二十一军、九十九师、交警总队及直属部队守备，其中二十一军及九十九师驻扎江湾地区。
“目前，徐庭瑶司令、蒋纬国副司令率领的装甲军部队之控制四川路以北通往吴淞港口的要道。”
周自强讲完，然后低声问汤恩伯：“司令还有什么意见？”
汤恩伯说：“五十一军王秉钺部调浦东川沙、接替三十七军防守。三十七军在浦东的防守向内收宿。好了，今天的部署就到这儿。总之，诸位为党国尽忠的时候到了，希望大家精诚团结，共挽危局。”
毛泽东同军委其他领导谈解放上海
1949年4月底的一天，距南京解放一周过去了，这天毛泽东同军委其他领导聚在一起。毛泽东说：“想不到形势发展这样快，下一步要考虑解放上海了。”
周恩来说：“上海是我党的诞生地，是中国革命的摇篮，这下可以回到人民的怀抱。”
刘少奇说：“上海也是蒋介石起家的地方，是帝国主义侵略中国的主要基地，是冒险家的乐园。那里情况很复杂，现在还有好几万外侨。”
“上海可是我国工业精华的所在，千万不能打烂了。”任弼时担心地说，“现在看来，打下上海不算问题，难就难在要使这个大上海完整地回到人民的怀抱，并且管好它。”
朱德说：“总前委已经来电询问，何时可以对上海发起进攻。”
毛泽东说：“解放上海，主要不是军事问题。上海已成孤岛，解放军占有绝对优势。何时向上海发起进攻，主要是政治上、经济上，甚至是国际上的问题，要做充分准备！”
毛泽东接着说：“解放上海必须考虑：第一，会不会引起美帝国主义的介入，实行直接武装干涉。这个危险是存在的。上海是我国的第一大城市，‘冒险家的乐园’，帝国主义列强侵略中国的据点。蒋介石准备在上海进行最后赌博，拉美国下水。第二，解放上海，必须完整保存这个城市，不致使上海受到破坏。打上海，要文打，不要武打，不仅要军事进城，而且要做到政治进城。第三，解放上海，必须把这个全国的第一大城市接收好、管理好。”
这次会后，中央军委给总前委、华东局和粟裕、张震发出一封电报，要求他们：“上海在5月10日以前确定不要去占领，以便有10天时间作准备工作。在5月10日以后，则应作两方面的计划。（甲）即去占领上海，这是假定汤恩伯在10天内由海上退走，上海成了无政府状态，迫使你们不得不去占领。你们的准备工作主要地应放在这一点上，否则你们将陷入被动。过去你们在3个月准备渡江期间，没有抽出1个月时间令部队学习政策和接管城市事项，没有作很快占领诸城的精神准备和组织准备，吃了亏。现在只好在10天内补足此种缺点。（乙）拖长时间至半个月或20天或1个月再去占领。只要汤恩伯不走，就应如此。占领浏河的时间，亦可推迟。我们前已电告你们，何时占领上海，要等候我们的命令。此点请粟裕、张震注意。”
陈毅给准备接管上海的数百名干部作报告
5月10日，在江苏丹阳的一座大庙里，数百名准备接管上海的干部，端坐在背包上，聆听着陈毅作报告。
1949年5月27日，陈毅出任第一任上海市市长、上海军管会主任
陈毅说：“我们4月21日进军江南，4月23日占领南京，5月3日占领杭州，4日占领上饶……整个渡江作战任务已很快完成了。历史上从未有过这样的战争，老百姓走路也没有这么快，10天光景进军1000多里，横渡一条大江，而且将敌人的部队大部歼灭。