国共两党在长江两岸摆开了决战的架势。共产党不怕决战，辽沈决战、淮海决战、平冿决战，共产党连战皆捷，士气正旺。毛泽东和以他为首的共产党人正要乘胜追击，蒋介石、国民党就要丧失对中国的最后统治。
在强大的压力面前，蒋介石暂时放弃与桂系李宗仁等人的纷争，支持何应钦出任李政府行政院院长，希望李氏能用和谈帮他挡住共产党百万大军南下，维系半壁江山，以图东山再起。
蒋介石“求和”、“引退”，但随时准备走到前台，同毛泽东作困兽之斗。李宗仁积极“谋和”，但他的意图是在于通过和谈，实现划江而治，建立“南北朝”。
毛泽东从全国人民的根本利益出发，为了减轻人民的痛苦，也同意在他1月14日对时局声明中提出的八项条件基础上进行和谈。
蒋、李的“谋和”虽互相拆台，但在备战、维护国民党的统治这一点上却是一致的。这就决定了这次“和平谈判”不可能成功。
毛泽东等中共领袖能被蒋介石、李宗仁和谈烟幕迷惑吗？毛泽东跟蒋介石已打了20多年交道，太知道他的阴谋了。至于李宗仁的心术，毛泽东早已看得一清二楚。如果是真和谈求真和平，共产党是欢迎的，而如果是以和谈为幌子，企图划江而治或延缓解放军过江，那他们的算盘就打错了。
白崇禧首倡和议
1948年冬，正当淮海战役激烈进行之时，国民党军政要员中的一部分人见大势已去，即产生了与中共重启和谈之门的念头，1948年12月24日，时任国民党华中“剿总”司令长官的桂系首领白崇禧在汉口首倡和议，致电新任行政院长的孙科及张群、张治中、程思远并转蒋介石，声称：“近日民心离散，士气消沉，遂使军事失利，主力兵团损失殆尽，倘无喘息整补之机会，则无论如何牺牲，亦无救于各个崩溃。”要求恢复与中共的和谈。
同时提出和谈建议三点：（一）请美、英、苏出面调处斡旋；（二）由民意机关向双方呼吁和平；（三）双方军队原地停止军事行动，并望“乘京沪平津尚在吾人掌握之中，迅作对内对外和谈部署，争取时间”。
12月30日，白氏再电，重申：“应迅将谋和诚意转告友邦，公之国人，使外力支援和平，民众拥护和平”。与此同时，国民党河南省主席张轸、长沙绥靖公署主任兼湖南省主席程潜也先后在私下进行和谈活动，甚至公开通电，声称要蒋介石下野以救局面。
至于蒋介石，他对国民党内部的和谈空气虽心甚恶之，一度却保持沉默，未作公开姿态，同时暗中加紧布置退路，任命陈诚为台湾省主席；将大批黄金美钞移台，并要美国将军援物资装备直运台湾；又派长子经国等人前往老家浙江奉化溪口经营，准备退居幕后，继续操纵政局。
中共的和谈立场与方针
对于南京政府上层内部这种非正式和谈空气，中共的态度又是如何的呢？1948年12月25日，中共公布了43名战犯名单，蒋介石名列榜首，李宗仁、白崇禧等人亦在前茅。
12月30日，毛泽东发表以“将革命进行到底”为题的新年献词，指出“在全国范围内推翻国民党的反动统治，在全国范围内建立无产阶级领导的以工农联盟为主体的人民民主专政的共和国”，这是中国人民、中国共产党、中国一切民主党派和人民团体1949年的主要任务。文章还对国民党及其支持者美国在此时散布和谈空气以及欲将中国革命止于半途的“中间势力”进行了批驳，断言将“决不怜惜蛇一样的恶人”。
在内外交困的形势下，1949年1月1日，蒋介石被迫发表新年文告，宣布求和。但在整个文告的字里行间，却仍以中国政府首脑的身份，以极无理的条件，极傲慢的态度“宽容”中国共产党人的“叛乱”。他提出保留国民政府现行宪法、法统和武装力量等五项和谈条件，还扬言这是“对共产党人诚意的试验”，“国家能否转危为安，人民能否转祸为福，乃在于共党一转念之间”，欲将内战的罪责强加于中国共产党身上。蒋介石之真实意图，固为延续国民政府在大陆的统治，迎合日益高涨的和平呼声，也为将和谈旗帜从桂系李宗仁、白崇禧手中夺回，并换取国际上，尤其是美国的赞助，此种求和，实则以守为攻，欺世盗名。
中共中央毛泽东主席关于时局的声明
1月4日，毛泽东发表《评战犯求和》一文，对蒋介石的新年文告所提五项和谈条件逐一驳斥。1月14日，毛泽东发表《关于时局的声明》，一方面指出蒋介石的和谈五项条件是“虚伪”的，是“继续战争的条件，不是和平的条件”，同时又指出：“虽然中国人民解放军具有充足的力量和充足的理由，确有把握，在不要很久的时间之内，全部地消灭国民党反动政府的残余军事力量；但是为了迅速结束战争，实现真正的和平，减少人民的痛苦，中国共产党愿意和南京国民党反动政府及其他任何国民党地方政府和军事集团，在下列条件的基础上进行和平谈判。”声明公布了八项和谈条件。
声明在蒋介石下野已成定局，主和派代表李宗仁即将登台时发表，表明中共对和谈态度的重大改变，国共双方在蒋介石下野后重启和谈大门是有可能的。这一声明也是以后中共在整个和谈中的基本立场。1949年3月5日至13日召开的中共七届二中全会上，毛泽东重申了对国共和谈的方针，不许讨价还价。其交换条件是不打桂系及其他主和派，一年左右也不去改编他们的军队，南京政府中部分人员许其加入政治协商会议和联合政府等，加入了政策的灵活性，完整地反映了中共的和谈方针。
1949年1月21日，蒋介石下野，由副总统李宗仁代行总统职权，以李宗仁为代表的国民党政府，应和谈之运而生，上台伊始，即急于做出谋和的积极姿态。就在蒋介石下野后的第二天，李氏在其就职文告中宣称“中共方面所提八条件，政府愿即开始商谈”。1月31日，李赴上海，与由南京避沪的部分行政院官员聚会，又与沪上各界头面人物多次会晤，几经周折，决定派颜惠庆、章士钊、江庸三人为代表，组成“上海人民和平代表团”，邵力子为私人代表，2月13日飞北平作和谈试探。与此同时，宣布取消全国戒严令，启封一切在“戡乱”期间因抵触“戡乱”法令而被封闭的报馆、杂志，制止特务活动等七项和平措施。这在当时也确有其积极的意义，至此，国共和谈有了一个共认的基点，至少在形式上和谈的大门又一次打开了。
蒋介石、李宗仁等人求和的真正目的
1949年1月24日，李宗仁在纪念孙中山会上举行一个简短的仪式，就任代总统。
李宗仁就任代总统之后，面临着一个收拾不了的烂摊子。正如他自己回忆所说：“在就任代总统之后，我立刻面临三大要务，亟待处理：
第一，我要与中共谋和，结束内战；
第二，我要谋求内部团结，加强民主改革，收拾人心并阻止共军渡江，求取光荣和平；
第三，争取美援，制止比共军威胁更大的通货膨胀。”
此时的国民党当局，无论是蛰居溪口幕后指挥的蒋介石，还是在台前操办和谈的南京李宗仁、汉口白崇禧，对此次国共和谈均无把握，亦各有打算，他们通过和谈所想达到的目的，只是实现“划江而治”的“南北朝”分裂格局，而最终利用江南丰厚的民力、财力资源卷土重来，再与共产党人逐鹿中原。
当国民政府和谈代表团赴北平前夕，人称“和平将军”的首席代表张治中往溪口晋见蒋介石，请示和谈方略。张氏提出，希望通过和谈，能够确保长江以南若干省份的完整，由国民党领导，如东北、华北由中共领导一样。必要时，让步到湖北、江西、安徽、江苏四省和汉口、南京、上海三市联合管理，蒋当即首肯。（《张治中回忆录》下卷第787页）
此时的李宗仁，虽以求和为己任，但他也深知，以目前国内局势、国共双方力量对比而论，战既不能，和亦非易，且名居中共所列战犯之前列，惊恐自不待言。故总想讨价还价，保住东南半壁江山，采用走一步看一步的拖延办法。李宗仁的这种犹豫于战和之间，实为备战谋和的态度，使主战派的气焰益炽，这就形成了国民党一面北上谋和，一面扬言与其无条件投降，不如作战到底的拒和怪现象。
中国共产党人既未被国民党的和谈烟幕所迷惑，也未被国民党穷兵黩武、负隅顽抗的气焰所吓倒。和谈无论是否成功，人民解放军都是要渡江南进的，而并不理会国民党方面以双方“停止一切战斗行动，各守原防，停止前进，并不得向空隙发展”为条件（国民政府国防部对于国共停战协定最低限度之要求）。1949年1月底，人民解放军已席卷了整个长江中下游以北地区。4月，人民解放军东、西、中集团军，三路大军云集江北，渡江战役之箭已在弦上。
尽管中共对国民党当局内部对国共和谈态度分歧看得很清楚，在政治上有充分的理由，军事上也有完全把握实现渡江战役的一举成功，但以民族大义为重，减轻战患损失，给和平谈判创造良好的气氛和环境，也为使更多善良的热爱和平的人们看清，究竟是谁要坚持将内战打下去，因此在充分准备之后，并未立即向国民党军队的江防攻击，而是给国民党当局以足够的时间考虑得失。为此，人民解放军放弃了发起渡江战役的最佳时机，克服了大军云集造成的粮草不继、交通不畅等严重困难，一再耐心等待。
张治中溪口求和谈方略
李宗仁处在被蒋介石架空和孤立的境遇，请来了张治中。
张治中是国民党主和派的中心人物，蒋介石下野后，白崇禧曾向李宗仁推荐他出任行政院长，但张力辞不就。张深知蒋介石幕后操纵，府院分离，李宗仁的地位非常虚弱，和谈前途诸多险阻，因此暂不作回京之想，连和谈代表也辞去了。
2月14日，李宗仁邀何应钦入京，即连电张治中返京，以加强政治地位，但张终不应命。后李又嘱程思远写一封长信给张，内有“李之上台主政，唯欲实现和平，而和谈能否成功，唯张是赖，张若不出，如苍生何”等语，在此函电交张下，张于2月20日由兰州返回南京。
张治中（1890-1969）
1948年任西北军政长官
张治中到南京耳闻目睹，果如他事前所料，蒋介石是下野了，事实上还在溪口指挥一切，和各方面联络，特别是各地高级将领络绎不绝来到溪口。而李宗仁发出的指令，形同白纸，他发表的七项施政措施，特别是释放政治犯，释放全国民众最关心的张学良、杨虎城，根本实现不了。李宗仁左右的人也很愤慨地发牢骚。
张治中看这情形不对，时局艰难，党国危机，蒋介石以下野之身仍在背后弄权，国亡无日了。于是张治中便动了劝蒋介石出国的念头，以便李宗仁放手去做，促进和平，这样对蒋也属有利。张把他的想法和李宗仁、张群、吴铁城、吴忠信等几个人商量过，他们都表示同意，并且作了一个准备。张便和吴忠信去溪口见蒋介石。
3月2日中午时分，一架飞机降落在宁波栎社机场。从飞机上走下来的是南京方面派出的和谈代表张治中，另一位是总统府秘书长吴忠信。
几乎与此同时，从宁波方向开出的一辆轿车也抵达栎社机场，车上坐着国民党元老于右任的女婿屈武。他将和张治中、吴忠信一道往溪口晋见蒋介石。
蒋介石派蒋经国到机场迎接张治中等。
屈武与蒋经国是好友，他们曾一起在苏联留学。现在他俩坐在一辆轿车里十分亲热地攀谈。蒋经国问：“你不是在新疆吗？怎么也来了？”
“经国兄，是文白先生叫我来的，说是李代总统要我为和谈奔走一下。这件事举国上下都十分关心呀！”
蒋经国侧脸问道：“你就是为这件事从新疆来的？”
“是呀！”
蒋经国正色道：“你以为同共党和谈，能谈成吗？”
“这个……”
于右任
“我告诉你，和谈是绝不可能的！德公他们这样做，完全不懂得美国的真正意图！”
屈武说：“蒋先生在文告中不是讲要和谈吗？”
蒋经国诡秘地冷笑了一声说：“如果要同共产党和谈，那么美国仍会支持我父亲的。美苏两国的社会制度不同，是水火不相容的。我们都在苏俄学习过他们的理论，还有什么不明白的呢？”
一席话说得屈武心凉半截，他心中明白，这次到溪口来，是虚此一行了。
张治中这次到溪口，与蒋介石足足谈了5天，又盘桓了3天，才返回南京。
张治中第二次到溪口是3月29日，同行的还有屈武。因为和谈代表要在4月1日飞往北平，在北上以前，必须把南京政府对于进行和谈商定的和谈腹案这件大事向蒋介石汇报。
“有此必要吗？”屈武问张治中。
“这样大的事，必须有老头子点头才行。他虽退居溪口，但力量还在他手中。如果得不到他的同意，即使签下了协议也没有用。”
张治中和屈武这次到溪口，从气氛上感到与上次大不相同，给人有某种神秘感。有不少人到了溪口，有人露面，有人没有露面，他们好像在干什么重大的事情似的。
蒋介石在慈庵接见了张治中、屈武，态度很冷淡。张把“腹案”给蒋介石看，蒋介石从头至尾仔细地看了一遍，把文稿放下，笑道：
“嗯，我没有什么意见。文白，你这次担当的是一件最艰巨的任务，一切要当心哪！”
张治中二到溪口，为什么遭到冷遇？蒋经国在3月29日的日记中写道：“张治中以其即将赴平，特于昨天电呈父亲，要前来溪口当面报告政府所定的和谈腹案。父亲说‘他来不来无所谓’。今天他竟然来到溪口了。父亲对他的态度非常冷淡，只邀请他游览溪口附近的风景。我对张的理解也很深，他是一个没有立场的投机人物，一切已经成了定型，所以不愿同他多谈。
张治中的准备投降，我们老早预料到的。他前在南京托人向父亲转陈建议：希望父亲早日‘出洋’。他的理由是：一、可避免攻讦目标。二、卸去和战失败的责任。三、使一般将领减少依赖心。四、可以增长见闻。张之此种建议，好像是为共党借箸代筹，不但是毛泽东所乐意的，同时也是李宗仁及其左右所乐意的。”
蒋氏父子对张治中等国民党内远见卓识人士的良苦用心并不领情。30日，张治中等由蒋经国陪同离开溪口到栎社飞机场。蒋经国还和屈武同车，分手时他对屈武说：“文白先生太天真了！现在还讲和平，将来是没有好结果的，我看他会死无葬身之地的！”
回到南京时，屈武把蒋经国的话告诉了张治中，张呆了一下，老大的不高兴说：“你为什么不早告诉我？我要当面质问呀，他父亲说一切要当心，他却说死无葬身之地，这像什么话？”
李宗仁政府的和谈“腹案”
蒋介石“下野”后，何应钦出任李政府行政院院长。
3月12日，何应钦内阁一成立，李宗仁就让他赶紧组织一个正式的和谈代表团。何应钦为此多次召开会议，并且通过电话和在溪口的蒋介石商洽后，终于在3月底定下了南京政府和谈代表团的组成名单。团长：张治中，成员：邵力子、黄绍竑、章士钊、刘斐、李蒸；秘书长：卢郁文；顾问：屈武、李俊龙、金山。
正式代表团成立以后，何应钦组织他们和一些内阁成员，一连召开了4次会议，最终形成一个和谈腹案，作为到北平商谈的依据。“腹案”内容如下：