高熲
高熲，字昭玄，又名敏。自称系渤海条县（今河北省景县）人，可能与北齐皇族同宗，乃汉化了的鲜卑族。父亲高宾，背叛北齐，投归北周，作了北周大司马独孤信的僚佐，被赐姓为独孤氏。高熲辅佐隋文帝杨坚取得政权，统一华夏，是一位开国元勋。但炀帝杨广即位不久，就将他杀掉。
镇压反叛
杨坚做了北周宰相，总揽朝政，权倾内外。有个叫元谐的人对他说：“你没有党羽，就象水中的一堵墙，太危险了。你要好好地干啊！”也许他已经知道杨坚是会这样做的，只不过为了表示忠心，特意加以提醒罢了。在杨坚所收罗的党羽中，高熲是一个重要的成员。杨坚与高熲早就相互熟悉，因为高熲是独孤信的家客，独孤信的女儿是杨坚的妻子。当然，杨坚之所以看重高熲，不仅仅是因为他与自己私人关系密切，更重要的是看重了他的才华，他的胆识，看重了他不但能文，而且能武。
高熲从小聪明能干，17岁开始做官，参与了平定北齐的战争，立过战功，受过爵赏。杨坚看重了他，派心腹人与他面谈，他欣然接受杨坚的招纳。他对杨坚说：“愿意听从你的指使，即便你的事业不能成功，我高熲全家被杀，也是心甘情愿。”于是杨坚让他在丞相府担任司录，官虽不大，却很被重用。高熲为什么要这样死心踏地地追随杨坚冒风险呢？史书没有明文记载。揆其形势，其原因不外两条：一是杨坚的地位虽然还不巩固，但已开始得势，成功的希望很大；二是高熲任职的北周，他并非宇文氏家族的嫡系，且既与北齐高氏皇族同宗，亦即为北周宇文氏之世仇。
杨坚为丞相，遭到了北周一部分统治者的激烈反对。首先举兵反叛的是尉迟迥，继之者还有司马消难、王谦等人，一时天下骚动，大有山雨欲来风满楼之势。尤其是尉迟迥的叛乱，影响特别大。当时有人评论其事说：“尉迟迥据有北齐的故地，乘杨坚刚刚执政之机，人心浮动，指挥军队，联合各方势力，占据了全国九州的三州，拥有全国人口的十分之六。”面对这种局势，怎么办呢？只能是武力镇压，仗打胜了，就可使政权获得巩固；仗打败了，就可能要垮台。杨坚派韦孝宽率军前往，军至河阳（今河南孟县），停顿下来，没有人敢冲向前去，原因是军心不稳，部将有异心。形势颇为紧急。只有派一名既忠心耿耿，又有魄力，能压得住阵脚的人去做监军，才有可能战胜敌人。杨坚首先挑选了崔仲方，崔仲方以父亲在敌方境内为理由，辞不就任。轮下来最适合的人选是郑译、刘访，他们都是拥载杨坚上台的中坚人物。但是他们由于个人目的没有达到，所以心怀不满。郑译想当大司马，结果当了相府长史；刘访想当小冢宰，结果当了相府司马，因而他们忿忿不平起来；他们还利用职权，大发横财，与富商大贾们打得火热，并且玩忽职守，消极殆工。杨坚要他们去作韦孝宽的监军，对他们说：“需要心腹之人去统率大军，你们二位，谁能去呢？”刘访说，他没有当过带兵的将领，不能去。郑译说，他有老母在堂，离不开。一个软钉子碰得杨坚闷闷不乐。就在这个时间的前后，前线统帅部副长官送来密报，说是“大将梁士彦、宇文忻、崔宏度都接受了尉迟迥的贿赂金，军中骚动，人心大变”。怎么办呢？有人主张另派三人去代替那怀有异心的三员大将。朝臣李德林不同意这种意见，他认为这样做恐难收效，甚或会引起其他问题。他对杨坚说：“依我的看法，只派一个既是你的心腹，又明于事理，能够随机应变，且向来为诸将所信服的人，快速赶赴军中，观察形势，看看内情究竟如何。这样，即便有人图谋不轨，也不敢妄动。”一席话，点醒了杨坚，他说：“要不是你说，几乎要坏大事。”高熲见此情势，乃自告奋勇，甘负重任。杨坚欣然同意。高熲当即衔命出发，来不及回家，只派人去向他的母亲告别。
高熲到达军中，军心大振，形势迅速改观。原来韦孝宽的军队停顿在沁水（今沁河，在山西省东南部）的西边，向敌人坦露出一种胆怯、观望的架势。高熲到达后，为了改变形势，就造桥渡河。他估计到敌人会从上游以火烧桥，乃预先防备，使敌人的破坏未能得逞。大军既渡，他乃沿用古人破釜沉舟、背水列阵的故事，烧掉新造的桥，以示决一死战。随即深入敌境，与宇文忻、李询等人商量，设策以破敌军。尉迟迥据守邺城（今河北省临县境，漳水之南），军威尚盛，那时，两军对阵打仗，旁边往往有许多老百姓观看。这次宇文忻征得高熲的同意，挥军攻入旁观者人群，引起人群大乱，宇文忻乘机大呼：“敌人打败了！”于是尉迟迥军大敌，高熲、宇文忻等挥军乘势，攻入邺城。
任尚书左仆射
开皇元年（581年），杨坚登上皇位，正式建立隋王朝。高熲任尚书左仆射，兼纳言，就是说当上了宰相。隋朝建国之初，他与苏威协力同心，大小政事，文帝都是先同他们商量而后施行，故而数年之内，天下安定。隋朝是直接继承北周政权的，而北周的法律，则烦杂而不得要领。文帝下诏，要高熲、郑译、杨素、裴政等人修订法律；他们所修订的法律，不仅为隋朝所施行，而且亦为后世所沿用。苏威的父亲原在西魏任官，曾主持增加赋税，但他认为增税只是解一时之急，要让后人来减轻税额，故苏威主张减税；他的这一意见由于得到高熲的赞助而得以实现。在文帝下诏检查户口，以防止偷漏赋税时，高熲又提出“输籍法”，凡民间赋税，皆记其数于籍帐，使州县长吏不得随意增加减少。苏威关于改革地方建置的意见，与李德林的意见发生了矛盾，也是由于高熲的支持，才得以付之实践。新都大兴城的建设，他是主办人。他还带兵抵御过北方强族突厥。他主持办的事很多，只是由于他的文稿没有保存下来，故而史书多阙载。他办事很认真，很勤恳，退朝以后，常常以粉盛于盆内，置于卧榻之侧，想起了什么，就记在上面，以便天明以后办理。他恐怕是我国最早使用记事牌的一个人。
隋朝建立之后，文帝在高硕等人的辅佐下，政局安定，经济、文化得到了恢复与发展。摆在王朝面前的课题是，要使统治得到更进一步的巩固和发展，只是注意管辖统治区域内的事是不够的，还必须北服突厥，南平陈朝。在完成这两项任务的过程中，高熲的功绩尤其突出。特别是在平陈方面，他起了重大作用。
如何战胜陈朝，使南方半壁江山与中原统一起来，这是包括高颅在内的隋朝君臣所经常考虑的问题。高熲主张收揽江南朝野人士的人心，瓦解他们的斗志，一旦条件成熟，大军渡江，一鼓成擒。开皇元年（581年），文帝根据高熲的推荐，派贺若弼为吴州（指以今苏州市为中心的江南东部地区）总管，镇广陵（今扬州市）；以韩擒虎为庐州（今安徽省合肥一带）总管，镇庐江（今安徽省庐江县西南），要他们筹划平陈之事。第二年发兵南征，以高熲为总指挥，这显然是试探性的。兵出之后，陈宣帝死讯传到，高熲以“礼不伐丧”（按照礼制，不应攻打正在服丧的人）为理由，停止进攻，班师回朝。不久，他又受命处理萧岩叛乱（萧岩原为南梁皇族，叛归北朝，现又叛投南朝）的善后，以温和态度对待萧岩属地江（长江）汉（汉水）一带的属民。隋朝与陈通使，以礼相待；抓到陈朝的间谍，都是发给衣服，客客气气地将他们送回。文帝问高熲平陈的具体策略，高熲说：“江北地寒，收获稍晚；江南气温高，水田庄稼熟得早。在江南收获季节，稍稍集中兵马，说是要出战江南。他们看到这种情况，必定要屯兵守御，这就可以耽误他们的收获时间。当他们集中军队时，我们就解散军队。我们反反复复地这样干，他们必定习以为常，从而麻痹大意起来。然后我们再调集军队，他们不会相信我们要出征。当他们犹豫之际，我们乘机渡江，登陆作战，士气必定高涨。又江南土质不好，房子都是竹子茅草做的，所有积藏，都不是在地窖里。我们秘密地派人过去，乘风放火；如再修复，则再烧之。这样搞它几年，他们的财力自可枯竭。”杨坚按照他的设想去做，果然收到很理想的效果。
平陈之役完成于开皇九年（589年），共分三路大军，晋王杨广、秦王杨俊及杨素为各路元帅，而统归杨广节度。高熲是晋王府长史，掌握着实际的指挥权。东路大军将领贺若弼早有准备，他买五六十艘旧船，造成陈军错觉，以为隋买船，松懈了斗志。他又下令，江防军队，每交代之际，一定要到广陵集中，并且大排旗帜，营房帐幕遍于田野。开始陈军看到，以为隋军要渡江。就急急忙忙准备抵御，结果发现隋军是换防，就习以为常，不加警惕了。他又经常派兵缘江狩猎，人马喧嚣，如此反复，也使江南陈军麻痹起来。结果贺若弼由广陵渡江，陈军还不知道。于此同时，另一支军队在韩擒虎的率领下也渡江到了采石（今属安徽省马鞍山市）。贺若弼渡江后军容整肃，纪律严明，有个士兵违纪到民间买酒喝，立即被斩首。他俘虏了陈军六干人，全部予以释放，发给粮食，打发他们回去，并将隋朝诏书，交给他们带着，要他们宣传隋朝伐陈的政策。结果，所向无前，陈军纷纷降附。隋军迅速攻入建康（今南京市），抓到了陈帝陈叔宝，陈朝灭亡，隋朝大体统一了全中国。
高熲在平陈之役中，起了主要作用是非常明显的，所以在一次宴会上，文帝说：“高熲平定了江南，虞庆则使突厥降服，可以说是功勋卓著啊！”《隋书》作者在评价高熲时，也说：高熲“克服了东夏，平定了南国，参谋帷幄之中，决胜千里之外”。
受到猜疑
到了开皇末年，高熲开始失宠，倒楣的事接踵而来。文帝皇后独孤氏虽不失为一位女中豪杰，然而她特别妒嫉。她把皇帝看得紧紧的不准他接触后宫的妃嫔。尉迟迥有个女儿长得很漂亮，因为父罪被没入后宫。一次，皇帝见到了她，很是喜爱。独孤氏知道后，气忿极了，乘皇帝上朝的机会，将她杀死。皇帝得知大发雷霆，骑上马跑出皇宫，一下子在山谷间跑了二十多里。高熲、杨素等人随后追赶，抓住皇帝的马缰苦谏。皇帝说：“我贵为天子，却不能自由！”高熲说：“皇上你怎么能够因为一个妇女而轻易地丢开天下呢！”皇帝听了这句话，情绪稍稍和缓了些，骑在马上久久地停着不动，到了半夜才返回宫中。皇后在宫中守候着，见皇帝回来了，就边哭边磕头赔礼，高熲、杨素也从中调解，并且摆上宴席，痛痛快快地吃喝了一顿，才收了场。这本来是件生活小事，可是却给高熲深深地埋下了祸根。他本是独孤氏的家客，独孤氏与他一直来往密切，可是自他说独孤氏是一个妇女之后，她就怀恨在心，不与他来往了。
就在这个时候，太子杨勇也开始失去皇帝和皇后的欢心。高熲娶了杨勇的女儿做儿媳妇，所以这也关系到他的政治生命。皇帝为什么不喜欢太子了呢？这主要是因为他爱奢华、讲排场、声望渐高，触犯了皇帝的吝啬心与忌妒心。皇后为什么不喜欢太子了呢？这主要是因为他爱女色和受了晋王杨广的挑拨与离间。杨勇宠爱一个姓云的女人，他的原妃突然死去，皇后怀疑是有意害死的。等到云氏独自执掌太子的家政后，皇后就更加怒不可扼。杨广得知此情，一方面自我矫饰，以博得皇后的欢心，另方面恶言中伤太子。于是皇帝与皇后都渐渐产生了废立太子的意向。有一次，皇帝试探高熲说：“有神灵告诉晋王（杨广）妃说，晋王一定要统有天下，你看怎么办？”高熲跪倒在地，回答皇帝道：“谁长谁幼，是有次序的，这怎么能够废呢？”意思是说，杨勇是长子，应该做太子，是废不得的。皇后知道高熲的主张是不可改变的，就想暗地里找机会对付他。
皇帝要挑选东宫（太子宫）的卫士作自己的卫士，高熲以为不应这么做，他说：“若尽把强壮的卫士挑选走了，恐怕东宫的保卫力量太差。”皇帝听了很不高兴，对他说：“我时常东跑西跑的，故需要有较强的卫士。太子呆在东宫，身边何必要有那么多壮士。重兵保卫东宫这个办法流弊极大。依我看，东宫的保卫由皇宫卫队兼管着就行了！我熟悉前朝的旧法，你不要走过去的老路。”这是有意给高熲以暗示，皇帝在提防着你。
高熲的夫人死了，皇后对皇帝说：“高仆射年岁已高，死掉了夫人，皇上你应该帮他再娶一位。”皇帝将皇后的话转告高熲，高熲婉言谢绝说：“我现在已老，退朝以后，只是坐在书斋里读读佛经罢了。皇上是很爱惜我的，至于娶妻之事，我则没有这个打算。”事情说过也就算了。可是不久，高熲的一个爱妾生了男孩，消息传到宫内，皇帝很是高兴，但皇后却不然，她表现出很生气的样子。皇帝不了解皇后的心意，就问她为什么不高兴？皇后说：“你还信任高熲吗？你要为他娶妻，他却心存爱妾，当面欺骗你。现在他的欺诈已经败露，怎么还能够信任他呢！”从此文帝对高熲就更加疏远了。
开皇十八年（598年），文帝欲出兵辽东，高熲坚决不同意，但文帝坚持要打，并派高熲为事实上的主帅，高熲只好服从。结果因为疾疫流行，军队十之八九病死，无功而返。这件事本来是没有什么好挑剔的，可是皇后却节外生枝，在皇帝面前中伤高熲，说什么“高熲根本就不愿意去，你强迫他去了，我就知道准是无功而还”。她的意思是说，高熲阳奉阴违，消极抗命。这次统军主帅名义上是汉王杨谅，高熲则掌握实际指挥权。高熲为人，比较耿直，自觉责任重大，常常以大局为重，不避嫌疑。对于杨谅的意见，也多不采纳。杨谅恨透了他，返京后在皇后面前告他的状说：“儿万幸没有被高熲杀掉。”对于这些事情，文帝既不调查，也不分析，信以为真，对高熲更加愤愤不平。
凉州总管王世积有个亲信犯了法，逃到王世积处，王世积不收留，结果被捕受罚。这个亲信怀恨在心，反诬王世积谋反，王世积被处决。据说，在审理王世积案时，涉及到了一些宫禁中的事，而且这些事是从高熲那里得到的。事情越闹越大。当朝大臣贺若弼等联合为高熲申辩，文帝不但不听，反而将他们与高熲一起予以法办。高熲被免官，带个齐公的虚衔回家闲居。
不过事情还没有就此了结，投井下石的事总是要应运而生的。齐公国内的官员报告说：“高熲的儿子对高熲说：“司马懿假托有病，不上朝，结果取得了天下。你现在得到这样遭遇，怎么知道不是一件好事呢？”于是高熲就被抓了起来。又有人报告说，有个和尚对高熲说：“明年皇帝要死。”有一个尼姑对高熲说：“开皇十七、十八年，皇帝有大灾难，十九年无论如何过不去。”这就更不得了了。有人建议把高熲杀掉，文帝不敢这样做，怕遭到反对，乃将他除名为民。高熲胸襟豁达，虽屡遭不幸，亦处之泰然，降低为一个平民百姓，他不但不怨恨，反而感到高兴。母亲的教导，在培养他的这种品德方面，起了很重要的作用。他刚作宰相时，母亲就告诫他说：“你的富贵已经到了头了，剩下的就是一个砍头，你要谨慎啊！”
遭诽谤被杀
高熲削职为民后，没有几年文帝驾崩，炀帝即位。炀帝启用高熲为太常卿。他对炀帝也是克尽臣道，见有不正确的地方，就直言不讳，这就很快地招致炀帝对他的仇恨。大业三年（607年），他以诽谤朝政罪被杀。同时被杀的还有宇文弼、贺若弼。苏威被免官。
高熲是如何“诽谤朝政”的呢？主要有以下几条。一是炀帝下诏收集北齐、北周故乐人及天下散乐，高熲谏止，认为：“此乐早就废弃。现在要是收集，恐怕那些缺乏鉴别能力的人要丢掉原来的正宗，追逐这一末流，相互学习传播起来。”炀帝听了很不高兴。高熲又对太常丞李懿说：“北周天元皇帝喜爱音乐，结果亡了国，前车之鉴不远，怎么可以这么搞呢！”只一个是漠北突厥君主启民可汗朝隋，炀帝为显示中原的富庶，在接待的时候，盛况空前，花费很大。高熲、贺若弼等人认为不应该这么干，高熲对太府卿何稠说：“启民可汗这个家伙熟悉了中原的虚实以及山川地势的状况，恐怕要成为后患。”礼部尚书宇文弼私下对高熲说：“周天元皇帝的奢侈，现在的情况与之比较，不是还要厉害么？”又说：“修长城这件事，实非当务之急。”还有一条是高熲曾对他的好友观王杨雄（原名惠）说过，“近来朝廷搞得不成体统。”
但是，炀帝杀高熲还有其更深刻的原因。平陈之役，杨广是统帅，高熲是统帅府的长史，掌握实权。隋军攻入陈京建康，抓住了陈帝陈叔宝和他的宠姬张丽华。杨广派高熲的儿子到建康告诉高熲，要把张丽华留下来。高熲不予理会，斩张丽华，并且说：“周武王灭殷，杀了妲己。现在平定陈国，不宜娶纳张丽华。”对此，杨广恨之入骨。
还有一件事，也使得炀帝要把高熲置之死地而后快。这就是在废太子杨勇时，高熲始终站在反对的立场。高熲这种立场，不仅直接触犯了文帝杨坚和独孤皇后，而且还把自己放在与杨广直接对立的地位，因为废勇与立广乃是一个问题的两个方面，不废勇就立不了广，广要立就必须先废勇。所以，如果说高熲与文帝、独孤氏的矛盾，主要是意见分歧，那末他与杨广的矛盾，就主要是利害冲突，是你死我活的斗争。既然如此，杨广能够饶得了高熲吗？不过，历史上也有例外，唐太宗之于其兄李建成的重臣魏征就是个很突出的例子。然而，唐太宗能做到的事，隋炀帝能够做到吗？
再者，封建王朝本来就是个派系林立的场所，隋朝到了开皇末年，由于一些吹牛拍马、玩弄权术的人越来越得势，这种派系斗争就更加复杂化，这对于比较正派而又甘于冒天下之大不韪的高熲来说，是非常不利的。譬如杨素，他本是高熲荐举的，但在废太子勇时，他与高熲站在完全相反的立场，他察言观色，大做政治投机买卖，投靠了杨广，博得了文帝与独孤皇后的欢心。高熲下台，他的宰相职位就是被杨素所取代的。炀帝即位后，杨素继续执政。虽然没有什么材料足以说明杨素直接陷害过高熲，但也没有任何材料足以说明他曾保护过高熲，象贺若弼等人所做的那样。他也是最有力量来保护高熲的。由此可以看出，在朝廷上，跟随炀帝害高熲的人，必定是大有人在。
高熲被炀帝杀害了，罪状也公布了，然而人们并不觉得他是罪有应得，而是感到伤心、惋惜。直到唐朝初年，还有人觉得他死得冤枉。因为他在政治上确实对隋初的巩固和统一做出了贡献，在他身上也可以看到地主阶级政治家某些优秀的品质。
首先，他善于发现人才，勇于使用人才，虚心尊重人才。隋朝一代的名臣、名将，很多都是他推荐给文帝的。如苏威，他与高熲共理朝政，朝野推服，天下归心。如杨素，他不仅是文帝的重臣，而且也是炀帝的重臣。如贺若弼、韩擒虎，他们都是平陈的名将，指挥过许多战争。尤其受到人们尊敬的是他不嫉妒人才，当由他推荐的人与他齐名或超过他时，他感到的是愉快，而不是怨恨。如开皇元年，他与苏威并为宰相，他不但能与苏威合作得很好，而且自己还要退下来，把权完全让给苏威。又如，平陈之后，文帝要他同贺若弼讨论总结平陈的事，他推辞谢道：“贺若弼先献十策，后来又在蒋山（今南京市钟山）苦战，打败敌军，我只不过是一个文职官吏罢了，怎么能够与大将军评论战功呢？”这种虚怀若谷的胸怀，博得了文帝的赞赏。
其次，他敢作敢为，不避嫌疑，不推卸责任。他初投杨坚时，就明确表示要跟他干到底，成功与否，在所不忌。在这个问题上，苏威与他就成了显明的对照。当杨坚向苏威暗示篡位立国之意时，苏威不敢表态，溜之大吉。平陈之役时，他把年已二十出头的统帅皇子杨广撇在一边，以大局为重，大权独揽，以至公然违抗统帅的旨意，杀掉了张丽华。平陈之后，有人告他谋反，指的就是他的这种不把杨广放在眼里的行动。辽东之役，汉王杨谅是统帅，他是统帅府长史。他还是一如既往，对于杨谅的意见，多不采纳，把这个皇子气得要命。在其他许多问题上，他也多表现出这种勇于负责的精神。就拿批评炀帝喜爱音乐一事来说吧，在炀帝面前，他是处于什么样的地位，他自己是很清楚的，但出于对炀帝、对隋室的忠心，他还是直说了。
第三，他所关心的是隋室的兴亡，是国家的治乱，至于对自己的出处进退，则看得很淡。可以这么说，他一遇机会，就上表辞退，以至到了削职为民时，也毫无怨恨，处之泰然。这就同那些只图升官发财的封建官吏大相径庭了。他的这种风度，也有别于封建社会里那些明哲保身、洁身自好、消极遁世的人，因为他的态度始终是积极的，是以天下为己任的。
高颎是一位杰出的政治家和军事家，对隋代的统一和发展作出了极其重要的历史贡献。唐初史家在所修《隋书》中评论他说：“当朝执政将二十年，朝野推服，物无异议。治致升平，颎之力也。论者以为真宰相。及其被诛，天下莫不伤惜，至今称冤不已。所有奇策密谋及损益时政，颎皆削稿，世无知者”（《隋书·高颎列传》）。杜佑纵观历代名相，作了这样的评论：“历观制作之旨，固非易遇其人。周之兴也得太公，齐之霸也得管仲，魏之富也得李悝，秦之强也得商鞅，后周有苏绰，隋氏有高颎，此六贤者，上以成王业，兴霸图，次以富国强兵，立事可法”（《通典》卷十二《食货·总论》）。又说：“隋氏资储遍于天下，人俗康阜，颎之力焉。功规萧、葛，道亚伊、吕，近代以来未之有也”（《通典》卷七《食货七·丁中》）。可见，高颎的业绩对后世留下了深远的影响。堪称隋韩第一名臣。
单雄信
单雄信（？～621年），曹州济阴（曹县）人。少勇健。隋末入瓦岗起义军。617年，任左武侯大将军。618年，率军投降王世充。620年，李世民率军包围东都。单雄信与尉迟敬德交战，被刺坠马。次年，李世民克东都，王世充降唐，单雄信被杀。
单雄信，名通。隋末瓦岗寨义军首领。五虎上将第一名，人称：赤发灵官。一柄金钉枣阳槊，勇冠三军。诗曰：隋末英雄起四方，其中单数瓦岗强。咬金大斧秦琼锏，打的瓦冈不姓杨。反隋举义前，单雄信坐镇故里二贤村，纠集五省绿林同道，为总瓢把子，侠肝义胆，英雄勇武。大义结交、解救窘困卖马的秦琼，后贾家楼三十六友结义，举义反隋，占据瓦岗山。单雄信功勋卓著。后李密掌瓦岗大权，人心尽失，英雄离散。秦琼等投李世民，单雄信因与李氏有仇，遂投王世充。世充与世民战，兵败，雄信马踏唐营，被俘，因其不降，陨亡。
可叹一世英雄，大功未就！后人有诗赞曰：“英雄举义在瓦岗，豪杰集结人马强。遥想反隋根基处，首指单通二贤庄。”
窦建德
窦建德（573年～621年），贝州漳南（今河北故城东北）人，隋末唐初河北起义军前期领袖。
自称将军
窦建德出生后，就在北齐、北周的昏暴统治下，在山东门阀世族的残酷剥削压迫下度过童年。隋文帝统一全国时，窦建德已是17岁的青年了。窦建德家世代务农，自言汉景帝太后之父安成侯窦充的后裔。家里稍有资产。
窦建德年轻时就“重然许，喜侠节”（《新唐书·窦建德列传》）。有次乡人家中丧亲，因家贫无法安葬，时窦建德正在田中耕种，闻而叹息，便将自家的耕牛给了乡人，让其发丧，结果很为乡里所敬重。还有一次有几个盗贼在晚上去窦建德家抢劫，窦建德站在门边，待盗贼进屋后，先后打死三人，其余的盗贼吓的不敢再进。盗贼只好请求将三人的尸首要回，窦建德说：“可投绳系取之”（《新唐书·窦建德列传》）。盗贼于是将绳投进屋里，窦建德将绳系在自己身上，然后让盗贼曳出，窦建德随即跃起持刀，再杀数人，从此更加闻名。
此后，窦建德为乡里所归附，当了里长。那时已是隋文帝晚年，隋朝统治日益昏暴。隋文帝建仁寿宫，杨素主持营造，“夷山堙谷，营构现宇。崇台累榭，宛转相属”，日夜施工，役夫死者不计其数，杨素竟然令官吏将路上尸骨焚烧，又将“疲敝额仆者，推填坑坎，复以土石，因而筑为平地”。而刑法严峻，骇人听闻：隋文帝“命盗一钱以上皆弃市，行旅皆晏起晚宿，天下懔懔焉”。甚至“四人共盗一榱桷、三人同窃一瓜，事发，即时处决”。因而激起了人民的强烈反抗，迫使隋文帝废除“一钱弃市法”。窦建德“犯法亡去”，大约就在这段时间。这表明他并没有充当官府的爪牙，而是敢于反抗苛法的人物。隋炀帝继位后，大赦天下，他才回转家乡。窦建德父亲死的时候，乡里送葬的有一千多人。人们给他赠送的财礼，皆一概不收。
隋炀帝上台后，荒淫残暴，倒行逆施，把苛重的力役和赋税加在农民身上，使得广大农村“耕稼失时，田畴多荒”，无数贫苦农民流离失所，家破人亡。隋大业七年（611年），隋炀帝杨广征兵攻打高丽，窦建德应召入伍。本郡选勇敢优异者当领导，窦建德因勇敢被选为二百人长。当时，山东发大水，与窦建德同县的孙安祖家被大水淹没，妻儿饿死。县令见孙安祖骁勇过人，也将他选入军中。孙安祖向县令陈述自己家中贫困，不愿入伍。县令大怒，处以鞭刑。孙安祖气极，杀死县令，投奔了窦建德。窦建德暗中放孙安祖逃走。是年，山东大饥，窦建德对孙安祖说：“文皇帝时，天下殷盛，发百万之众以伐辽东，尚为高丽所败。今水潦为灾，黎庶穷困，而主上不恤，亲驾临辽，加以往岁西征，疮痍未复，百姓疲弊，累年之役，行者不归，今重发兵，易可摇动。丈夫不死，当立大功，岂可为逃亡之虏也？我知高鸡泊中广大数百里，莞蒲阻深，可以逃难，承间而出，虏掠足以自资。既得聚人，且观时变，必有大功于天下矣”（《旧唐书·窦建德列传》）。孙安祖依计而行。随后，窦建德帮助孙安祖聚集贫困农民和拒绝东征的士兵几百人，占据漳南县东境方圆数百里的高鸡泊（今河北故城西南），举兵抗隋，孙安祖自称将军，号“摸羊公”。
当时，清河鄃县（今山东夏津）人张金称纠集百余人，渤海蓓县（今河北景县）人高士达率千余人高士达义军，高士在清河一带起义，往来漳南一带，所过之处烧杀抢掠，唯独不去骚扰窦建德所在的村落。郡县怀疑建德与他们私通，逮捕并杀害了他全家。窦建德便率麾下二百人投奔达自称东海公，任命窦建德为司兵。后孙安祖被张金称杀害，其部数千人尽归窦建德。从此，势力渐盛，壮大到万人，仍然往来于高鸡泊中。窦建德倾身接物，能与兵士同甘共苦，所以士兵也愿为其效死力。
大业十二年（616年）十二月，隋涿郡通守郭绚率兵万余人攻打高士达。高士达认为自己智略不及窦建德，便以窦建德为军司马，让其指挥作战。窦建德掌管兵权后，想树立自己的威信，便提议由高士达留下看守辎重，自率精兵七千人前去抵抗郭绚。窦建德假称和高士达不和前来投奔，郭绚却心怀疑虑。正值高士达也四处宣称窦建德背信弃义投降隋军，并将俘获来的一名妇女，当作窦建德的妻子，在军中杀掉。窦建德派人给郭绚递上降书，并说自己愿意作为先锋，带郭绚去攻打高士达。郭绚相信了窦建德，率兵随建德至长河界地与窦建德相会，共图高士达。郭绚部遂放松了对窦建德的戒备，窦建德抓住战机，建德发起突然袭击，大破郭绚军，杀略数千人，获马千余匹，并将逃跑的郭绚斩首。自此，窦建德所率义军兵威大振。
郭绚兵败后，隋炀帝又派太仆卿杨义臣率兵万余前来围剿起义军。杨义臣于清河先歼灭了张金称的部队，由于杨义臣将所俘义军全部杀死，以至无人愿降，一些溃散在草泽中的残部相继投奔窦建德。杨义臣乘胜至平原（郡治安德，今山东陵县），准备进入高鸡泊讨伐高士达部。窦建德见隋军士气正盛，便对高士达说：“历观隋将，善用兵者，唯义臣耳。新破金称，远来袭我，其锋不可当。请引兵避之，令其欲战不得，空延岁月，将士疲倦，乘便袭击，可有大功。今与争锋，恐公不能敌也”（《旧唐书·窦建德列传》）。但高士达却不采纳窦建德的避敌锋芒、以逸待劳、伺机破敌这个正确意见，留窦建德守营，亲自率精兵主动出击，初获小胜，便纵酒高宴，有轻杨义臣之心。窦建德闻讯后，说：“东海公未能破贼而自矜大，此祸至不久矣。隋兵乘胜，必长驱至此，人心惊骇，吾恐不全”（《旧唐书·窦建德列传》）。自率精锐百余人把守险要，以防高士达之败。结果，不过5天，高士达便被杨义臣所杀。杨义臣乘势追击建德，欲将窦建德所部全歼。追至北薄垒，守兵闻高士达败，皆溃败。窦建德寡不敌众，不能再战，只得率百余人突围而去。窦建德撤至饶阳（今属河北），见饶阳守军没有防备，遂攻占饶阳。杨义臣见高士达已死，并没有将窦建德放在心上，领兵而回。窦建德遂得以回到平原，在此收编余部，抚循士众，多数人表示愿意跟随窦建德，同时窦建德在此又得3000余兵，实力有所增强。窦建德还为高士达发丧。接着又招集亡卒，得数千人，军威得以重振，窦建德开始自称将军。起初，义军见到隋官及士人一律杀掉，唯有窦建德注意争取这些一般官吏，所以隋郡县的许多官员都主动归附。窦建德军很快发展到10余万人。
乐寿称王
大业十三年（617年）正月，窦建德在河间郡乐寿（今河北献县）筑坛，自立为长乐王，年号丁丑，开始设置百官，分治郡县（窦建德称长乐王的时间，《旧唐书·高祖纪》作武德元年，此据《隋书·炀帝纪》、《旧唐书·窦建德传》及《资治通鉴·卷第一百八十三》）。窦建德率兵攻占信都（今河北冀县）、清河诸郡，并俘斩隋将杨善会于清河。
七月，隋炀帝为解瓦岗军急攻东都之围，命左御卫大将军涿郡留守薛世雄领3万幽、蓟精兵南下，会同王世充等驰援洛阳，“所过盗贼，随便诛剪”（《资治通鉴·卷第一百八十四》）。王世充等诸将皆受世雄节度。薛世雄部队进占七里井（今河北河间南）准备进攻刚刚在乐寿称王的窦建德。当时，窦建德军在乐寿周围各县分散收麦。窦建德本人在武强（今河北武强西南）征粮，闻薛世雄前来，遂撤出诸城，扬言还回豆子航，以麻痹敌人。薛世雄以为义军怕自己，放松了警惕和戒备。窦建德距薛世雄营寨140里，建德率敢死队280人先行，命令后续部队跟进于后，星夜奔袭世雄。翌日凌晨，窦建德进抵薛营前，正巧大雾迷漫，咫尺莫辨。突然发起冲击，薛世雄士卒大乱，纷纷离帐逃命，自相践踏，不可收拾。薛世雄率亲兵数十骑逃归涿郡，惭恙发病，未几而卒。窦建德乘胜进攻河间城，围困城池，却屡战不克。
武德元年（618年）正月时，窦建德与朱粲、孟海公、徐圆朗等各路义军首领一起派使者让李密称帝（李密时为瓦岗军首领，力量为诸义军之首），但李密认为时机尚未成熟，没有同意。但李密却没放松对各路义军的拉拢。二月，李密便派房彦藻、郑颋等东出黎阳，分道招慰州县。窦建德知道这是李密想兼并各路义军，但鉴于实力尚弱，便借口北部罗艺南侵为由拒绝了李密。为了不让李密生疑，窦建德亲自写了回信，对房彦藻还卑辞厚礼相待。
隋大业十三年（617年），窦建德与隋军在河间（今属河北）的一次正面交锋。隋大业十三年（617年），是年七月，隋炀帝为解瓦岗军急攻东都之围，命左御卫大将军涿郡留守薛世雄领3万幽、蓟精兵南下，会同王世充等驰援洛阳，世充等诸将皆受世雄节度。薛世雄部队进占七里井（今河北河间南）准备进攻刚刚在乐寿称王的窦建德。当时，窦建德军在乐寿周围各县分散收麦。窦建德本人在武强（今河北武强西南）征粮，闻世雄前来，遂撤出诸城，扬言还回豆子航。以麻痹敌人。薛世雄以为义军怕自己，放松了警惕和戒备；窦建德距薛世雄营寨140里，建德率敢死队280人先行，命令后续部队跟进于后，星夜奔袭世雄。翌日凌晨，窦建德卒。建德乘进抵薛营前，正巧大雾迷漫，咫尺莫辨。突然发起冲击，世雄士卒大乱，纷纷离帐逃命，自相践踏，不可收拾。世雄率亲兵数十骑逃归涿郡，惭恙发病，未几而卒。窦建德乘胜进攻河间城，围困城池一年多，隋河间郡丞王琮闻炀帝被杀，派使者请降。
窦建德先退兵，王琮等随后率官吏素服面缚至营门，窦建德亲自为其松绑，并将隋朝已经灭亡的事实告诉了王琮，王琮伏地痛哭，窦建德也受其感染，流泪不已。此时窦建德部下说；“琮拒我久，杀伤甚众，计穷方出，今请烹之。”窦建德则说：“此义士也。方加擢用，以励事君者，安可杀之！往在泊中共为小盗，容可恣意杀人，今欲安百姓以定天下，何得害忠良乎？”还下令军中：“先与王琮有隙者，今敢动摇，罪三族”（《旧唐书·窦建德列传》）。并于当日封王琮为瀛州刺史。河北郡县闻后，都争相归附于窦建德。
窦建德在攻克景城时，俘户曹张玄素，欲将之，景城县民千余人号泣愿代其而死，并说：“户曹清慎无比，大王杀之，何以劝善”（《资治通鉴·卷第一百八十五》）！窦建德遂将张玄素释放，以其为治书侍御史，但被张玄素拒绝。直到隋朝灭亡，窦建德又以为黄门侍郎，张玄素这才受命。当时饶阳令宋正本，博学有才气，向窦建德献定河北之策，窦建德于是将其引为谋主。窦建德的这些做法使他的力量得以进一步壮大。
七月，窦建德定都乐寿，并将所居之处命名为金城宫，备置百官，准备称王。冬至那天，窦建德正在金城宫设会，忽有五只大鸟降于乐寿，还有几万只鸟相附，经日乃去。窦建德认为这是吉祥的象征，便改元五凤。同时宗城人献玄圭一个，景城丞孔德绍借此向窦建德进言：“昔天以是授禹，今瑞与之侔，国宜称夏”新唐（《书·窦建德列传》）。加上此前最强大的瓦岗义军已经失败，李密也降于唐朝。618年，窦建德见时机成熟，便听从了孔德绍之言，建国号为夏，改元五凤，自称夏王。同时以宋正本为纳言，孔德绍为内史侍郎。
窦建德建立政权后，便开始对河北其他义军进行兼并战争，他将眼下定在了灭魏刀儿部。当时上谷（郡治今河北易县）人王须拔、魏刀儿聚众起义。王须拔自称“漫天王”，国号燕；其亚将魏刀儿称“历山飞”。各率义军10余万，北连突厥，活动在今河北、山西一带。后王须拔起义军克高阳城（今河北高阳东）。其后，王须拔率部攻涿郡（治蓟县，今北京城西南），中流矢牺牲。隋炀帝令虎贲郎将王辩率步骑兵3000击败魏刀儿部起义军。魏刀儿收二部义军，入据深泽（今河北深泽）为根据地，自称魏帝。转战于博陵（郡治鲜虞，今河北定州市）、信都（郡治长乐，今河北冀县）等地，起义军复发展至10万。是年，窦建德与魏刀儿部结盟。窦建德只是表面上与之联合，待魏刀儿放松戒备时，于十一月突然袭击占据了许多地方，随后又围住了深泽。魏刀儿被部下所擒，送与窦建德请降。窦建德杀魏刀儿，将魏刀儿余部全部改编到自己麾下，窦建德势力得到迅速发展。
同月，窦建德又连克易州（治今河北易县）、定州（治今河北定州市），唯独没攻破冀州（治今河北冀县）。为发展义军势力，窦建德亲自领兵攻取冀州城。当时，冀州刺史麴稜已归附唐廷。麴稜的女婿崔履行是将门后，吹嘘他有奇术可以使攻城人自败，麴稜便轻信了。履行命守城将士都坐着，不许妄斗，还说“贼虽登城，汝曹勿怖，吾将使贼自缚”（《资治通鉴·卷第一百八十六》）。于是，设坛祭神，夜设章醮，然后自己穿衰经，柱竹杖，登北楼放声大哭。还命令城里各家的妇女坐到屋顶挥动裙子四面兜风，窦建德攻城紧急时，麴稜对女婿的妖法产生了怀疑，准备战斗。崔履行坚决制止部队行动。窦建德乘机将城攻被。此时崔履行还在施展他的哭术不肯休止。占领冀州之后，有人主张杀掉守将。窦建德却认为麴稜是位忠臣，厚礼之，任命他为内史令。此战，冀州刺史唯亲用人，招致兵败城破，窦建德以俘将为忠臣，无原则宽容大度，也为自己日后部属叛离导致兵败埋下了祸根。
与唐鼎立
窦建德攻克冀州后，声威更盛，十二月，窦建德率10万人进攻幽州（治蓟县，今北京城西南）。此前窦建德曾派人去招降唐幽州总管罗艺，但遭到罗艺的拒绝。罗艺准备出击交战时，其部属薛万均（即薛世雄之子，其弟为薛万彻）献了个计策，彼众我寡，此战必败，不如以赢兵弱马背城阻水为阵，引诱窦建德，待其半渡而击之。罗艺采纳了这个计策，以残兵临水背城为阵。窦建德因屡胜而骄，渡河来攻，待半渡时，埋伏在城侧的薛万均，率百名精骑邀击，窦建德军大败，攻城未能成功。窦建德见不能靠近幽州城，于是，便分兵攻打地主武装霍氏城堡和雍奴（今河北武清西北）等县，又先后败于罗艺。双方对峙百余日，窦建德终未得手，遂撤回乐寿。攻打幽州的失败，是窦建德率领的农民义军在河北发展中第一次受阻。
宇文化及杀死隋炀帝后，便由江都北上，于魏县（今河北大名西南）称帝，窦建德便把宇文化及当做下一个攻打对象。武德二年（619年）闰二月，窦建德便以为隋炀帝复仇为借口，征询部下的建议。窦建德对其纳言宋正本、内史侍郎孔德绍说：“吾为隋之百姓数十年矣，隋为吾君二代矣。今化及杀之，大逆无道，此吾仇矣，请与诸公讨之，何如？”孔德绍回答说：“今海内无主，英雄竞逐，大王以布衣而起漳浦，隋郡县官人莫不争归附者，以大王仗顺而动，义安天下也。宇文化及与国连姻，父子兄弟受恩隋代，身居不疑之地，而行弑逆之祸，篡隋自代，乃天下之贼也。此而不诛，安用盟主”（《旧唐书·窦建德列传》）！宋正本也说：“大王奋布衣，起漳南，隋之列城莫不争附者，以能杖顺扶义、安四方也。化及为隋姻里，倚之不疑，今戕君而移其国，仇不共天，请鼓行执其罪”（《新唐书·窦建德列传》）。二人的回答下合窦建德之意，窦建德遂率10万大军以夏津为转输地进攻宇文化及，连战皆捷，宇文化及被迫退守聊城（今山东聊城东北）。窦建德用撞车、抛石，四面急攻，此前诈降宇文化及的农民军首领王薄开城引建德军入城，俘宇文化及，悉虏其众。由于是以为隋炀帝报仇为由杀的宇文化及，所以窦建德入城后先拜见隋萧皇后，并穿素服为隋炀帝哭丧尽哀，接着将传国玺及卤簿仪仗收为已有，然后安抚被俘的隋朝官员，并将宇文智及、杨士览、元武达、许弘仁、孟景等人全部斩首，将宇文化及及其子宇文承基、宇文承趾押至襄国斩首。
窦建德每次攻克城池后，所缴获的资财全部分给将士，自己一无所取。窦建德的生活也非常简朴，因为他不不喜欢吃肉，常食菜蔬、脱粟之饭。其妻曹氏的穿着也同样简朴，手下的婢妾才也只有十几人。攻克聊城后俘获的宫女多达千人，并且都有姿色，但窦建德将宫女全部释放。对隋朝的文武和万余人“骁果”也都听其自去。同时对有才能的官吏窦建德对此加以任用：以隋黄门侍郎裴矩为左仆射，掌选举，裴矩替窦建德“创定朝仪，权设法律，建德大悦，每咨访焉”《旧唐书·裴矩传》，对夏政权的发展具有一定的影响；还以兵部侍郎崔君肃为侍中；少府令何稠为工部尚书；右司郎中柳调为左丞；虞世南为黄门侍郎；欧阳询为太常卿。愿意留下来的，视才录用。愿去长安（李渊处）、洛阳（王世充处）或突厥（义成公主处）的，窦建德给足盘缠并派兵护送出境。同时不不忘与王世充结好。
但到四月时王世充称帝，窦建德因自己也要称帝，遂断绝了与王世充的关系，自己开始建天子旌旗，出警入跸，下书称诏，并追谥隋炀帝为闵帝，并倚靠突厥壮其兵势。隋义成公主（嫁与突厥）遣使迎萧皇后和南阳公主时，窦建德也派兵千余骑护送，并将宇文化及的首级以献与义成公主，以示诚意。从此窦建德与突厥相连，兵锋益盛。
此后，窦建德继续扩大自己的势力范围。同月，窦建德攻克邢州（治龙冈，今河北邢台），生擒唐邢州总管陈君宾。六月初三，窦建德攻陷沧州（治清池，今河北沧州东南）。八月，窦建德将兵10余万进攻洺州（治平棘，今河北赵县），唐淮安王李神通率诸军退保相州，十一日，窦建德攻克洺州，唐总管袁子干率部投降。十九日，窦建德乘胜趋相州，李神通闻讯后率诸军到黎阳（今河南浚县东北）投靠李世绩。九月初四，窦建德攻克相州，杀唐相州刺史吕珉。二十五日，窦建德又攻占赵州，擒唐总管张志昂、慰抚使张道源。至此，窦建德势力占有河北大部地区。
但在十月初六，窦建德在衡水（今河北衡水西）在次败于幽州总管罗艺。衡水的失败并未阻止窦建德继续扩张势力范围，是月，窦建德率兵赴卫州（治卫县，今河南淇县东），过黎阳30里处，与唐黎阳（今河南浚县西南）总管、右武侯大将军李世绩部将丘孝刚所率300骑兵遭遇，窦建德猝不及防，被击退，幸得右路兵救援，击败唐军，杀丘孝刚。窦建德大怒，于是回军攻破黎阳，俘唐淮安王李神通、李世绩父李盖、魏征和李渊之妹同安公主，唯李世绩率几百骑兵逃过黄河。几天后，李世绩因其父被俘，被迫返回黎阳投降窦建德。窦建德命李世绩为左骁卫将军，镇守黎阳。卫州守军得知黎阳陷落，降于窦建德，附近州县及反唐武装徐圆朗等人也望风归降。当时滑州刺史王轨为下人所杀，下人携王轨首级以投奔窦建德，窦建德则认为：“奴杀主为大逆，我何可纳之”（《旧唐书·窦建德列传》）！遂将其斩首，并将王轨的首级送回滑州。滑州吏民非常感动感之，即日而降。
窦建德得胜还洺州，筑万春宫，迁都于此（关于迁都时间《旧唐书·窦建德列传》和《新唐书·窦建德列传》都记载为八月，这里以《资治通鉴·卷第一百八十七》的记载为准）。窦建德在洺州劝课农桑，对恢复河北的生产直到了积极作用。《太平寰宇记》载贝州清河县枯下渠称：“大业十三年，窦建德于广平郡又疏此水入柳沟，遂与永济合流。”可见窦建德早已注重水利的兴修，这有利于农业的发展，因而“境内无盗，商旅野宿”（《资治通鉴·卷第一百八十八》）。
李世绩在归降窦建德后，虽被委任左骁卫将军要职，仍一心归唐。十月与李世绩其长史郭孝恪商量脱身之计，郭孝恪让其先立战功取得窦建德的信任，再伺机归唐，李世绩乃于十一月攻陷获嘉（今属河南），俘获甚多，献于窦建德，窦建德从此对李世绩十分亲信。
十二月，李世绩又派人对窦建德说：“曹、戴二州，户口完实，孟海公窃有其地，与郑人外合内离；若以大军临之，指期可？”《资治通鉴·卷第一百八十八》。窦建德深以为然，准备亲自徇河南，于是便先派妻兄、行台曹旦等率5万人渡河，李世绩引兵3000与其相会。
武德三年（920年）正月，李世绩欲趁窦建德渡河之机攻其军营，袭杀窦建德，然后救回其父，夺窦建德所据土地归唐。正值窦建德的妻子生产，窦建德一直没渡河，德以躲过此难。曹旦过河后，在河南大肆掠夺骚扰，引起众多归附者不满。当时相州（治安阳，今属河南）农民起义首领李文相率众5000余人驻守孟津中潬城（今河南孟县西南黄河沙洲上），与李世绩结为兄弟，共谋袭杀窦建德归唐。当晚，李文相召曹旦手下23位副将，灌醉后杀死。曹旦部将高雅贤、阮君明率部在黄河北岸尚未过河，李文相用4艘大船运北岸300士兵过河，在河心将其全部杀死。一兽医侥幸脱逃报告曹旦，曹旦遂严加戒备。李文相率精兵2000袭破阮君明，高雅贤率众退却，李文相追击未及。李世绩闻曹旦已有防备，乃舍其父李盖和郭孝恪率数十骑投唐。窦建德部下对李世绩的作法非常愤怒，强烈要求将李盖斩首，但窦建德则任为：“绩本唐臣，为我所虏，不忘其主，逃还本朝，此忠臣也，其父何罪”（《旧唐书·窦建德列传》）！遂将李盖释放。二月，窦建德击败李文相，将其斩首。
窦建德不但待人宽厚，还善于纳谏。在武德二年九攻克赵州时，曾俘总管张志昂、慰抚使张道源，窦建德认为此二人再加上邢州刺史陈君宾负与顽抗，欲将三人斩首。窦建德的国子祭酒凌敬进言道：“夫犬各吠非其主，今邻人坚守，力屈就擒，此乃忠确士也。若加酷害，何以劝大王之臣乎？”窦建德盛大怒道：“我至城下，犹迷不降，劳我师旅，罪何可赦？”凌敬又说：“今大王使大将军高士兴于易水抗御罗艺，兵才至，士兴即降，大王之意复为可不？”窦建德乃悟，立即将三人释放。
窦建德虽有很多优点，但他生性多疑，爱信谗言，以至难辨是非。其手下大将王伏宝随窦建德征战多年，勇冠三军，功绩在诸将之上，结果遭到诸将的忌妒，便说其谋反，窦建德不问清楚便将王伏宝杀死。王伏宝临死时说：“我无罪也，大王何听谗言，自斩左右手乎”（《旧唐书·窦建德列传》）？王伏宝死后，窦建德军很少能够取胜。其纳言宋正本好直谏，建德又听信谗言将其杀死。此后人人引以为诫，无人再进忠言，从此政教益衰。
五月，窦建德派部将高士兴第三次攻打幽州，不克，退军笼火城。幽州总管李艺（即罗艺，被唐赐李姓）率军奔袭，大破其军，斩首5000级，窦建德夺取幽州的行动再次失败。
八月，唐高祖李渊派人与其结盟，窦建德应允，便将在黎阳俘获的同安公主、淮安王李神通等人释放。
窦建德不甘心攻不下幽州，于十月（关攻打幽州时间《旧唐书·窦建德列传》和《新唐书·窦建德列传》都记载为九月，这里以《资治通鉴·卷第一百八十七》的记载为准）率领20万人马第四次攻打幽州。起初很顺利，已有士兵登上城堞，但幽州总管李艺的部将薛万均、薛万彻率敢死队百人从地道潜出，迂回到窦军背后，突然袭击，窦建德军败逃，被斩首1000余级。李艺率军乘胜逼近窦窦建军的营地，窦建德在营中列阵，填平壕沟反击，大败李艺军，并追到幽州城下，因攻城不克，只好撤军。
十一月，窦建德率军渡黄河进攻在河南掠地的孟海公义军，并于唐武德四年（621年）二月，攻克周桥（今山东曹县东北），俘孟海公，将其手下3万义军收编，窦建德实力得到大增。
此时，窦建德与割据洛阳的王世充占据关中的唐朝形成鼎立之势。唐灭薛仁杲和刘武周后，唐高祖李渊为统一天下，于武德三年七月命秦王李世民率军东征王世充。并遣使与窦建德言和，争取其中立。十二月，王世充派其侄王琬、长孙安世等向窦建德求援。中书舍人刘斌建议：“今唐有关内，郑有河南，夏居河北，此鼎足相持之势也。闻唐兵悉众攻郑，首尾二年，郑势日蹙而唐兵不解。唐强郑弱，其势必破郑，郑破则夏有齿寒之忧。为大王计者，莫若救郑，郑拒其内，夏攻其外，破之必矣。若却唐全郑，此常保三分之势”（《旧唐书·窦建德列传》）。窦建德纳其言，决定联郑抗唐，待机灭郑，尔后再与唐争夺天下。
长安遇害
武德四年（621年）三月，窦建德在吞并孟海公起义军后，留部将范愿守卫曹州（治济阴，今山东曹县西北），自率10余万大军，号称30万西援洛阳。至滑州（治白马，今河南滑县东旧滑县），王世充的行台仆射韩洪迎其入城。继经酸枣（今河南延津西南），攻下管州（治管城，今郑州），杀唐管州刺史郭士安；又连克荥阳（今属河南）、阳翟（今河南禹县）等县，水陆并进，与王世充部将郭士衡数千人会合，进屯虎牢（今河南荥阳西北汜水镇西）东广武山，并在板渚（今河南荥阳高村西北牛口峪附近黄河南岸）筑宫，与王世充相呼应，威胁唐军侧背。并致书秦王李世民，要求唐军退至潼关，把侵占之地还于王世充。李世民采纳宋州刺史郭孝恪等人建议，决定中分麾下，以齐王李元吉、将军屈突通等继续围困洛阳，自率步骑骁勇3500人为前锋，抢占虎牢要地，阻遏窦建德军西进，相机破击，一举两克之。
二十五日，唐军进驻虎牢。二十六日，李世民率骁骑500出虎牢，在其东20多里处设伏，由骁将李世绩、程知节、秦叔宝分别统领。自与骁将尉迟敬德仅带4骑前去侦察。在离其营3里处，猝遇窦建德军游骑，窦建德一将被李世民引弓射杀。窦建德闻讯，急忙派五六千骑兵前来追逐，结果被李世民引入伏击处，被斩首300余级，骁将殷秋、石瓒也被俘。窦建德迫于虎牢之险，被阻于虎牢东月余不得西进，几次小战又都失利。四月三十日，李世民又派部将王君廓率轻骑千余截击窦建德运粮队，大将军张青特被，窦建德军更陷于不利境地，军心涣散，将士思归。
此时，国子祭酒凌敬献策：“宜悉兵济河，攻取怀州（治河内，今河南沁阳）河阳（今河南孟县南），使重将居守。更率众鸣鼓建旗，逾太行，入上党（今山西长治），先声后实，传檄而定。渐趋壶口，稍骇蒲津（今陕西大荔东），收河东之地，此策之上也。行此必有三利：一则入无人之境，师有万全；二则拓土得兵；三则郑围自解”（《旧唐书·窦建德列传》）。这本是个非常好的建议，窦建德也本想接受这个意见，但其部将多接受王世充使者贿赂而主张救援洛阳，便说：“凌敬，书生耳，岂可与言战乎？”窦建德只好对凌敬说：“今众心甚锐，此天赞我矣。因此决战，必将大捷。已依众议，不得从公言也”（《旧唐书·窦建德列传》）。凌敬却坚持己见，窦建德反而大怒，将凌敬怒斥出去。这时，窦建德的夫人曹氏又向建德说：“祭酒之言可从，大王何不纳也？请自滏口之道，乘唐国之虚，连营渐进，以取山北，又因突厥西抄关中，唐必还师以自救，此则郑围解矣。今顿兵武牢之下，日月淹久，徒为自苦，事恐无功。”窦建德却说：“此非女子所知也。且郑国悬命朝暮，以待吾来，既许救之，岂可见难而退，示天下以不信也”（《旧唐书·窦建德列传》）？窦建德一心决战，再也听不进别人的劝告。
窦建德欲乘唐军草料将尽，牧马河北之机袭击虎牢。结果此计为李世民所知，李世民便将计就计，于五月初一率兵一部过河，从南面逼进广武，观察窦军形势，留马千余匹在河中沙洲放牧，以诱窦建德出击。次日，窦建德果然全部自板渚（今荥阳北黄河南岸）西出，在汜水东岸布阵，北依大河，南连鹊山（今河南荥阳西南），正面宽达20里，擂鼓挑战。李世民率军在汜水西岸列阵相持，登高嘹望，然后对部部说：“贼起山东，未尝见大敌，今度险士嚣，令不肃也；逼城而阵，有轻我心。待其饥，破之果矣”（《新唐书·窦建德列传》）。于是决定按兵不动，另派小部队与窦建德军周旋，同时派人将留在河北的人马召回，待窦建德军气衰，再一举将其击破。
时至中午，窦建德军士卒饥疲思归，皆坐列，又争抢喝水，秩序紊乱。此时，李世民突然发起进攻，命宇文士及带300骑兵经窦建德军阵西而南，先行试阵，并告诫他说：窦建德军如严整不动，即应回军，如阵势有动，则可引兵东进。宇文士及部经窦军阵前时，窦军阵势果然动乱。李世民见时机成熟，遂下令出击，亲率轻骑冲锋，主力继进，东涉汜水，直扑窦军大营。此时窦建德君臣正在议事，唐军突临。窦建德军未及列阵抵抗，仓猝应战，被迫东退。唐将窦抗率部紧迫，被窦建德军顽强击退。李世民见进攻不利，便率骁将史大奈、程知节、秦叔宝、宇文歆等精锐突入其阵，从阵后展唐旗。窦建德军士卒以为大营被占，迅速崩溃，唐军追击30里，窦建德军被斩首3000余级，5万人被俘。乱军中，窦建德中槊（一说中枪）受伤，退至牛口渚，唐车骑将军白士让、杨武威追至，窦建德于慌乱中坠马，白士让举槊欲刺，窦建德忙说：“勿杀我，我夏王也，能富贵汝”（《资治通鉴·卷第一百八十九》）。杨武威下马将窦建德抓获。窦建德兵败之前，军营中就有童谣唱道：“豆人牛口，势不得久”（《旧唐书·窦建德列传》）。窦建德行至牛口渚，甚恶之，不料后日果真如此。窦建德被俘后，唐军主力回师洛阳，王世充见大势已去，想突围南走襄阳，但诸将已无斗志，被迫于五月初九率太子、群臣等2000余人投降。
此战，窦建德在作战指导上远逊于李世民。他劳师远征，却未能尽全力先攻占虎牢；同时未能正确判明唐军的作战意图，这就使自己无法制定正确的作战部署，而处处陷于被动；作战中又未能虚心采纳部下绕过虎牢、乘虚迂回北上威胁关中的合理建议，一味坚攻硬拼，不知灵活应变，这就使自己错过了'隋炀帝为解瓦岗军急攻东都之围，命左御卫大将军涿郡留守薛世雄领3万幽、蓟精兵南下，会同王世充等驰援洛阳，“所过盗贼，随便诛剪”（《资治通鉴·卷第一百八十四》）。王世充等诸将皆受世雄节度。薛世雄部队进占七里井（今河北河间南）准备进攻刚刚在乐寿称王的窦建德。当时，窦建德军在乐寿周围各县分散收麦。窦建德本人在武强（今河北武强西南）征粮，闻薛世雄前来，遂撤出诸城，扬言还回豆子航，以麻痹敌人。薛世雄以为义军怕自己，放松了警惕和戒备。窦建德距薛世雄营寨140里，建德率敢死队280人先行，命令后续部队跟进于后，星夜奔袭世雄。翌日凌晨，窦建德进抵薛营前，正巧大雾迷漫，咫尺莫辨。突然发起冲击，薛世雄士卒大乱，纷纷离帐逃命，自相践踏，不可收拾。薛世雄率亲兵数十骑逃归涿郡，惭恙发病，未几而卒。窦建德乘胜进攻河间城，围困城池，却屡战不克。
武德元年（618年）正月时，窦建德与朱粲、孟海公、徐圆朗等各路义军首领一起派使者让李密称帝（李密时为瓦岗军首领，力量为诸义军之首），但李密认为时机尚未成熟，没有同意。但李密却没放松对各路义军的拉拢。二月，李密便派房彦藻、郑颋等东出黎阳，分道招慰州县。窦建德知道这是李密想兼并各路义军，但鉴于实力尚弱，便借口北部罗艺南侵为由拒绝了李密。为了不让李密生疑，窦建德亲自写了回信，对房彦藻还卑辞厚礼相待。避免失败的唯一良机；此外他未能沉着应付唐军的突袭，一遇变故即惊慌失措，事起仓促即意志崩溃，结果其兵败如山倒、束手就擒。当然，窦建德军上下未经历过真正的硬仗，将骄兵惰、士卒思乡等等这也是导致窦建德彻底失败的重要因素。
唐朝武德三年（620年）七月至四年五月，秦王李世民率军在洛阳、虎牢（今中国中部河南省荥阳汜水镇西北）各个击破王世充、窦建德军的一次重要作战。
王世充原来是隋东都洛阳守将，隋炀帝死后，他在唐朝武德二年四月称帝，国号郑，并利用唐军在河东作战无暇顾及东部的机会，夺取了唐朝在河南的部分土地。柏壁之战后，李渊为夺取中原，采取先郑后夏（窦建德已称夏王）、各个击破的方略，唐朝武德三年七月，命令李世民领兵8万向东攻打王世充。同时派遣使者与窦建德言和修好，使他保持中立。王世充从各州镇挑选勇士聚集洛阳，命令他的三个侄子在分别镇守襄阳（今属湖北省）、虎牢、怀州（今河南沁阳）等重要地点，命令他的兄长、儿子防守洛阳，他亲自率步骑3万迎击唐军。
李世民率步骑5万进军慈涧（今河南新安东），王世充被迫撤回洛阳。李世民于是决定先扫清外围然后攻城，经过八个月的作战，唐军攻克回洛城，并占领虎牢，河南50余州相继归降。李世民率军进逼洛阳，经过一番激战，将其合围。王世充困守孤城，缺乏粮草，民心颓废，几次派使者向窦建德求救。窦建德得知洛阳危急，怕唐灭郑后危及自己，决定先联合郑国攻击唐朝，然后找时机灭郑，再夺取天下。于是率兵10余万西进，连续攻克管城（今河南省省会郑州）、荥阳（今属河南）、阳翟（今河南禹县）等地，进到虎牢的东面。
李世民与部下商议对策，部将多主张退避。他力排众议，决定分兵围困洛阳，占据虎牢要地，阻止窦军向西进军，一举两得。由于虎牢地形险阻，窦军不能前进，驻扎了1个多月，多次作战不利，士气低落，将卒思乡。李世民得知，引诱他出战。窦军果然全部出动，李世民下令骑军队直冲人窦军。窦建德正和群臣议事，唐军突至，前后夹击，阵势大乱。唐军追击30里，俘获5万多人，窦建德受伤被俘。李世民回军洛阳，王世充就投降了。
窦建德被俘后，其夫人曹氏和左仆射齐善行率数百骑逃回洺州（治永年，今河北永年东南），窦建德部下欲立建德养子为主，齐善行说：“夏王平定河朔，士马精强，一朝被擒如此，岂非天命有所归也？不如委心请命，无为涂炭生人”（《旧唐书·窦建德列传》）。遂将府库财物分给士卒，让其各自散去。然后齐善行与建德右仆射裴矩、行台曹旦及建德妻率部属举山东之地，奉传国等八玺降唐。窦建德所建夏国，也就此灭亡。七月十一日（621年）八月二日，窦建德于长安遇害，时年49岁。十九日，余部推窦建德部下刘黑闼接过义军大旗，继续着反唐的事业，武德六年（623年）失败。
窦建德自起兵至败亡，共计十一年。期间“义伏乡闾，盗据河朔，抚驭士卒，招集贤良。中绝世充，终斩化及，不杀徐盖，生还神通，沉机英断，靡不有初。及宋正本、王伏宝被谗见害，凌敬、曹氏陈谋不行，遂至亡灭，鲜克有终矣”（《旧唐书·窦建德列传》）。《旧唐书·窦建德列传》指出窦建德的失败关键在于“愎谏”，这是一个沉痛的历史教训。但以窦建德（刘黑闼）为首的河北义军、在山东河北广大地区坚持反隋和反唐斗争长达12年之久，是推翻隋炀帝暴政斗争中的一支重要力量，作出了光辉的贡献。窦建德虽因缺乏政治远见等原因犯了一些严重错误，但他仍不失为一位杰出的农民领袖。所以窦建德的遗爱，仍然长期存留在河北人民的心中。河北大名县有“窦王庙”，父老群祭，历久不衰。大和三年（829年），魏州（治今河南安阳）书佐殷侔有感于其事，特在庙中立了一块纪念碑。
贺若弼
贺若弼（544年～607年），字辅伯，河南洛阳（今河南洛阳）人，隋朝著名将领。
贺若弼出生在将门之家，其父贺若敦为北周将领，以武猛而闻名，任金州（今陕西省安康）刺史。北周保定五年（565年）十月，贺若敦因口出怨言，为北周晋王宇文护所不容，逼令自杀。临死前，曾嘱咐贺若弼说：“吾必欲平江南，然此心不果，汝当成吾志。且吾以舌死，汝不可不思”（《隋书·贺若弼列传》）。并用锥子把贺若弼的舌头刺出血，告诫他慎言。
贺若弼少“慷慨有大志，骁勇便弓马，解属文，博涉书记，有重名于当世”（《隋书·贺若弼列传》）。北周齐王宇文宪闻后，对他十分器重，用为记室。不久，封当亭县公，升小内史。
当时周武帝宇文邕当政，周武帝对太子要求十分严格，太子德行不端，害怕父皇知情，于是矫情掩饰，所以，太子的过失周武帝一点也不知道。上柱国乌丸轨曾对贺若弼说：“太子必不克负荷”（《资治通鉴·卷第一百七十二》）。贺若弼深以为然，劝乌丸轨告之武帝。乌丸轨便借机对武帝说：“太子非帝王器，臣亦尝与贺若弼论之。”武帝忙召问贺若弼，贺若弼知道太子的地位已不可动摇，且牢记父亲临终遗言，恐祸及其身，于是回答说：“皇太子德业日新，未睹其阙”（《隋书·贺若弼列传》）。武帝听后默然不语。事后，乌丸轨指责贺若弼出卖了自己。贺若弼却说：“君不密则失臣，臣不密则失身，所以不敢轻议也”（《隋书·贺若弼列传》）。果然，后来太子继位，乌丸轨被诛杀，贺若弼却免受其祸。
北周大象元年（579年），贺若弼随上柱国、行军元帅韦孝宽攻陈淮南（泛指今淮河以南地区），克寿阳（今安徽寿县）等数十城，使长江以北土地皆入于北周。其中贺若弼的计谋居多，于是拜为寿州（今安徽省寿县）刺史，改封襄邑县公。
次年，杨坚为北周大丞相，总揽朝政，众心不服。相州总管尉迟迥于邺城（今河北临漳县）起兵造反。杨坚怕贺若弼随之生变，急派亲信长孙平取而代之。
隋开皇元年（581年），杨坚夺取北周政权称帝，国号隋，是为隋文帝。杨坚称帝后，就有吞并江南、统一中国之志。杨坚查访可胜任者戍镇江淮。尚书左仆射高颎推荐说：“朝臣之内，文武才干，无若贺若弼者。”杨坚说：“公得之矣”（《隋书·贺若弼列传》）。于是杨坚拜贺若弼为吴州（今扬州一带）总管，镇江北要地广陵（今江苏扬州西北），委以平陈之事，经略一方，作灭陈准备。贺若弼欣然从命，并给寿州总管源雄赋诗一首，云：“交河骠骑幕，合浦伏波营，勿使麒麟上，无我二人名”（《隋书·贺若弼列传》）。然后赴广陵（今江苏省扬州）任所，整军经武。
隋开皇七年（587年），杨坚多次谋议灭陈之策，高颎、杨素、光州刺史高劢、虢州刺史崔仲方等争献平江南之策。贺若弼也献取陈十策，获文帝称赞，赠赐宝刀，以示殊荣。
攻陈前，贺若弼卖掉老马，大量购买陈船，藏匿起来，又买破旧船只五六十艘，泊于小河，使陈军以为隋军没有战船。多次将换防士兵集于广陵，大张旗帜，营幕遍野，还使士卒沿江射猎，人马喧噪，以迷惑陈军，使之不加戒备。
隋开皇八年（588年）十月，杨坚在寿春（今安徽寿县）设淮南行台省，以晋王杨广为行台尚书令，主管灭陈之事。命杨广、秦王杨俊、杨素并为行军元帅，高颎为晋王元帅长史，右仆射王韶为司马，集中水陆军51.8万，统由杨广节度，东至大海，西到巴、蜀，旌旗舟楫，横亘数千里。隋军自长江上游至下游分为8路攻陈，贺若弼为行军总管，率军出广陵，云集在长江北岸。陈军因被迷惑，所以毫无察觉。
隋开皇九年（589年）正月初一，长江下游隋军乘陈欢度元会之际，分路渡江。贺若弼军提前发起进攻，出广陵南渡。将要渡江时，贺若弼酹酒而咒曰：“弼亲承庙略，远振国威，伐罪吊民，除凶翦暴，上天长江，鉴其若此。如便福善祸淫，大军利涉；如事有乖违，得葬江鱼腹中，死且不恨”（《隋书·贺若弼列传》）。遂挥军渡过长江，陈军猝不及防，慌溃而逃。初六，贺若弼军乘势攻占重镇京口（今江苏省镇江市），擒其刺史黄恪，俘获敌众6000余人，均优待释放。贺若弼军军令严明，秋毫无犯，有军士拿民间一物者，立斩不赦。对俘众却给予优待，发给资粮，尽皆释放。所以所向披靡，降者甚众。随后贺若弼以一部进屯曲阿（今江苏丹阳），以防三吴（今江苏太湖以东、以南和浙江绍兴等）陈军增援，自率主力西进，从左翼攻陈都建康（今南京）；隋军另一路韩擒虎军也于初七攻占姑熟，沿江东进，皋文奏军败退建康。贺若弼、韩擒虎两军自北、南两道并进，钳击建康，沿江诸戍，望风尽走。
至十七日，隋军已对建康形成包围态势。贺若弼军进据钟山（今南京紫金山），屯于山南白土冈（今南京城东）东。陈在建康附近尚有甲士10余万。陈后主（叔宝）既不懂军事，又不纳部将建议，面对隋军压境，长期作不出应战决策。并拒绝了骠骑将军萧摩诃、镇东大将军任忠的建议。二十日，后主突然命陈军出战。于是中领军鲁广达列阵白土冈，冈北由任忠、将军田瑞、护军将军樊毅、忠武将军孔范及萧摩诃等部依次列阵，南北亘20里，首尾进退互不相知。贺若弼率轻骑登山侦察敌阵，遂与所部7总管杨牙、员明等集中甲士8000，列阵以待。陈将田瑞首先率部进击，被贺若弼军击退。陈将鲁广达等军继进力战，贺若弼军曾被迫4次后退，死273人。贺若弼下令施放烟幕，并在其掩蔽下稍事整顿，贺若弼观其情，然后乘敌胜而骄惰，猛攻陈军薄弱部分孔范军。贺若弼督厉将士，殊死决战，孔范部一触即溃。陈其他各部受其影响，亦发生混乱，导致全线溃退，互相践踏，死5000人。部将员明俘陈军大将萧摩诃，贺若弼令左右推出斩首，萧摩诃神色自若，于是贺若弼下令免其罪，并以礼相待。此战，贺若弼在交战不利时，迅速摆脱被动，乘敌骄惰懈怠之机，猛攻敌之薄弱部，大败敌军主力，对攻占建康具有重要意义。
贺若弼军乘胜推进至乐游苑（建康城东，今玄武湖南侧）。但鲁广达还督余兵苦战不息，杀获数百人。直到日薄西山，才面对宫阙恸哭再拜，解甲就擒，贺若弼遂从北掖门入城。但此时西路军总管韩擒虎已率五百骑兵于朱雀门先期入城，并俘获陈后主，占据了府库。贺若弼令将陈后主带来一视，陈后主惶恐流汗，股栗再拜。贺若弼对陈后主说：“小国之君，当大国卿，拜，礼也。入朝不失作归命侯，无劳恐惧”（《隋书·贺若弼列传》）。既而贺若弼愤恨没有先抓获陈叔宝，其功在韩擒虎之后，就与韩擒虎争功相骂，甚至挺剑而出。
隋文帝闻二人有功，便下诏说：“此二公者，深谋大略，东南逋寇，朕本委之，静地恤民，悉如朕意。九州不一，已数百年，以名臣之功，成太平之业，天下盛事，何用过此！闻以欣然，实深庆快。平定江表，二人之力也”（《隋书·韩擒虎列传》）。又下优诏于二人说：“申国威于万里，宣朝化于一隅，使东南之民俱出汤火，数百年寇旬日廓清，专是公之功也。高名塞于宇宙，盛业光于天壤，逖听前古，罕闻其匹。班师凯入，诚知非远，相思之甚，寸阴若岁”（《隋书·韩擒虎列传》）。
四月，二人在回京后，又在隋文帝面前争功，贺若弼说：“臣在蒋山死战，破其锐卒，擒其骁将，震扬威武，遂平陈国。韩擒略不交阵，岂臣之比！”韩擒虎也说：“本奉明旨，令臣与弼同时合势，以取伪都。弼乃敢先期，逢贼遂战，致令将士伤死甚多。臣以轻骑五百，兵不血刃，直取金陵，降任蛮奴，执陈叔宝，据其府库，倾其巢穴。弼至夕，方扣北掖门，臣启关而纳之。斯乃救罪不暇，安得与臣相比！”隋文帝无耐，只好说：“二将俱合上勋”（《隋书·韩擒虎列传》）。于是将贺若弼进位上柱国，赐物八千段，加位上柱国，进爵宋国公，真食襄邑三千户，加以宝剑、宝带、金瓮、金盘各一，并雉尾扇、曲盖，杂彩二千段，女乐二部，又赐陈叔宝妹为妾。拜右领军大将军，寻转右武侯大将军。韩擒虎也受到同样待遇。
灭陈以后，贺若弼更加贵盛，位望隆重，其兄贺若隆为武都郡公，弟贺若东为万荣郡公，并为刺史、列将。贺若弼家有珍玩不可胜数，婢妾曳绮罗者数百，生活奢侈。
贺若弼还骄傲自满，自以为功名在群臣之上，常以宰相自许。既而杨素为右仆射，贺若弼仍为将军，心甚不平，形于言色，因而于开皇十二年（592年）遭致罢官。而贺若弼怨气愈甚，遂下狱。隋文帝责问他说：“我以高颎、杨素为宰相，汝每倡言，云此二人惟堪啖饭耳，是何意也？”贺若弼回答说：“颎，臣之故人，素，臣之舅子，臣并知其为人，诚有此语”（《隋书·韩擒虎列传》）。公卿认为贺若弼怨愤过重，奏请处以死刑。隋文帝犹豫数日，惜其功劳，于是免他一死，除名为民。年余，复爵位，但隋文帝忌其为人，所以不再被任用。然每宴赐，遇之甚厚。
开皇十九年（599年），隋文帝于仁寿宫赐宴王公，席间诏贺若弼为五言诗，诗中词意愤怨，隋文帝看后宽容了他，并没对他治罪。这时正好有突厥使者来朝拜，隋文帝让他射箭，使者一发即中，隋文帝说：“非贺若弼无能当此”（《隋书·韩擒虎列传》）。于是命贺若弼引弓射箭，果然也是一发即中，隋文帝见了非常高兴，对突厥使者说：“此人天赐我也”（《隋书·韩擒虎列传》）！
杨广为太子时，曾经问贺若弼：“杨素、韩擒虎、史万岁三人，俱称良将，优劣如何？”贺若弼说：“杨素是猛将，非谋将；韩擒虎是斗将，非领将；史万岁是骑将，非大将。”杨广又说：“然则大将谁也？”贺若弼回答说：“唯殿下所择”（《隋书·韩擒虎列传》）。言下之意，只有他贺若弼一人。
仁寿四年（604年），杨广即位为，是为隋炀帝，贺若弼更加被疏远了。大业三年（607年）七月，贺若弼随炀帝北巡至榆林。杨广命人制一可容纳数千人的大帐篷，以招待突厥启民可汗及其部众。贺若弼以为太奢侈，与高颎、宇文弼等人私下议论，被人所奏。杨广认为是诽谤朝政，于二十九日（607年）将贺若弼与高颎、宇文弼等人一起诛杀，时年64岁。其妻子为官奴婢，群从徙边。
韩擒虎与贺若弼并为灭陈名将，却先后两次争功，有失大将风度。这与元朝的伯颜、阿术二人相比，实在是差之千里。“陈氏凭长江之地险，恃金陵之馀气，以为天限南北，人莫能窥。高祖爰应千龄，将一函夏。贺若弼慷慨，申必取之长策，韩擒奋发，贾馀勇以争先，势甚疾雷，锋逾骇电。隋氏自此一戎，威加四海。稽诸天道，或时有废兴，考之人谋，实二臣之力。其俶傥英略，贺若居多，武毅威雄，韩擒称重。方于晋之王、杜，勋庸绰有馀地。然贺若功成名立，矜伐不已，竟颠殒于非命，亦不密以失身。若念父临终之言，必不及于斯祸矣”（《隋书·贺若弼列传》）。
李密
李密（582年～619年），隋末农民起义中瓦岗军后期领袖。字法主。京兆长安人，祖籍辽东襄平（今辽宁辽阳南）。李密曾祖李弼，西魏八柱国之一，北周统治核心关陇集团的著名家族。祖父曜，北周开府，邢国公；父宽，隋柱国，蒲山郡公。
隋开皇中，李密袭爵。大业初，为左亲卫府大都督，东宫千牛备身。李密不满宿卫侍从官职，称病自免，闭门读书。大业九年（613年），杨玄感于黎阳（今河南浚县东北）起兵反隋，召李密为谋主。玄感败，李密逃亡。十二年，入瓦岗军，翟让派他游说河南地区小股反隋武装归附，很有成效。同年十月，李密劝翟让迎击隋悍将荥阳通守张须陀所统精卒，大败隋军。这次战役李密立了大功，翟让命他分统一部分军队。李密军令严肃，赏赐优厚，士卒乐意为他所用。瓦岗军声势渐盛，他劝翟让要有平定天下的远大目标，建议袭取兴洛（后改洛口）仓，开仓赈济，扩充队伍，然后进取东都。大业十三年，瓦岗军攻取洛口仓，招就食饥民几十万，起义队伍迅速壮大。
李密长于谋略，归瓦岗军时孑然一身，经过半年的活动，不仅取得了翟让的信任，而且逐步在瓦岗军内部形成以李密、房彦藻、常何、时德叡、李玄英、祖君彦等为核心的势力。十三年初，李密获准建立“蒲山公营”。蒲山公营建立后，李密加紧活动，瓦岗军旧部开始分裂。二月，在王伯当、贾雄和徐世勣（即李勣）的支持下，翟让推李密称魏公于洛口，改元永平。设置魏公府和行军元帅府，又置"百营"以招徕各路反隋武装。魏公府下置三司、六卫，以翟让为司徒，徐世勣、单雄信为左右武候大将军，各领本营，这是瓦岗旧部；无帅府置左右长史、司马、记室、护军，又置“内军四骠骑”，统率亲兵八千以供宿卫，这是蒲山公营的扩大，是李密的嫡系武装。
这时，瓦岗军屡败隋军，据有洛口、黎阳、回洛三个大粮仓，河南诸郡县相继降附，今河南以至山东境内诸起义军也都接受魏公号令，李密在各路起义军中确立了盟主地位。就在这时，瓦岗军领导集团内部李密派和翟让派之间在处理隋降官、分配军资等问题上，矛盾愈演愈烈，同年十一月，终于发生火并。在元帅府长史房彦藻、司马郑颋的周密策划下，李密置酒召司徒翟让及其兄翟弘、司徒长史翟摩侯（翟弘子）、司马王儒信、左右武候大将军徐世勣和单雄信等赴宴，于席间杀翟让、翟弘、翟摩侯、王儒信及从者数百人；徐世勣受伤，单雄信叩头请命，得免于死。李密于是分翟让本营，由王伯当、徐世勣、单雄信分领，后来李密又命徐世勣出守黎阳，把单雄信降为外马军统领。
十四年（618年）三月，江都发生兵变，推宇文化及为主，杀隋炀帝杨广，率众十余万西归。化及西归，洛阳惊恐，隋内史令元文都等策划招抚李密，使他拒敌化及，自己坐收渔人之利。皇泰主遣使任李密为太尉、尚书令、行军元帅、魏国公，命他讨伐化及。李密与洛阳长期相峙，这时化及兵逼黎阳，李密深恐腹背受敌，因此接受隋的官爵，七月出兵东讨化及。两军在黎阳附近的童山激战，化及兵败北走。但此时东都内部也发生变故，王世充利用手中掌握的兵权发动政变，杀死召李密入朝的元文都，专制朝政。童山之战，李密虽然取得胜利，自己的兵力也遭到重大损伤，世充组织了两万多军队，乘机进击。两军战于偃师（今河南偃师东），李密军大败，本营复没，亲将秦叔宝、程知节（初名程咬金）、牛进达等被俘，单雄信投降。王世充入偃师，又俘李密将佐裴仁基、郑颋、祖君彦等。李密部将王伯当闻偃师兵败，弃金墉（今河南洛阳北），北走河阳（今河南孟县东南）。李密想退入洛口，守将邴元真已降世充欲奔黎阳，又疑徐世勣不可信，走投无路，乃于九月渡河至河阳，引王伯当、常何、贾润甫等两万人降唐。李密自以为凭自己的地位威望，足以招抚山东郡县，一定会受到唐的优待，不料到了长安，待遇菲薄，只任他为光禄卿，封邢国公，他十分不快。
十一月，唐高祖李渊遣李密偕王伯当、常何、贾润甫等到山东去招收旧部。十二月，李密至稠桑（今河南灵宝北），接到敕书，要他单身还朝。他感到已被猜疑，遂与润甫等谋叛唐，润甫等劝阻不止，常何西归，润甫奔熊州（今河南宜阳西）。十二月三十日（619年1月20日），李密与王伯当率领骁勇数十人，袭据桃林县（今河南三门峡西南），遂南入熊耳山。唐将盛彦师邀击，斩李密及伯当于邢公岘。
杨素
杨素（？～606年），字处道，弘农华阴（今陕西华阴）人，隋朝权臣、诗人，杰出的军事家、统帅。北周武帝时任司城大夫等职。后附隋文帝杨坚。隋朝时任尚书左仆射，执掌国政。以智诈自立，参与废太子杨勇，拥炀帝杨广。官拜司徒，封楚国公。
北周刺史
杨素出身士族，祖父杨暄，官至北魏辅国将军、谏议大夫。父亲杨敷，为北周汾州刺史。杨素“少落拓，有大志，不拘小节”（《隋书·杨素列传》）。时人多未知之，唯其从叔祖北魏尚书仆射杨宽深异之，每次在子孙面前提起杨素时总说：“处道当逸群绝伦，非常之器，非汝曹所逮也”（《隋书·杨素列传》）。后与安定人牛弘（后任隋朝礼部、吏部尚书）同窗共读，知识渊博，在文学、书法上均有造诣，史书称其“研精不倦，多所通涉。善属文，工草隶，颇留意于风角。美须髯，有英杰之表”（《隋书·杨素列传》）。时北周大冢宰宇文护把持朝政，引其为中外记室，后转礼曹，加大都督。
北周天和七年（572年）三月，北周武帝宇文邕诛杀字文护亲掌朝政，杨素因曾受到宇文护的重用，所以遭到株连。此时，杨素以其父杨敷死于北齐，但未受朝廷追封，便上表申诉。周武帝不理。杨素再三上表，周武帝大怒，下令杀杨素。杨素高声地说：“臣事无道天子，死其分也”（《隋书·杨素列传》）。周武帝闻后，对杨素刮目相看，赦其无罪，并追赠其父为大将军，谥忠壮。拜杨素为车骑大将军、仪同三司，并逐渐对其有了好感。周武帝又令杨素起草诏书，素下笔成章，文词华丽，周武帝赞扬道：“善自勉之，勿忧不富贵。”而杨素却回答说：“臣但恐富贵来逼臣，臣无心图富贵”（《隋书·杨素列传》）。
北周建德四年（575年）七月，周武帝率军攻北齐，杨素请求率其父旧部为先锋，周武帝从之，赐以竹策，并说：“朕方欲大相驱策，故用此物赐卿”（《隋书·杨素列传》）。杨素随齐王宇文宪攻北齐河阴（今河南洛阳东北），因功封清河县子，邑五百户。同年授司城大夫。
北周建德五年（576年）十月，杨素再次随宇文宪攻北齐，克晋州（治白马城今山西临汾境）。宇文宪屯兵栖原，北齐帝高纬率诸军自晋阳（今山西太原）向晋州进发。宇文宪闻北齐军主力至，大惧，乘夜而逃，结果为北齐军追上，北周军多被击溃。杨素与骁将十余人尽力苦战，宇文宪方德以解围。此后，杨素更是屡立战功。北齐灭亡后，杨素加上开府，改封成安县公，邑千五百户，赐以粟帛、奴婢、杂畜。
北周建德六年（577年）十月，陈宣帝陈顼闻北周灭北齐，即乘机争夺淮北地区，遂派名将吴明彻率军北伐。吴明彻军至北周吕梁（今江苏徐州东南），击败徐州总管梁士彦，进围彭城（今江苏徐州）。北周建德七年（578年）二月，杨素随上大将军王轨前去救援，最终大破陈军，俘主将吴明彻。杨素遂治东楚州事。其弟杨慎被封为义安侯。陈将樊毅筑城于泗口，杨素将其击走之，并将所筑之城全部毁坏。
北周宣政元年（578年）六月，周武帝去世，周宣帝继位。宣帝即位后，杨素袭父爵临贞县公，并以其弟杨约为安成公。北周大象元年（579年），杨素随上柱国韦孝宽攻陈淮南（泛指今淮河以南地区），其中杨素率军攻克盱眙（今江苏盱眙东北）、钟离（今安徽凤阳东北）。
北周大象二年（580年）五月十一日，北周宣帝宇文赞病死。周静帝宇文衍年幼，左丞相杨坚专政。杨素知杨坚甚得众心，且有称帝之一意，遂主动投到杨坚门下，与其深自结纳。杨坚也知杨素之才，对其也非常器重，不久便以杨素为汴州刺史。
杨素在上任途中行至洛阳时，方知相州（治邺城）总管尉迟迥等举兵反杨坚。尉迟迥原为北周文帝宇文恭的外甥，位望素重，杨坚恐其有异图，遂以会葬宣帝为名，诏使其子尉迟敦召尉迟迥入朝；并以韦孝宽为相州总管赴邺（今河北临漳西南）取代尉迟迥。六月，尉迟迥恐杨坚专权对北周不利，公开起兵反对杨坚。荥州刺史宇文胄据武牢以应尉迟迥，使杨素无法前行。七月十日，杨坚调发关中兵，令韦孝宽为行军元帅，杨素与郕公梁士彦、乐安公元谐、化政公宇文忻、濮阳公宇文述、武乡公崔弘度、陇西公李询等皆为行军总管，率军讨伐尉迟迥。旋拜大将军，领河内兵攻打宇文胄，破斩之。迁徐州总管，进位柱国，封清河郡公，邑二千户。其弟杨岳也被封为临贞公。
北周大定元年（581年）二月，总揽北周大权的大丞相杨坚废周立隋，改元开皇，是为隋文帝，加杨素上柱国。参与隋朝法律的修定。开皇四年（584年），拜御史大夫。由于其妻郑氏是个悍妇，杨素一次与其吵架说了一句：“我若作天子，卿定不堪为皇后”（《隋书·杨素列传》）。结果被其妻告发，杨素因此获罪，并被免官。
率兵灭陈
此次经历，险些毁了杨素的前途。好在隋文帝一直准备灭亡陈朝，统一中国，杨素曾数次献伐陈之策，此次被免官后，杨素并没有闲著，再次献伐陈之策。开皇五年（585年）十月，杨素任信州总管，经略长江上游，并赐钱百万、锦千段、马二百匹而遣之。
开皇七年（587年），杨素、与尚书左仆射高颎、吴州总管贺若弼及光州刺史高劢、虢州刺史崔仲方等争献平陈之策。杨素在永安，（巴东郡，治今四川奉节东）建造“五牙”（上起楼五层，高百余尺；左右前后置六拍竿，并高五十尺，容战士八百人）、“黄龙”等战船，加强水师，作灭陈准备。并故意在江中漂下造船废料，以威慑陈人。
开皇八年（588年）三月，隋文帝下诏，列举陈后主罪行又送玺书暴其罪恶20条，并将诏书在江南散发30万份，以争取人心。十月，杨坚在寿春（今安徽寿县）设淮南行台省，以晋王杨广为行台尚书令，主管灭陈之事。杨素与杨广、秦王杨俊并为行军元帅，高颎为晋王元帅长史，右仆射王韶为司马，集中水陆军51.8万，统由杨广节度，东至大海，西到巴、蜀，旌旗舟楫，横亘数千里。隋军自长江上游至下游分为8路攻陈，其中杨素指挥水军主力，出巴东郡，顺流东下，负责消灭长江及沿岸陈水陆军。十一月，杨坚至定城（今陕西华阴东）誓师，准备渡江的各路隋军进抵长江北岸，完成进攻准备。
十二月上旬，杨素按隋灭陈作战部署，首先率舟师自巴东郡东下三峡，在长江上游发起攻势作战。军至流头滩（又名虎头滩，今湖北宜昌西北），陈将戚昕率青龙战船百余艘、战士数千人坚守前方狼尾滩（今湖北宜昌西北长江中），以遏隋军。狼尾滩地势险峭，水流湍急，易守难攻，诸将皆患之。杨素认为：“胜负大计，在此一举。若昼日下船，彼则见我，滩流迅激，制不由人，则吾失其便”（《隋书·杨素列传》）。于是决定采用水陆协同，分进合击的方针，乘夜突袭，将其击败。杨素率黄龙战船数千艘，利用夜暗，令将士衔枚开进，实施正面突破；令开府仪同三司王长袭率步兵由长江南岸攻击戚昕别栅；令大将军刘仁恩率甲骑自江陵（今属湖北）西进，沿长江北岸进击陈军白沙（今宜昌东）要点。隋军水陆配合，于次日拂晓，一举击败戚听所部。戚听逃走，部属全部被俘。杨素对俘虏不杀不辱，慰劳后全部释放。秋毫不犯，陈人大悦。此战，杨素恰当选择进攻时机，以水军突袭与两岸步、骑兵协同攻击，速战速决，取得首战胜利，为灭陈战争发展创造了有利条件。实行优待俘虏政策，有利于争取更多的陈军将士。
杨素率水军继续顺江东下，一时“舟舻被江，旌甲曜日”（《隋书·杨素列传》）。杨素坐平乘大船，容貌雄伟，陈人望之惧曰：“清河公即江神也”（《隋书·杨素列传》）。陈荆州刺史陈慧纪派南康内史吕忠肃率军屯守歧亭（今长江西陵峡口），在两岸岩石上凿孔，系三条铁索横截江面，阻遏隋军战船。为固守峡口，吕忠肃将自己私产全部捐出充军，所以陈军斗志颇高，防御也很严密。开皇九年（589年）正月，杨素分兵一部与大将军刘仁恩军相配合，猛攻陈军岸上栅障营垒，吕忠肃率军据险抵抗，激战40余次，隋军伤亡惨重，死5000余人。陈军尽割死者之鼻以邀功求赏，激起隋军愤怒，拚死力战，多次获胜。所俘陈军将士，杨素则全部释放。在隋军猛烈攻击下，吕忠肃被迫放弃营栅，连夜逃走。杨素令士卒毁掉栏江铁索，继续沿江而下。
吕忠肃退据荆门之延洲（今湖北枝江附近长江中），依恃荆门山险要地形，再次阻遏隋军。杨素派善于驾舟的巴延士卒1000人，乘“五牙”战舰4艘，用舰上拍竿击碎陈战船10余艘，俘2000余人，再次大破吕忠肃军，吕忠肃只身逃走。驻守江南岸安蜀城（今湖北宜都西北长江南岸）的陈信州刺史顾觉，也弃城逃走。屯守公安（今湖北公安西北）的陈慧纪见形势不利，烧掉储蓄，率军3万、战船千余艘，顺流东撤，企图入援建康（今南京市），被秦王杨俊军阻于汉口（今湖北汉水入长江之处）以西。巴陵以东，无敢守者。陈湘州刺史，岳阳王陈叔慎亦降于杨素。此战，杨素、刘仁恩以水军、步兵相配合，先击破陈军江岸据点，再以水军战船接舷战，大破敌军。隋大型战舰“五牙”及重型拍竿装备在作战中显示了威力。优俘政策对瓦解陈军、配合军事进攻，具有积极作用。至此，长江上游为隋军所控制，阻止了上游陈军的东援，保障了下游主力的渡江作战。
隋军在长江上游作战获胜后，杨素一面率主力沿江东下，与秦王杨俊会师于汉口（时下游隋军已攻占建康），一面派兵南下略地，扩大战果。二月初又派薛胄、刘仁恩率军进击湘州。隋军一举击败出城迎战的陈湘州助防遂兴侯陈正理和樊通军，薛胄等乘胜入城，俘陈叔慎。刘仁思军再破邬居业于横桥（今湖南常德），擒邬居业等。湘州等地的平定，为隋进军岭南准备了前进基地。
还军，杨素因战功卓著被进爵郢国公，邑三千户，真食长寿县千户。以其子杨玄感为仪同，杨玄奖为清河郡公。赐物万段，粟万石，加以金宝，又赐陈主妹及女妓十四人。杨素又上言：“里名胜母，曾子不入。逆人王谊，前封于郢，臣不愿与之同”（《隋书·杨素列传》）。于是改封越国公。六月，拜纳言；开皇十年（590年）七月，转内史令。
江南自东晋以来，世家士族一直欺压寒门庶族。隋灭陈统一中国后，南方士族豪强因对隋实行的限制政策不满，便利用民间对隋欲移民关中流言的惊恐心理，乘机煽动叛乱。十年十一月，婺州（治今浙江金华）汪文进、越州（治今浙江绍兴）高智慧、苏州沈玄侩等均举兵反隋，自称天子，署置百官。蒋山（今南京钟山）李忮、乐安（今浙江仙居西）蔡道人、温州沈孝彻、泉州（治今福州）王国庆等，都自称大都督，起兵攻陷州县，反乱大抵遍及原陈属地。其规模大者数万人，小者数千人，互相呼应，残杀隋朝官吏。面对如此严峻的形式，隋文帝遂命杨素为行军总管率军平叛。
杨素率军由杨子津（今江苏扬州南）渡江，首先击破叛军朱莫问（自称南徐州刺史）于京口（今江苏镇江）。继而击败晋陵（今江苏常州）顾世兴，顾世兴率其都督鲍迁等再战，杨素击破之，俘鲍迁以下3000余人。又进击无锡叶略，平之。时沈玄侩、沈杰等等正围攻苏州，刺史皇甫绩屡战不利，杨素军赶到将其击败，沈玄侩逃至南沙人陆孟孙处，杨素进击陆孟孙于松江，大破之，生擒陆孟孙、沈玄侩。黟、歙叛军沈雪、沈能据栅自守，又攻拔之。
高智慧（自称东扬州刺史）率部据守浙江（今钱塘江）东岸营垒，屯据要害，周围百余里，船舰千艘，遮盖江面，鼓噪而进。子总管来护儿建议：“吴人累锐，利在舟楫。必死之贼，难与争锋。公且严阵以待之，勿与接刃，请假奇兵数千，潜度江，掩破其壁，使退无所归，进不得战，此韩信破赵之策也”（《北史·来护儿列传》）。杨素纳其言，并命其率轻型战船数百艘，偷渡浙江，以奇兵突袭，并焚烧高智慧后方营垒，使其恐惧不安；杨素则乘机率军从正面突击，大败高智慧军。尔后，杨素派行军总管史万岁率军2000人进攻婺州，自率主力由海道追击逃入海中的高智慧，直趋温州。高智慧来战，杨素将其击败，俘数千人。而后又平定蔡道人、汪文进。杨素在温州击败沈孝彻后，便由陆路转向天台、临海（今属浙江），继续追击反隋散兵，前后战斗达100多次。高智慧退守闽、越。
此时隋文帝考虑到隋军长时间征战，便诏令杨素入朝。同时加其子杨玄感为上开府，赐彩物三千段。而杨素则认为：“余贼未殄，恐为后患”（《隋书·杨素列传》），便上书请求暂缓返京，继续剿匪。隋文帝对杨素此举非常赞赏，便下诏说：“朕忧劳百姓，日旰忘食，一物失所，情深纳隍。江外狂狡，妄构妖逆，虽经殄除，民未安堵。犹有贼首凶魁，逃亡山洞，恐其聚结，重扰苍生。内史令、上柱国、越国公素，识达古今，经谋长远，比曾推毂，旧著威名，宜任以大兵，总为元帅，宣布朝风，振扬威武，擒剪叛亡，慰劳黎庶。军民事务，一以委之”（《隋书·杨素列传》）。杨素继续率军由会稽（今浙江绍兴）走海道向泉州追击。
执掌朝政
时泉州人王国庆为南安豪族，杀刺史刘弘，据州为乱，各处逃亡的叛军皆附于他。王国庆自以为海路险阻，而隋军多为北方人，不习海战，遂不设防。杨素率水师从海道掩至，王国庆大惊，弃州逃跑，其众或入海岛，或守溪洞。于是杨素分遣诸将，水、陆分进追捕。并派人密劝王国庆：“尔之罪状，计不容诛。唯有斩送智慧，可以塞责”（《隋书·杨素列传》）。王国庆遂抓获高智慧，送交隋军，杨素将其斩首，余众全部投降，至此，江南全部平定。此战，杨素辞谢回朝休养诏令，坚持除恶务尽，连续追歼彻底平定江南之乱，对巩固隋朝统一，发展生产具有积极作用。隋文帝派左领军将军独孤陀迎至浚仪犒劳隋军，待回京后，问者日至。隋文帝再封杨玄奖为仪同，赐黄金四十斤，加银瓶，实以金钱，缣三千段，马二百匹，羊二千口，公田百顷，宅一区。
开皇十二年（592年）十二月，杨素代苏威为尚书右仆射，与尚书左仆射高颎同掌朝政。杨素性疏而辩，朝臣之中，颇推高颎，敬牛弘，厚接薛道衡，蔑视苏威。其余的大臣民，多被其凌轹。其才艺风调，优于高颎，至于治理国家，则远不如高颎。
开皇十三年（593年）二月，隋文帝在岐州之北建仁寿宫，令杨素监造。杨素奏请莱州刺史宇文恺检校将作大匠，记室封德彝为土木监。杨素为巩固其政治利益，讨好隋文帝，遂“夷山堙谷以立宫殿，崇台累榭，宛转相属”。又“役使严急，丁夫多死，疲屯颠仆，推填坑坎，覆以土石，因而筑为平地。死者以万数”（《资治通鉴·卷第一百七十八》）。
开皇十五年（595年）三月，仁寿宫建成，隋文帝至仁寿宫。时值天热，“役夫死者相次于道，杨素悉焚除之”（《资治通鉴·卷第一百七十八》）。其残暴程度令人发指。此前隋文帝先派高颎前去视察，高颎据实回报：“颇伤绮丽，大损人丁”（《隋书·杨素列传》），隋文帝心中不悦。待隋文帝至仁寿宫，见宫殿如此奢华，大怒道：“杨素殚民力为离宫，为吾结怨天下”（《资治通鉴·卷第一百七十八》）。杨素惶恐无比，担心受责备，一时束手无策，便向封德彝请教。封德彝为人邪辟，多阴谋，便对杨素说：“公勿忧，俟皇后至，必有恩诏。”杨素即于北门拜见独孤皇后说：“帝王法有离宫别馆，今天下太平，造此一宫，何足损费”（《隋书·杨素列传》）！次日，隋文帝果召杨素问之，独孤皇后则在傍为杨素辨解：“公知吾夫妇老，无以自娱，盛饰此宫，岂非忠孝”（《资治通鉴·卷第一百七十八》）！结果杨素不但没有获罪，反而被赐钱百万，锦绢三千段。从此，杨素更得隋文帝的信任。而杨素则恃财凌物，对众人多有凌侮，唯独重赏了帮其大忙的封德彝。封德彝从此成为杨素的心腹，杨素常与其议论宰相职务，终日忘倦，还抚其床说：“封郎必当据吾此座”（《资治通鉴·卷第一百七十八》）。封德彝在杨素的推荐下，被隋文帝帝擢升为内史舍人。
自开皇初年起，隋采纳长孙晟之谋，一直对突厥施用离间计，使其内部长期混战不休。开皇十七年（597年），隋文帝允许都兰可汗之弟突利可汗娶隋安义公主为妻，并故意予以优厚礼遇，借以离间都兰可汗。都兰可汗果被激怒，乃断绝朝贡，多次骚扰隋边。
开皇十九年（599年，《隋书·杨素列传》记载为十八年，有误）二月，突利可汗奏报都兰可汗制造攻城器械，准备攻击大同城（在今内蒙乌拉特前旗东北）。隋文帝命汉王杨谅为元帅（实际未亲临前线），以杨素出灵州（治回乐，今宁夏灵武西南），尚书左仆射高颎出朔州（治善阳，今山西朔县），上柱国燕荣出幽州（治蓟县，今北京城西南），三路进击突厥。
都兰可汗得知隋军来攻，与达头可汗结盟，合兵掩击突利可汗。四月，杨素军在灵州以北地区与达头可汗部遭遇。在此之前，隋将在与突厥交战时，因担心突厥彪悍的骑兵来往冲杀，都采用战车、骑兵和步兵相互交叉配合的阵法，阵外四周遍设鹿角、蒺藜等物，骑兵留在最里面。杨素认为：“此乃自固之道，非取胜之方也”（《隋书·杨素列传》）。遂抛弃这种自我保守的落后阵法，改变战术，下令各军摆开骑兵阵势。达头可汗闻之大喜道：“此天赐我也”（《隋书·杨素列传》），并下马仰天而拜，即率10余万精骑直扑隋军。上仪同三司周罗睺看到突厥求胜心切，阵形不整，乃请令率精骑迎击，杨素指挥大军随后继进，大败突厥，达头可汗带著重伤逃跑，其众死伤不可胜数，号哭而去。
另一路隋军在高颎的率领下，也大破突厥，都兰可汗败逃，后被其部下所杀。隋军追过白道（内蒙呼和浩特西北），越过秦山（今内蒙大青山）700余里，然后还师。十月，隋册封突利可汗为启民可汗，并令长孙晟率5万人在朔州西北筑大利城（今内蒙古和林格尔西北土城子）给启民可汗驻守，令其招抚突厥其它部落，为分化瓦解突厥，促进民族融合起了重要作用。
杨素在此战中，敢于弃陈旧落后的车、骑、步互相卫护的保守阵法，大胆使用骑兵突击，取得大胜，再一次显了其杰出的军事才能。战后，隋文帝下诏褒奖，赐杨素缣二万匹，及万钉宝带。加其子杨玄感位大将军，杨玄奖、杨玄纵、杨积善皆为上仪同。杨素上表陈谢曰：“臣自惟虚薄，志不及远，州郡之职，敢惮劬劳，卿相之荣，无阶觊望。然时逢昌运，王业惟始，虽涓流赴海，诚心屡竭，轻尘集岳，功力盖微。徒以南阳里闾，丰沛子弟，高位重爵，荣显一时。遂复入处朝端，出总戎律，受文武之任，预帷幄之谋。岂臣才能，实由恩泽。欲报之德，义极昊天。伏惟陛下照重离之明，养继天之德，牧臣于疏远，照臣以光晖，南服降枉道之书，春宫奉肃成之旨。然草木无识，尚荣枯候时，况臣有心，实自效无路。尽夜回徨，寝食惭惕，常惧朝露奄至，虚负圣慈。贼谅包藏祸心，有自来矣，因幸国哀，便肆凶逆，兴兵晋、代，摇荡山东。陛下拔臣于凡流，授臣以戎律，蒙心膂之寄，禀平乱之规。萧王赤心，人皆以死，汉皇大度，天下争归，妖寇廓清，岂臣之力！曲蒙使臣弟约赍诏书问劳，高旨峻笔，有若天临，洪恩大泽，便同海运。悲欣惭惧，五情振越，虽百殒微躯，无以一报。”
封楚国公
杨素“多权略，乘机赴敌，应变无方”（《隋书·杨素列传》）。同时治军严整，其部如有违犯军令者，立斩不赦，而绝不宽容。每次作战前都寻找士兵的过失，然后杀之。每次多者百余人，少也不下十几人。由于杀人过多，以至“流血盈前”，而杨素却言笑自若。两军对阵时，杨素先令一二百人前去迎敌，若取胜也就罢了，如不胜而败逃者，无论多少，全部斩首。然后再令二三百人迎敌，不胜则照杀不误。所以杨素的部下对他极其敬畏，作战时皆抱必死之心，所以战无不胜，称为名将。杨素当时正受宠幸，隋文帝对他言听计从，所以杨素征战的将士，都微功必录。而其他的将令虽有大功，但都被文官谴却。所以杨素虽严厉凶狠，但由于他能够恩威并施，所以将士皆愿随其征战。
开皇二十年（600年）四月，步迦可汗率兵进犯隋边。隋文帝命杨素隋晋王杨广出灵州（治回乐，今宁夏灵武西南），同时又令汉王杨谅、柱国史万岁出朔州（治善阳，今山西朔县），合击步迦可汗。杨广为培植自己的势力，亲自与杨素结交，杨素也知杨广有夺位之心，遂投其门下。
后文帝废太子勇，立次子广为太子，杨素参与其事。四年，文帝病重时，察觉杨广行为不端，欲重立杨勇。时杨素侍疾宫内，闻讯即更换宿卫，控制宫中出入。七月，文帝死，隋炀帝杨广即位。文帝之死，或疑是杨广勾结杨素等所下的毒手。八月，并州总管汉王谅举兵反，炀帝以杨素为并州道行军总管，讨平汉王谅。大业元年（605年），杨素为尚书令，与宇文恺等奉诏营建东部。次年又进位司徒，改封楚公，同年病死。
杨素贪财货，营求产业，邸店田宅以千百数，东西京居宅侈丽，家僮数千，姬妾众多。杨素工草隶书，善属文，有集十卷，今不存。
杨玄感
杨玄感（？～613年），隋末最先起兵反隋炀帝杨广的贵族首领。弘农华阴（今陕西华阴东）人。父杨素，曾协助炀帝夺取皇位与平定汉王谅的叛乱，封楚国公，位至司徒。玄感以父功为柱国、礼部尚书，自以为家世显贵，朝臣中多其父故吏；又见朝政紊乱，炀帝猜忌大臣，他内心不安，遂和诸弟阴谋推翻炀帝的统治。
大业九年（613年）春，隋炀帝二征高丽，玄感在黎阳（今河南浚县东北）督粮。这时，隋末农民起义已经爆发，义军星罗棋布，遍及全国。玄感见有机可乘，于是滞留漕粮，召集亲故，于六月三日率兵据城，置官属，造兵甲，征丁夫；又伪称征辽东的水军总管来护儿谋反，传书傍郡，令发兵会黎阳。李密自长安应召至军，为玄感谋主。李密认为：北据幽州，断炀帝后路，为上策；西入长安，控制潼关（今陕西潼关东北），为中策；就近攻洛阳，胜负难测，为下策。玄感以下策为上计，引兵从汲郡（今河南淇县东）渡河，围东都洛阳。于是，便抓住取隋代之的这一良机，于六月起兵反隋。玄感以“为天下解倒悬之急”为号召，从者如流。余杭民刘元进等也举兵响应。
由于杨玄感采取了长期屯兵坚城之下的失策战略，使隋军得以及时回军。宇文述和右侯卫将军屈突通驰援东都。在东莱的来护儿也停止进攻高丽，还师西进，对包围洛阳的杨玄感形成反包围态势。杨玄感军处于四面受敌的不利局面。杨玄感知隋军援军将至，心惧。七月，屈突通引兵屯河阳，宇文述继之。二十日，杨玄感接受李子雄、李密的建议，解除了对东都的包围，率军西进，准备夺取关中。至弘农宫（在今河南陕县），被弘谷太守杨智积用计牵制，耽误了宝贵的三天时间。及杨玄感军到达阌乡（今河南灵宝西北文乡）时，宇文述与刑部尚书卫文升、左御卫将军来护儿、右侯卫将军屈突通等各路隋军将其追上，杨玄感且战且退，一日内三败。
八月初一，隋军与杨玄感在皇天原（今河南灵宝县西北）列阵决战，宇文述与来护儿列阵当其前，遣屈突通以奇兵击其后，大破之，杨玄感仅率10余骑逃往上洛（今陕西洛南东南）。杨玄感自知大势已去，乃命杨积善将其杀死，杨玄感起兵遂被镇压。
玄感起兵，是隋统治集团的大分裂，贵族官僚子弟如观王杨雄子恭道、韩擒虎子世谔等四十余人都来军中，光禄大夫赵元淑、兵部侍郎斛斯政等也与他通谋。玄感起兵给隋政权震动很大，炀帝闻讯后仓皇从辽东撤军南下。玄感起兵为时虽短，但它削弱了隋统治势力，促进了农民起义。