宇文述
宇文述（？～616年），字伯通，鲜卑族，本姓破野头，代郡武川人，隋朝名将。
拜右卫大将军
宇文述本姓破野头，其先因在鲜卑族俟豆归当仆人，便随主人改姓为宇文氏。其父宇文盛，北周时因有战功而位至上柱国。因北周时期尚武，所以宇文述“少骁锐，便弓马”（《隋书·宇文述列传》）。11岁时，有个相面的人对他说：“公子善自爱，后当位极人臣”（《隋书·宇文述列传》）。周武帝时，其父因军功，起家拜开府。宇文述性格“恭谨沈密”（《隋书·宇文述列传》），掌握北周实权大冢宰宇文护对其甚是喜爱，宇文述因此以本官领宇文护的亲信。周武帝除掉宇文护，自己掌握政权后，召宇文述为左宫伯，累迁英果中大夫，赐爵博陵郡公，寻改封濮阳郡公。
北周大象二年（580年）五月十一日，周宣帝宇文赞病死。周静帝宇文衍年幼，左丞相杨坚专政。杨坚为预防北周宗室生变，稳固其统治权力，以千金公主将嫁于突厥为辞，诏赵、陈、越、代、滕五王入朝；因尉迟迥（北周文帝宇文恭外甥）位望素重，恐有异图，遂以会葬宣帝为名，诏使其子尉迟惇召尉迟迥入朝；并以韦孝宽为相州总管赴邺取代尉迟迥。
六月，尉迟迥恐杨坚专权对北周不利，公开起兵反对杨坚。时杨坚挟幼帝以号令中外。结好并州李穆，送千金公主与突厥和亲，以消除北方之患；加强洛阳守御，作为进讨尉迟迥的战略基地；并令计部中大夫杨尚希先发精兵3000人镇守潼关，防其偷袭。七月十日，杨坚调发关中兵，令韦孝宽为行军元帅，率军讨伐尉迟迥。宇文述以行军总管率步骑3000，从韦孝宽击之。
七月末，大军自洛阳进驻河阳（今河南孟县南）。尉迟迥部将李俊正围攻怀州（今河南沁阳），宇文述奉韦孝宽之命将其击破，遂率军东进至永桥镇（今河南武陟西南）东南。随即宇文述又与诸将在武涉之战中击败尉迟惇，宇文述在作战中冲锋陷阵，俘敌甚众，每战有功。平乱之后，宇文述被破格拜上柱国，进爵褒国公，赐缣三千匹。
北周大定元年（581年）二月，总揽北周大权的大丞相杨坚废周立隋，是为隋文帝，并改元开皇。开皇初，宇文述拜右卫大将军。
为击灭陈朝，统一南北，隋文帝于开皇八年（588年）十月集中水陆军51.8万，东至大海，西到巴、蜀，旌旗舟楫，横亘数千里，自长江上游至下游分为8路攻陈。宇文述任行军总管，领兵3万准备南渡。
十二月，隋军发起进攻。开皇九年（589年）正月十七日，宇文述率所部3万人渡江，当时韩擒虎、贺若弼两军夹攻丹阳，宇文述进占石头（今南京城西清凉山），以为声援。二十日，隋军攻入建康（今南京），俘陈后主，陈朝灭亡。
隋军攻占陈都建康、灭掉陈朝后，陈吴州刺史萧瓛拒不降隋，拥兵自立，吴地人共推他为主。东扬州刺史萧岩也据州拒降。二月初，隋文帝杨坚派字文述统行军总管元契、张默言等率军讨伐，水陆并进。隋青州刺史落丛公燕荣率水军从东海赶来，亦归宇文述指挥。隋文帝下诏说：“公鸿勋大业，名高望重，奉国之诚，久所知悉。金陵之寇，既已清荡，而吴会之地，东路为遥，萧岩、萧瓛，并在其处。公率将戎旅，抚慰彼方，振扬国威，宣布朝化。以公明略，乘胜而往，风行电扫，自当稽服。若使干戈不用，黎庶获安，方副朕怀，公之力也”（《隋书·宇文述列传》）。
时陈永新侯陈君范自晋陵（今江苏常州）投奔萧瓛，与其合军共拒宇文述军。见宇文述军至，萧瓛惧，遂在晋陵城东立栅设营，又绝塘道，并派部将王褒守御吴州（治今江苏吴县），自率大军进入太湖，欲从背后袭击宇文述军。
宇文述率军击破晋陵城东敌军营栅，随即回兵攻打萧瓛，大败萧瓛所部，斩萧瓛司马曹勒叉。另派兵一部袭陷吴州，王褒弃城逃走。萧瓛收拾余部退保包山（今太湖中洞庭西山），又被燕荣率水军击破。萧瓛带领左右数人藏于民家，被人抓获。随后，宇文述率军进至奉公埭（今浙江绍兴附近），萧岩、陈君范以会稽（今浙江绍兴）降隋。萧瓛、萧岩被送往长安斩首。宇文述平定三吴（今江苏太湖以东以南和浙江绍兴等地）之地，为日后统一岭南奠定了基础。宇文述因功拜一子开府，赐物三千段，拜安州总管。
杨坚称帝之后，按惯例将其长子杨勇立为皇太子，同时将其余四子封为藩王：次子杨广为晋王，三子杨俊为秦王，四子杨秀为蜀王，五子杨谅为汉王。时晋王杨广镇扬州，与宇文述交往密切，为进一步拉拢宇文述，便奏请其为寿州刺史总管。杨广此时已有夺太子之位想法，便请请宇文述为他出谋划策。宇文述说：“皇太子失爱已久，令德不闻于天下。大王仁孝著称，才能盖世，数经将领，深有大功。主上之与内宫，咸所钟爱，四海之望，实归于大王。然废立者，国家之大事，处人父子骨肉之间，诚非易谋也。然能移主上者，唯杨素耳。素之谋者，唯其弟约。述雅知约，请朝京师，与约相见，共图废立”（《隋书·宇文述列传》）。杨广闻后大喜，当即让宇文述带了大量财宝进京。时为开皇二十年（600年）。
杨约当时为大理少卿，杨素凡有所为，都先与他商量，然后再去做。宇文述回京后，多次宴请杨约，酒酣之际，宇文述拿出所带珍奇宝玩，让杨约观赏。杨约为人贪财，见如此多的珍宝，爱不释手。宇文述提出与杨约赌博，乘机将珍宝输与杨约。杨约所得既多，便觉得有些不好意思，于是回请宇文述吃饭。席间提起诸多珍宝来，宇文述说：“此晋王之赐，令述与公为欢乐耳。”杨约大惊道：“何为者？”（《隋书·宇文述列传》）宇文述说：“夫守正履道，固人臣之常致，反经合义，亦达者之令图。自古贤人君子，莫不与时消息，以避祸患。公之兄弟，功名盖世，当途用事，有年岁矣。朝臣为足下家所屈辱者，可胜数哉！又储宫以所欲不行，每切齿于执政。公虽自结于人主，而欲危公者固亦多矣。主上一旦弃群臣，公亦何以取庇？今皇太子失爱于皇后，主上素有废黜之心，此公所知也。今若请立晋王，在贤兄之口耳。诚能因此时建大功，王必镌铭于骨髓，斯则去累卵之危，成太山之安也”（《隋书·杨约列传》）。杨约然其说，随即找到杨素，杨素也有此意，闻后大喜。从此，杨素常与宇文述密谋策划此事。
权倾朝野
宇文述的京都之行，为杨广夺取太子铺平了道路。从此杨广与宇文述的交情远胜于他人，并将长女南阳公主许配给宇文述的次子宇文士及，前后的赏赐给宇文述的财物不可胜数。在宇文述与杨素兄弟的谋划下，终于同年（600年）十一月，隋文帝下诏册立晋王杨广为皇太子。杨广随即以宇文述为左卫率。按规定，率官在当时为四品，文帝因宇文述已有高位，遂将率官提升为三品，足见文帝对宇文述的重视。
仁寿四年（504年）七月，杨广杀隋文帝自立，是为隋炀帝。大业元年（505年）正月，隋炀帝拜宇文述为左卫大将军，改封许国公。大业三年（507年），又加开府仪同三司，每冬正朝会，辄给鼓吹一部。
大业四年（508年）七月，黄门侍郎裴矩游说铁勒进攻吐谷浑。吐谷浑战败，可汗伏允率部退入西平郡（治湟水，今青海乐都）境内，遣使向隋王朝请降求救。隋炀帝令宇文述兵屯西平临羌城（今青海湟源东南），观德王杨雄出浇河（郡治河津，今青海贵德），以接应吐谷浑降众。伏允可汗见隋军强盛，惧不敢降，又率众西逃。宇文述遂引鹰扬郎将梁元礼、张峻、崔师等追之，在曼头城（今青海兴海北）大败吐谷浑，杀其众3000余人，乘胜又攻占了赤水城（兴海东南）。吐谷浑残部再次退守丘尼川，隋军继续追击，在丘尼川再次大败吐谷浑，俘虏其王公、尚书、将军共200人，部落前来归降者有10余万口，伏允可汗南奔雪山（今青海鄂陵湖南）。吐谷浑东西4000里，南北2000里的疆域，皆为隋朝所有，隋在此设鄯善、且末、西海、河源四郡。
大业五年（509年），宇文述又随隋炀帝西巡至金山（今托赖山），登燕支山。由于地处戈壁，为防止发生意外，宇文述每次都亲自率侦察兵出巡。时吐谷浑攻张掖，宇文述又率军将其击退。
回到江都宫后，隋炀帝敕宇文述与左光禄大夫苏威常典选举，参预朝政。宇文述当时飞黄腾达，地位与苏威平等，而且更受隋炀帝的亲爱。隋炀帝每收到各国的贡品或美食，便立即派人送往宇文述府中与之分享，以致往返送礼的人常常在路上相遇。同时宇文述也善于迎逢，“俯仰折旋，容止便辟，宿卫者咸取则焉”（《隋书·宇文述列传》）。宇文述还善于精巧的构思，“凡有所装饰，皆出人意表。数以奇服异物进献宫掖，由是帝弥悦焉”（《隋书·宇文述列传》）。传说长安城的格局，其最初的构想亦始于宇文述。
此后，宇文述更得隋炀帝的宠爱，一时权倾朝野，隋炀帝对他的话也是言听即从。时任左卫将军张瑾与宇文述官职相同，曾评论宇文述，偶然说出他不中听的话时，宇文述便张目叱之，使张瑾惶惧而走，文武百官也莫敢与之相违忤。宇文述为人还贪婪卑鄙，以至“知人有珍异之物，必求取之”（《隋书·宇文述列传》）。一些富商大贾和陇右诸胡人的子弟争相送金银宝物，宇文述皆将其封官晋级，并呼之为儿。从此这些人更争相贿赂宇文述，以至金银财宝堆积如山，数不胜数。宇文述自家后庭的宠妾美女也有数百人，家僮更达千余人，同时还养着许多良马。宇文述荣华富贵之盛，在当时无人能比。
大业七年（612年）二月十九日，隋炀帝巡幸至涿郡（治蓟县，今北京城西南），二十六日以高丽不遵臣礼为由，下诏征讨高丽，命天下兵卒，不论远近，都于明年春天到涿郡集中。
大业八年（613年）正月，应征士兵全部集中于涿郡，共113.38万人，号称2百万，运输粮饷的民夫加倍。初二，炀帝下诏命左12军出镂方、长岑、溟海、盖马、建安、南苏、辽东、玄菟、扶余、朝鲜、沃沮、乐浪等道，右12军出粘蝉、含资、浑弥、临屯、侯城、提奚、蹋顿、肃慎、碣石、带方、襄平等道，分水、陆两路向高丽发起进攻。宇文述被任命为扶馀道军将。临行前，隋炀帝对宇文述说：“礼，七十者行役以妇人从，公宜以家累自随。古称妇人不入军，谓临战时耳。至于营垒之间，无所伤也。项籍虞姬，即其故事”（《隋书·宇文述列传》）。宇文述遂携带家眷出征。
三月，隋军强渡辽水，在辽水（今辽河）东岸大败高丽军，死者万计，并乘胜进围辽东城（今辽宁辽阳市）。五月，高丽军几次出战受挫，乃婴城固守。每当情况危急、城池将陷时，守军便声言请降。因炀帝在出征前曾下令：“凡军事进止，皆须奏闻待报，毋得专擅”，“高丽若降，即宜抚纳，不得纵兵”（《资治通鉴》·卷第一百八十一）。是故诸将只得停止进攻，派人驰报隋炀帝。待炀帝旨令传回军中，高丽守军已将城池加固，防御调整完毕，即拒降，隋军不得不重新开始攻城，如是者再三，炀帝仍不醒悟，致使辽东城久攻不破。隋军长期顿兵坚城之下，人困马乏，士气和战斗力大减。
六月十一日，隋炀帝亲至辽东城南观战，斥责诸将不肯效命，亲督诸军继续攻城，同时命宇文述、右翊卫大将军于仲文、左骁卫大将军荆元恒、右翊卫将军薛世雄、左屯卫将军辛世雄、右御卫将军张瑾、右武侯将军赵孝才、涿郡太守检校左武卫将军崔弘升、检校右御卫虎贲郎将卫文升等率9军共30.5万人，自怀远镇（在今辽宁辽中附近）渡辽水，越过高丽诸城，向鸭绿水挺进，与水军配合攻打平壤。
宇文述等9军自怀远、泸河二镇出发时，令全军士卒携带百日粮秣，加上排甲以及衣资、戎具、火幕等器具，每人负担3石以上，无法承受。军卒们不敢违背“遗弃米粟者斩”的命令，在晚上宿营时，于幕帐中挖坑掩埋。待9路军马行至半路时，粮草已所剩无几了。宇文述欲还师，诸将多异同，宇文述又拿不准隋炀帝的心思，犹豫不决。
时高丽大臣乙支文德来诈降。出征前，宇文述与于仲文曾领受密旨捉拿乙支文德，二人准备将其扣压。但于仲文等听了尚书右丞刘士龙的话，放跑了乙支文德，既而又反悔，害怕炀帝怪罪，便决定以精锐追乙支文德，可以立功。宇文述坚决不同意。于仲文怒道：“将军仗十万之众，不能破小贼，何颜以见帝！且仲文此行也，固无功矣。”宇文述也厉声说：“何以知无功？”于仲文又说：“昔周亚夫之为将也，见天子军容不变。此决在一人，所以功成名遂。今者人各其心，何以赴敌”（《隋书·于仲文列传》）！当初隋炀帝因于仲文长于谋略，便派其为诸军咨禀节度，所以才有此言。宇文述闻后，内不自安，不得已而从之，隋军乃渡过鸭绿水。
乙支文德见隋军将士面带饥色，遂继续采取疲敌战术。每与隋军交战，一触即退，使隋军一日之内连获7次小胜。隋军为暂时的胜利所迷惑，被高丽军诱渡过萨水（今朝鲜清川江），深入到距平壤只有30里的地方，依山为营。
乙支文德又遣使诈降，声称：“若旋师者，当奉高元朝行在所”（《隋书·宇文述列传》）。宇文述鉴于将士疲劳已极，不可再战，平壤城又险固难攻，便顺其诈，答应还师。后撤的隋军编成方阵行进，沿途不断遭到高丽军的四面袭击，只得且战且退。七月二十四日行至萨水，高丽军乘隋军半渡时，即向后军发起猛攻，担任后卫的辛世雄战死，其余诸军皆溃，仓皇逃窜。高丽军乘胜追击，宇文述等退到辽东城，仅剩2700余人，物资器械损失殆尽。隋炀帝见大势已去，乃于七月二十五日率军撤退。在平壤附近海域待机的来护儿水军，亦急忙从海路退回。
因此次攻作战惨败而归，隋炀帝大怒，遂将宇文述下狱。宇文述因平时得宠于隋炀帝，并且其子宇文士及娶隋炀帝之女南阳公主，所以隋炀帝不忍诛杀宇文述。十一月，隋炀帝将宇文述与于仲文等皆除名为民，并斩刘士龙以谢天下。
官复原职
隋炀帝不甘心第一次征高丽的惨败，于大业九年（613年）正月，下诏再征天下兵集于涿郡，并募民为骁果，置折冲、果毅、武能、雄武等郎将率领之。并命刑部尚书卫玄等辅佐代王杨侑留守西京长安。
隋炀帝为派得力的将领出征高丽，遂于二月下诏，将宇文述官复原职，待之如初。诏曰：“宇文述以兵粮不继，遂陷王师；乃军吏失于支料，非述之罪，宜复其官爵”（《资治通鉴》·卷第一百八十二）。不久又加开府仪同三司。
三月初四，隋炀帝从洛阳出发，再次御驾亲征高丽。行至黎阳（今河南浚县东北），留礼部尚书杨玄感于此督运粮草。四月二十七日，隋炀帝的车驾渡过辽水。二十九日，隋炀帝命宇文述和上大将军杨义臣率军由北路疾趋平壤。炀帝亲率主力进围辽东城（今辽宁辽阳），并派左光禄大夫王仁恭领兵出扶余道进攻新城（今辽宁抚顺北）。由于隋军兵强马壮，计划周密，准备充分，所以作战非常顺利。正当辽东城指日可下之际，杨玄感忽然在黎阳起兵反隋，隋炀帝大惊，乃于六月二十八日夜二更密令诸将撤军，并令宇文述率军急赴河阳，发诸郡兵讨杨玄感。
杨玄感是杨素之子，好读书，善骑射，为官严正，甚得时人尊敬。杨玄感目睹隋炀帝的暴政激起全国人民的不满，农民起义蜂起云涌。而隋炀帝又率隋军主力远在辽东前线，后方兵力空虚。于是，便抓住取隋代之的这一良机，于六月起兵反隋。
由于杨玄感采取了长期屯兵坚城之下的失策战略，使隋军得以及时回军。宇文述和右侯卫将军屈突通驰援东都。在东莱的来护儿也停止进攻高丽，还师西进，对包围洛阳的杨玄感形成反包围态势。杨玄感军处于四面受敌的不利局面。杨玄感知隋军援军将至，心惧。七月，屈突通引兵屯河阳，宇文述继之。二十日，杨玄感接受李子雄、李密的建议，解除了对东都的包围，率军西进，准备夺取关中。至弘农宫（在今河南陕县），被弘谷太守杨智积用计牵制，耽误了宝贵的三天时间。及杨玄感军到达阌乡（今河南灵宝西北文乡）时，宇文述与刑部尚书卫文升、左御卫将军来护儿、右侯卫将军屈突通等各路隋军将其追上，杨玄感且战且退，一日内三败。
八月初一，隋军与杨玄感在皇天原（即董杜原，在今河南灵宝县西北）列阵决战，宇文述与来护儿列阵当其前，遣屈突通以奇兵击其后，大破之，杨玄感仅率10余骑逃往上洛（今陕西洛南东南）。杨玄感自知大势已去，乃命杨积善将其杀死，杨玄感起兵遂被镇压。宇文述因功被赐物数千段。
隋炀帝镇压杨玄感叛乱后，不顾内外危机四伏，于大业十年（614年）二月二十日，炀帝下诏再次征召全国军队，百道俱进，三征高丽。宇文述又奉命东征，但军至怀远而还。大业十一年（615年）八月，隋炀帝出塞北巡，于雁门为突厥始毕可汗（咄吉）几十万骑兵所围，时隋雁门守军仅1.7万人，隋炀帝大惧。宇文述劝隋炀帝率数千精锐轻骑突围，但此举遭到了众人的反对。纳言苏威说：“城守则我有馀力，轻骑乃彼之所长，陛下万乘之主，岂宜轻动！”民部尚书樊子盖说：“陛下乘危徼幸，一朝狼狈，悔之何及！不若据坚城以挫其锐，坐征四方兵使入援。陛下亲抚循士卒，谕以不复征辽，厚为勋格，必人人自奋，何忧不济！”内史侍郎萧瑀认以：“突厥之俗，可贺敦预知军谋；且义成公主以帝女嫁外夷，必恃大国之援。若使一介告之，借使无益，庸有何损。又，将士之意，恐陛下既免突厥之患，还事高丽，若发明诏，谕以赦高丽、专讨突厥，则众心皆安，人自为战矣”（《资治通鉴》）。由于众人的一至反对，隋炀帝没有听宇文述之言，最终得以解围。
九月，隋炀帝车驾至太原，大臣们多劝隋炀帝回京师，隋炀帝面有难色。唯独宇文述善于察颜观色，便说：“从官妻子多在东都，便道向洛阳，自潼关而入可也。”隋炀帝从之。十月，隋炀帝至东都。
大业十二年（616年）七月，江都新作龙舟成，送至东都，宇文述看出隋炀帝还想巡游，便提议去江都游玩，隋炀帝闻后大悦。是月，隋炀帝至江都，在此尽情玩乐。
不久，宇文述一病不起，隋炀帝不断派人探问病情，并打算亲自去看望，后被大臣苦劝乃止。隋炀帝遂遣司宫魏氏问宇文述：“必有不讳，欲何所言？”时宇文述二子宇文化及、宇文智及都因罪被削职为民，闲在家中。宇文述此时对魏氏说：“化及臣之长子，早预籓邸，愿陛下哀怜之。”隋炀帝闻后潸然泪下，道：“吾不忘也”（《隋书·宇文述列传》）。
十月初六（616年11月20日），宇文述去世，隋炀帝为之罢朝，并赠司徒、尚书令、十郡太守，班剑四十人，辒京车，前后部鼓吹，谥曰恭，隋炀帝令黄门侍郎裴矩祭以太牢，鸿胪监护丧事。
韩擒虎
韩擒虎（538年～592年），原名擒豹，字子通，河南东垣（今河南新安县东）人，隋朝名将。韩擒虎的父亲韩雄曾为北周大将军、洛虞等八州刺史。韩擒虎“少慷慨，以胆略见称，容貌魁岸，有雄杰之表”（《隋书·韩擒虎列传》）。又又好读书，略知经史百家，为西魏丞相宇文泰所赏识，常令他与诸子在宫中交游。北周时韩擒虎因军功拜为都督、新安太守，后迁仪同三司。其父去世后，韩擒虎又承袭父亲的爵位，授新义郡公。
建德六年（577年），周武帝宇文邕伐北齐，攻占晋阳（今山西太原）。时北齐洛州刺史独孤永业率兵3万镇守金墉城（今河南省洛阳市东北），韩擒虎乘北周军不断取胜的有利时机，说降独孤永业。后率军北上平定范阳（今河北涿州），授上仪同、永州刺史。不久，韩擒虎任行军总管，击退陈军对光州（治今河南光山）的进攻。随即又随大将军宇文忻进平合州（治今合肥西）。杨坚为北周丞相时，调任和州刺史，屡次挫败陈将甄庆、任忠、萧摩诃等对江北的进攻，使陈军丧气。
北周大定元年（581年）二月，总揽北周大权的大丞相杨坚废周立隋，是为隋文帝。隋文帝为统一中国，革除弊政，发展生产，亲自讲武，整顿军队，并陆续采取一些改革措施，不断增强国力、军力。隋文帝准备先灭陈朝，后击突厥，因此向南方调集军队，遴选了一些有才能的军事将领，驻守江淮。隋文帝素知韩擒虎具有文武才能，且声名卓著，再加上尚书左仆射高颎的推荐，遂以韩擒虎为庐州（今安徽省合肥市一带）总管，镇江北要地庐江（今合肥），为灭陈作准备。陈宣帝陈顼委任骠骑大将军萧摩诃等御隋。隋开皇元年（581年）九月，萧摩诃率军进攻江北（指淮水以南、大别山以东之长江以北）隋地。二十四日，陈将军周罗喉攻占隋之胡墅（今江苏六合西南）。二十六日，杨坚遂命上柱国长孙览、元景山并为行军元帅，发兵伐陈，令高颎节度诸军。长孙览率8总管兵出寿阳（今安徽寿县），水陆俱进，师临长江，陈人大骇。时因北方突厥对隋威胁较大，经常袭扰北境，隋文帝欲作战略调整，高颎遂下令停止攻陈，撤回攻陈之师。
十二月，隋文帝根据隋朝新立，边防不固，实力尚不够充实等情况，决定变更原来计划，改取南和北战，先败突厥，后灭陈朝的战略。此后数年，隋朝一直在北方与突厥作战。至开皇四年（584年）秋，隋军反击突厥获胜，北部边患基本消除，解除了南下灭陈的后顾之忧。隋文帝又经过几年励精图治，使国力、军力显著增强。而陈朝政治日益腐败，府库空虚，内部矛盾尖锐。在此期间，韩擒虎始终整军经武，训练士卒，甚为陈军所忌惮。
开皇八年（588年）三月，隋文帝下诏，列举陈后主罪行又送玺书暴其罪恶20条，并将诏书在江南散发30万份，以争取人心。十月，隋文帝在寿春（今安徽寿县）设淮南行台省，以晋王杨广为行台尚书令，主管灭陈之事。命杨广、秦王杨俊、杨素并为行军元帅，高颎为晋王元帅长史，右仆射王韶为司马，集中水陆军51.8万，统由杨广节度，东至大海，西到巴、蜀，旌旗舟楫，横亘数千里。隋军自长江上游至下游分为8路攻陈：杨素指挥水军主力，出巴东郡，顺流东下，消灭长江及沿岸陈水陆军；杨俊指挥上游3路进攻江夏（今武昌），以扼控长江，阻止上游陈军东援；杨广指挥下游5路为主攻方向，杨广出六合，贺若弼出广陵，韩擒虎出庐江，锋芒所向，直指陈都建康（今南京市）。十一月，杨坚至定城（今陕西华阴东）誓师，准备渡江的各路隋军进抵长江北岸，完成进攻准备。陈后主荒淫骄侈，政治腐败，既不懂军事，又不纳部将建议，凭恃“长江天堑”，疏于防务。为了元会（即春节）之庆，竟命镇守缘江重镇江州（治今江西九江）、南徐州（治今江苏镇江）的两个儿子率战船回建康，致使江防更为薄弱。十二月，长江上游隋军首先发起进攻。
开皇九年（589年）正月初一，韩擒虎乘陈军欢度年节、疏于守备之机，率锐卒500出庐江由横江口（今安徽和县东南）夜渡长江。陈军守将皆醉，韩擒虎一举袭占陈沿江要采石（今安徽马鞍山市西南）。袭占采石后，韩擒虎即命令主力部队渡过长江，挥军逼近建康。
初四，陈后主察觉事态不利，下诏亲帅陈军拒敌。命骠骑将军萧摩诃、护军将军樊毅、中领军鲁广达并为都督；又派南豫州刺史樊猛率水军坚守白下（今南京城北金川门外），抵御六合方面隋军；以散骑常侍皋文奏率部镇守南豫州（治姑熟，今安徽当涂）。正月初七，韩擒虎进攻姑苏（今安徽当涂），半日而克。陈军因惧韩擒虎勇猛善战，陈将樊巡、鲁世真、田瑞等相继投降。江南百姓久闻其威名，纷至军门拜见。隋文帝闻讯后大喜，为此宴赐群臣。
陈后主令陈军放弃钟山（今南京紫金山）、石头（今南京城西清凉山）山险不守，命诸军屯于都城内外。十五日，陈镇东大将军任忠率军自吴兴（今浙江湖州南）入援建康，驻守朱雀门（建康城南门）。十七日，贺若弼军进据钟山（今南京紫金山），屯于山南白土冈东；韩擒虎与渡江攻占南陵（今安徽贵池西南）的总管杜彦合军步骑2万，进屯新林（今南京西南）。行军总管宇文述率军3万渡江，进占石头。至此，隋军对建康已形成合围。
陈后主面对隋军攻势，不采纳部将任忠、萧摩诃的建议，致使建康附近10余万陈军无所作为。二十日，陈军奉命仓促出战，在白土冈南北列阵20里，首尾进退互不相知。贺若弼军初战不利，然后猛攻陈军薄弱部分，陈军全线溃退。时建康城内空虚，韩擒虎率精骑500批亢捣虚奔袭建康。进至石子冈（今南京雨花台）时，陈将任忠迎降，陈后主遣领军蔡征守朱雀航（在今南京秦淮河上），闻韩擒虎军至，众惧而溃。韩擒虎军直入朱雀门，陈军还欲作战，任忠说：“老夫尚降，诸君何事”（《隋书·韩擒虎列传》）！陈军见任忠已降，皆散走，韩擒虎迅速占领建康，陈俘后主，陈朝灭亡。当夜，贺若弼军也从北掖门入城。二十二日，杨广到建康，令陈叔宝用手书招降上游诸将。周罗喉、陈慧纪等均降。二十九日，隋文帝诏令使节巡抚陈各州郡。二月，吴州（治今江苏苏州）等地守将拒不投降，被宇文述、燕荣军击破。岭南数郡共奉高凉（今广东阳江西）冼夫人为主，保境拒守。文帝诏遣柱国韦洸等前往安抚，岭南各州皆归于隋。至此，隋朝完成了统一大业，结束了西晋末年以来长达三百年的分裂局面。
时名将贺若弼亦有大功，因恚恨未能俘获叔宝，耻于功在韩擒虎之后，于是与韩擒虎相争，以至拔刀而出。为此，隋文帝下诏说：“此二公者，深谋大略，东南逋寇，朕本委之，静地恤民，悉如朕意。九州不一，已数百年，以名臣之功，成太平之业，天下盛事，何用过此！闻以欣然，实深庆快。平定江表，二人之力也”（《隋书·韩擒虎列传》）。又下优诏于二人说：“申国威于万里，宣朝化于一隅，使东南之民俱出汤火，数百年寇旬日廓清，专是公之功也。高名塞于宇宙，盛业光于天壤，逖听前古，罕闻其匹。班师凯入，诚知非远，相思之甚，寸阴若岁”（《隋书·韩擒虎列传》）。四月，二人在回京后，又在隋文帝面前争功，贺若弼说：“臣在蒋山死战，破其锐卒，擒其骁将，震扬威武，遂平陈国。韩擒略不交阵，岂臣之比！”韩擒虎也说：“本奉明旨，令臣与弼同时合势，以取伪都。弼乃敢先期，逢贼遂战，致令将士伤死甚多。臣以轻骑五百，兵不血刃，直取金陵，降任蛮奴，执陈叔宝，据其府库，倾其巢穴。弼至夕，方扣北掖门，臣启关而纳之。斯乃救罪不暇，安得与臣相比！”隋文帝无耐，只好说：“二将俱合上勋”（《隋书·韩擒虎列传》）。于是将二个都进位上柱国，赐物八千段。因有司弹劾韩擒虎放纵士卒，淫污陈宫，故不加爵邑。
是月，突厥来朝，隋文帝为树威扬武，便问突厥使者：“汝闻江南有陈国天子乎？”答曰：“闻之。”隋文帝命左右侍从引突厥使者到韩擒虎面前，说：“此是执得陈国天子者”（《隋书·韩擒虎列传》）。韩擒虎厉然顾之，突厥使者十分惶恐，不敢仰视，其有威容如此。另封韩擒虎为寿光县公，食邑千户。后以行军总管屯兵金城（今兰州），以防备突厥，又拜凉州总管。不久回到长安，隋文帝于内殿宴之，恩礼殊厚。
开皇十二年十一月十七（592年12月26日），韩擒虎去世，时年55岁。子韩世谔嗣。
宇文化及
宇文化及（？～619年），隋末叛军首领。代郡武川（今内蒙古武川西）人，隋大将宇文述之子。年少时不守法度，长安人称他为“轻薄公子”。杨广为太子时，他领禁军，出入卧内，很受宠信。隋炀帝杨广即位，授他为太仆少卿，又以其弟士及娶南阳公主。化及受宠骄横，曾违禁与突厥交市，因公主的缘故，才免一死。宇文述临终前乞求炀帝看顾其子，炀帝于是授化及为右屯卫将军。
大业年间，义军、叛军蜂起，炀帝在江都（今江苏扬州）不敢回京城，而称为“骁果”的随从禁卫多关中人，不愿从炀帝久驻扬州，打算自行回本土。到冬季十月，起义军进驻到长乐宫，卫文升控制着代王，坚守长安不投降。十一月，起义军终于攻克长安，李渊仍然让代王杨侑为皇帝，改年号为义宁。派使臣出去视察各郡县的情况。隋建造的行宫，李渊都查封了；后宫的宫女妃嫔，都让亲属领回家去。当初，隋朝的军队都扰乱老百姓，老百姓把他们作为祸患对待。等到李渊的起义军进驻长安的时候，纪律严明，不动老百姓一丝一毫的东西。老百姓都说：“真是我们理想的好皇帝啊！”。
这时隋炀帝想去丹阳，而大臣和将士都是北方人，不愿意去南方，都想再回北方。统领骁果的武贲郎将司马德戡等得知此状，便集兵数万，于大业十四年（618年）发动叛乱，推宇文化及为主。隋炀帝曾经梦见一个穿黑衣服的小孩说：“离开也是死，去也是死，不如坐船渡过长江。”裴蕴、虞世基都是南方人，怂恿隋炀帝去南方。然而炀帝手下的将领们不愿去南方，想一并用毒酒杀死这两个人。南阳公主听说这件事，因为怕杀死她的丈夫，于是把这件事告诉了宇文士及。宇文士及又告诉了他哥哥宇文化及，宇文化及见众人都已经感到不满，认为反叛的时机成熟，就带兵起义，拘禁了隋汤帝。
隋炀帝说：“我做了什么对不起天地的事而落到今天这个下场？”宇文化及回答说：“我听人家说老百姓不能没有给他们作主的人，所以上天要立一个皇帝来安抚他们。因此说皇帝是为百姓服务的，并不是老百姓非要养活一个皇帝。当初高祖文皇帝免除严酷的法令，广泛地在老百姓中间施行恩德，向南讨伐强大的陈国，向北平定了外族的侵略，二十多年后，天下太平，然而不久他却去世了。你做了皇帝以后，不理朝政，外出寻欢作乐，老百姓被扰乱的得不到一天安宁，为寻欢作乐方便而逼百姓疏通河道，老百姓困苦疲劳。高熲、贺若弼都是朝中有才能的重臣，功勋和品德都很突出；薛道衡才能出众，完全可以安定天下。然而就是这些人，却被你残忍地无辜杀害，这以后朝中有才能的人渐渐少了，而专会投机拍马的小人却一天天地多了，再加上你多次征讨辽东，将士伤亡惨重，导致国库空虚。天下死人的尸骨覆盖了原野，正是这些死去的人的冤魂到上天那里告了你的状，上天才要派人征讨你。还有，在雁门地区，你被北方敌国的军队围困，解围之后，你本来应该就此罢手，好好反省一下过去的行为，然而你偏偏继续巡欢作乐。将领和士卒连粗布衣服都没有，而你的后宫里的人却连罗绮都穿厌了；将领和士卒连糟糠都吃不上，而你养的犬马却连粟肉都吃腻了。士兵多年在外征战，铠甲上生了虱子，战马从没有解下鞍子的时候，再加上你听不进去大臣们的功告，总想为自己的荒唐的行为掩饰，并且没有心思返回长安管理政务，一味在外边贪图享受。从而导致天下大乱，把本来繁荣安定的局面搞得一塌糊涂，而你还敢自称元罪，连我都为你感到羞耻。”隋炀帝无话可说，最终被勒死。
炀帝死后，化及立秦孝王之子杨浩为帝。化及自称大丞相，引兵十余万西归。不久发生内讧，德勘等被杀。时东都群臣奉越王侗继帝位于洛阳，招瓦岗军领袖李密为太尉，使讨伐化及。双方战于黎阳（今河南浚县北），化及屡败，北走魏县（今河北大名西南），将士屡叛归李密。化及自知必败，叹曰：“人生固当死，岂不一日为帝乎！”于是毒杀杨浩，即帝位于魏县，国号许，改元天寿。武德二年（619年），唐遣李神通攻化及，化及东走聊城（今山东聊城东北）。时窦建德已立夏国，遂以讨逆为名，往攻聊城，神通退兵。同年闰二月，建德攻陷聊城，擒化及，槛送襄国（今河北邢台），与其两子同时处斩，许亡。宇文化及被杀地点，《隋书》本传作河间；《北史》本传、两《唐书·窦建德传》作大陆；《资治通鉴》作襄国，今从《资治通鉴》。
隋史中记载，宇文化及“性凶险，不循法度，好乘肥挟弹，驰骛道中，由是长安谓之轻薄公子”。他的叛变与上位，事实上，是宇文智及和杨广手下那些个惦记着关中家人的将士们策划怂恿的结果！在杀炀帝之后，宇文化及领着战斗力极强的隋朝正规军，对战李密竟数战不利，可见其指挥水平实在令人不敢恭维！不过他后来说了一句很有名的话：“人生故当死，岂不一日为帝乎！”于是杀了自己一手扶上位的傀儡秦王杨浩，自立为帝，即帝位于魏县，国号许，改元天寿。只可惜他的帝位还没坐热乎，就被窦建德来了个全家处斩。
苏威
苏威（542年～623年），隋代宰相。字无畏。其家是京兆武功（今陕西武功西北）大族，父北周度支尚书苏绰，西魏名臣，曾助宇文泰改制。苏威自幼天性真诚笃厚，五岁丧父，哀毁孝思，有如成人，年既长大，颇有声望，曾经变卖田园屋宅，用尽所有资产，为至友元世雄及其妻子赎罪。
北周时，苏威袭爵美阳县公，大宰宇文护以女妻之。苏威见护专权，害怕在政争中牵连受祸，遂避居山寺。宇文护被杀后，他长期托病不出。杨坚辅政，因高颎推荐，欲重用他，他知杨坚有代周之志，便逃归乡里。隋朝建立，隋文帝杨坚任他为太子少保，兼纳言、民部尚书。他建议减轻赋役，被采纳。后又兼任大理卿、京兆尹、御史大夫。苏威很有才能，历任要职，与高参掌朝政，齐心协力辅佐隋文帝。政刑大小，均参与筹划。文帝修订隋朝典制，律令格式多为苏威所定。开皇九年（589年）被任为尚书右仆射。十二年，有人告发他和主持选举的吏部官员结为朋党，任用私人，遂被免除官爵。此后，屡次起用，屡被免官。大业元年（605年），他继杨素为左仆射，三年，因事罢免，后又以太常卿、纳言参掌朝政，加开府仪同三司，颇受尊重，不久又被罢免。他对隋炀帝暴政不敢直言进谏，遇事多承望风旨。隋末，宇文化及杀炀帝，以苏威为光禄大夫。化及败，苏威降李密；李密败，苏威又归王世充。世充称帝，署苏威为太师。唐平王世充后，苏威求见秦王李世民和唐高祖李渊，均遭拒绝。武德六年（623年）病死长安。
苏威是隋炀帝亲近的大臣。炀帝自负有才，藐视群臣，却独独对苏威很尊重。大业十二年，炀帝驾幸扬州，被宇文化及杀死。苏威此时不能仗义讨贼，却带头上书宇文化及劝其称帝，因被封为前军都督。宇文化及僭据大位，着实是由苏威促成的。后化及失败，苏威又归李密。李密失败，又归附东都越王侗，受封为上柱国。后王世充僭位，封苏威为太师。世充每出，苏威必望尘而拜，卑鄙污浊，苟且下贱，无所不至。世充虽加任用，心里实际很鄙视他。秦王李世民平定王世充，坐镇东都，苏威请求觐见，自称老病不能下拜。秦王不他来进见，只是让人数落他说：“你是隋朝的宰相，隋朝政治混乱，你不能匡救，却一味逢迎炀帝，终至生民涂炭，君主被杀，国家灭亡。你又苟且偷生，为免一死，归附宇文化及李密、王世充等，每每都不惜拜伏舞蹈。现在你既老且病，何不回家去，为你几个死去的主子终守臣节。我这里都是少年新进之士，都心怀忠义。若让你入朝，恐怕他们学坏了。就不劳烦你来相见了。”苏威听了这话，丝毫没有羞愧之心，却又去长安，到朝堂请求见唐高祖。高祖也没有答应，才悒悒而死。隋文帝杨坚即位后，召苏威入朝，与他谈论政事，深获器重，于是任用苏威为太子少保，兼纳言支尚书，与高颍并参朝政，从此日见亲信。
隋文帝曾经召苏威及高颍、杨素等人说：“太史（职掌星历占候）观望星相说朕帝位国运三年后将尽，为此日夜忧虑不安。如今想建造南山险要地处，与诸位共同固守，不知卿等以为如何？”苏威说：“周文王积善行仁，力修德政，转回地动的灾祸，宋景公仁厚存心，一句爱民德言，感动天地，转移荧惑星退避三舍，惟愿陛下，重新推崇德政制度，以享天福，假若背弃道德，只靠险要防守，即使同舟之人，也难免不成怨敌。”隋文帝接纳苏威的建议，从此广修德政，果然延续国运数十年。
当初苏威的父亲苏绰，在魏国时，因国用不足，而制订加重征税法。后来深自后悔，感慨地说：“我现在所作所为，正是剥削百姓，譬如张紧弓弦，决非治平天下之道，不知未来那位仁人君子，能为我松弛这把弓弦呢？”苏威听到这话，每以改革苛征为己任。至此苏威建议隋主减徭役，轻赋税，一切行事，力求从轻从简，同时崇尚节俭，戒除奢侈，转移风气，隋主很是嘉纳，于是除去一切苛税，并命苏威减省律法，刑法益加简明，疏而不漏，百姓得以安居乐业。
苏威历经处于隋炀帝、李密、王世充等人之间，在这危险环境中，竟然能安享天年到82岁善终。莫非由于力行革恶除弊，达成其父遗志，利乐百姓功德所致。
翟让
翟让（？～617年），隋末农民起义中瓦岗军前期领袖。东郡韦城县（今河南滑县东南）人。
曾任东郡法曹，犯法当斩，狱吏黄君汉知道他骁勇，认为他“可救生民之命”，便不顾个人安危，私自释放他。大业七年（611年），翟让与同郡人徐世勣（即李勣）、单雄信起兵于瓦岗（今河南滑县南），参加起义的有故县吏邴元真、善于占卜的贾雄和翟让兄翟弘等。翟让以贾雄为军师，邴元真为书记，徐世勣、单雄信为领兵将校，所部多齐、济间渔猎手。瓦岗军初期活动于东郡一带，后从徐世勣建议，分兵西上，进入大运河所经的郑、宋（今河南东部郑州、商丘一带）界，阻截往来的公私船舶，资给丰足，归附者日众，起义军很快发展到万余人。大业十二年，李密参加瓦岗军。他设计袭斩了曾累败起义军的张须陀，次年，夺取兴洛仓，对瓦岗军的发展起了重大作用。十三年二月，翟让推李密为瓦岗军首领，号魏公。不久，瓦岗军围攻洛阳，大批隋军投降，增强了李密在瓦岗军中的地位，因而李密与瓦岗军部分早期将领之间的矛盾越来越尖锐。翟让的司马王儒信劝翟让自为大冢宰，总领众务。翟让不从。十一月，翟让被李密用计杀死。
张须陀
张须陀（565年～616年），弘农阌乡（今河南灵宝乡）人，隋朝大将。
张须陀“性刚烈，有勇略”（《隋书·张须陀列传》）。隋开皇十七年（597年）二月，昆州（治在今云南昆明市西郊马街附近）刺史、羌族首领爨翫举兵反隋，张须陀随行军总管史万岁前去进讨。因功被授仪同，赐物三百段。
仁寿四年（604年），隋炀帝继位，并州总管、汉王杨谅感到安全难保，遂于晋阳（今太原市西南）起兵反炀帝。张须陀又随并州道行军总管杨素平定叛乱，因功加开府。
大业六年（610年），张须陀为齐郡（治历城，今山东济南）丞。时值隋炀帝数次用兵高丽，致使百姓失业，再加上饥荒，粮食的价格飞涨。张须陀决定开仓放粮，赈济灾民。官属都认为：“须待诏敕，不可擅与。”张须陀则说：“今帝在远，遣使往来，必淹岁序。百姓有倒悬之急，如待报至，当委沟壑矣。吾若以此获罪，死无所恨”（《隋书·张须陀列传》）。遂先斩后奏，开仓放粮。隋炀帝知道后，并没有责备张须陀。
由于隋炀帝杨广统治残暴，骄奢荒淫，连年大兴土木，不断对外用兵，繁重的徭役、兵役使得田地荒芜，民不聊生，因此暴发了规模宏大的农民起义。
大业七年（611年）三月，邹平（今山东邹平北）人王薄率领农民群众，以长白山（即今山东邹平西南会仙山）为根据地，首次举起了反隋义旗。王薄自称知世郎，表示自己是通晓当今世事之人。他创作了一首《无向辽东浪死歌》，在民间传唱，号召民众不去辽东为隋炀帝打高丽送死，拿起刀枪造反。躲避征役的老百姓主动聚集在王薄义旗之下，达到数万人。经常在齐郡境内活动，官军多次围剿都被打败。时任齐郡丞的张须陀带兵征讨，王薄引军南下，转战到鲁郡（治瑕丘，今山东兖州）。张须陀穷追不舍，追至岱山之下时，王薄恃其骤胜，未设防备，张须陀选精锐，出其不意而击之，大败义军斩首数千级。王薄收拢被打散的部下万余人北上渡黄河，又被张须陀追至临邑（今济南市北）击败，斩首五千余级，获六畜万计。
时天下太平日久，百姓多不习兵，地方官吏每与义军作战，或弃城逃跑，或开门出迎。唯独张须陀勇决善战，同时又长于抚驭，所以甚得军心，当时号为名将。
大业九年（613年），王薄又联合起孙宣雅、石秪阇、郝孝德义军十余万人攻打章邱（今山东章丘西北）。张须陀遣水军断其水运，自率2万步骑击之，义军大败，散军溃至津梁时，又被水军所拒。张须陀水陆夹击再次大败义军，获其家累辎重不可胜计，露布以闻。隋炀帝闻讯后非常高兴，褒奖了张须陀，并派人画其相貌而奏之。
同年，裴长才、石子河等率2万义军攻至历城，纵兵大掠。张须陀当时没来得及召集士兵，遂亲率五骑与义军作战。义军为其所吸引，遂引兵围攻。张须陀身陷重围，身上多处受伤，勇气弥厉。时城中援兵至，义军稍退。张须陀督军再战，大败义军，裴长才败逃。
三月二十六日，北海郡（治今山东益都）郭方预聚众3万，自号卢公，攻陷郡城，率部起义。郭方预又与秦君弘等义军联合围攻北海郡，兵威强盛。张须陀对部下说：“贼自恃强，谓我不能救，吾今速去，破之必矣”（《隋书·张须陀列传》）。于是遂精兵倍道而进，义军果无防范，隋军趁机发起进攻，大败义军，斩数万人，获辎重3000辆。司隶刺史裴操之为其上书请功，隋炀帝再次派人犒劳隋军。
时齐郡人左孝友起兵反隋，并占据蹲狗山（今山东招远东北），队伍发展至10万人。大业十年（614年）十一月，张须陀统兵进剿起义军，隋军列“八风营”紧逼左孝友部，又分兵扼守要害。左孝友被迫率众出降。其部将解象、王良、郑大彪、李畹各拥兵万余，亦均被张须陀镇压。张须陀一时威振东夏，因功迁齐郡通守，领河南道十二郡黜陟讨捕大使。
十二月，涿郡（治蓟县，今北京城西南）人卢明月率军10余万屯祝阿（今山东禹城西南）。张须陀统兵万余进击之。双方相距6～7里设营栅相持，经10余日，隋军粮尽将退。张须陀不想丧失战机，便对部下说：“贼见兵却，必轻来追我。其众既出，营内即虚，若以千人袭营，可有大利。此诚危险，谁能去者”（《旧唐书·秦叔宝列传》）？众人莫有应者，唯独罗士信和秦叔宝请战。张须陀遂令二人各率千人，伏兵葭苇中，自引兵弃营而退。卢明月率众逐击，罗士信、秦叔宝乘机领伏兵攻入义军营寨，放火焚烧30余栅，营中守卒大乱，卢明月率部迅速回救，遭张须陀回师夹击，起义军溃败，被斩杀无数，卢明月仅以数百骑突围。此后张须陀双相继击败了吕明星、帅仁泰、霍小汉等义军。还率兵拒翟让的瓦岗军，前后三十余战，每皆败之。
大业十二年（616年），瓦岗军在翟让领导下已发展成为河南地区最强的一支农民起义军。十月，曾随礼部尚书杨玄感起兵反隋的李密投靠翟让后，即建议瓦岗军席卷二京（长安、洛阳）、诛暴灭隋。时瓦岗军粮食供给不足，仅靠截取隋廷漕运来维持军需。于是，翟让采纳李密的计谋，决定先取荥阳（郡治今郑州），夺取粮仓，进一步壮大力量，然后再图进取。据此，翟让率军由瓦岗寨（今河南滑县南）西进，相继攻占金堤关（今河南荥阳东北）和荥阳郡大部县城，进逼荥阳城。
隋炀帝即命张须陀为荥阳通守，率其精锐万余前往镇压。翟让多次为张须陀所败，闻其率兵来剿，大惧，欲避之。李密劝阻道：“须陀勇而无谋，兵又骤胜，既骄且狠，可一战而擒。公但列阵以待，保为公破之”（《隋书·李密列传》）。李密预先派兵千余人埋伏于大海寺（今河南荥阳东北）北树林内，而以主力从正面迎敌。十七日（即公元616年12月1日），张须陀军以方阵进击，翟让率军接战后退，张须陀趁机追击十余里，至大海寺附近，瓦岗军伏兵骤起，翟让、李密及义军将领徐世绩、王伯当将隋军合围。张须陀力战得已突围，但见部下仍然被围，遂再冲进包围圈救之，如此四次，其部下皆败散。张须陀仰天道：“兵败如此，何面见天子乎”（《隋书·张须陀列传》）？遂下马战死，时年五十二。所部官兵尽夜号哭，数日不止。张须陀死后，隋朝再无良将矣。可以说，此人是支撑隋朝的柱石之臣。
柳裘
柳裘，字茂和，隋河东解（今山西解州）人。生卒年不详，主要活动在隋丈帝开皇年间（581年～600年）。是隋文帝杨坚建田的佐命功臣之一。柳袭祖辈历仕南朝之齐、梁，惧为显官。柳裘仕梁，官拜尚书郎，梁元帝时受命到长安与西魏连和。不久，江陵陷落，柳裘也就留在关中。在北周明帝、武帝时期，柳裘自麟趾学士累迁至太子侍读。由于任职东宫，接近太子，所以，周宣帝即位后，柳裘被拜为仪同三司，并进爵为公，任御史大夫，侍卫宫中。北周宣帝宇文赞是一个荒淫、昏庸的君主，刚刚20岁，就宣布传位给自己年仅8岁的儿子，自己做起太上皂来，他还十分残酷，大肆杀戮臣僚，搞得朝内人人自危，惶惶不可终日。周宣帝病死后，他的8岁的小儿子正式登基为周静帝，朝臣们知道北周要灭亡，就各谋去就，当时受周宣帝宠信的刘昉、郑降、柳袭、韦簪、皇甫绩等5人就密谋引外戚杨坚入朝铺政，以为依托。据史称，当时杨坚辞让不肯就职，柳裘就对杨坚说：“时不可再，机不可失，今事已然，宜早定大计。天与不取，反受其咎，如更迁延，恐贻后悔。杨坚听从了柳裘的意见，当了大丞相，都督中外诸军事，总揽朝政。柳裘因此升官，进位上开府，拜内史大夫，参预机密。杨坚执掌朝政后，山东相州另一位皇戚相州总管尉迟迥起兵反杨，郧州总管司马消难、益州总管王谦举兵响应，这就是周隋之际有名的“三总管之乱”。担任并州总管的李穆也“佐怀犹豫。杨坚就是在这时派柳裴去见李穆，柳裘反复向李穆陈说利害，劝其归心于杨坚。李穆最后决计向杨坚“输诚款”，归依杨坚。柳裘此番舌战之功，不亚于其曾参与定策佐命。此后，柳袭又受命安辑淮南地区。可见，柳裳对杨氏夺取天，有巨大贡献。
杨坚虽因刘昉，郑译、柳裘等人的拥戴而上台，但当上皇帝后又对这些人猜防甚严。他曾对大臣们说：“微刘昉、郑译及卢贲、柳裘、黄甫绩，则我不至此。然此等皆反复子也。当周宣帝时，以无赖得幸，及帝大渐，颜子信等请以宗王辅政、此辈行诈，顾命于我，我将为治，又欲乱之。”所以，佐命功臣，大多没有善终，柳裘算是他们中幸运的一个了。开皇元年（531年），柳裘以佐命功臣进位大将军，但却被放为外任，做了许州刺史，后又转任曹州刺史。柳袭在地方上任职，“在官清简，吏民怀之”，更重要的是，他离开权力中心较远，也就避免了杨坚对他的猜忌，使他能保持自己的晚节。后来，杨坚“思裘之策功，欲加荣秩，将征之，顾向朝臣曰：‘曹州刺史何当入朝？’或对曰：‘即令冬也’。帝乃止，裘寻卒，高祖伤惜久之”。柳裘在辞世之前，受到猜忌之心极强的隋文帝的如此顾念，真可谓“善终”了。
柳俭
柳俭（528年～617年），字道约，河东解（今运城解州镇）人。隋朝官吏。柳俭出生于封建世族家庭，祖父柳元璋，在北魏、西魏任职，为司州（今河南洛阳）大中正、相（今河北临漳县西南邺镇）、华（今陕西华县）二州刺史。父柳裕，北周时任闻喜（今山西闻喜县）令。柳俭在家庭封建礼教熏陶下，“有局量，立行清苫”，为时人敬重。不久，被举荐仕官，先后任宣纳上士，畿伯大夫。
北周大定年间（581年）政权落入外戚杨坚手中，建立隋朝。柳俭仍任官仕隋，历任水部侍郎，广汉（今四川广汉北）太守，蓬州（今四川营山东北）刺史，邛州（今四川邛崃东南）刺史。隋炀帝继位，又任朝散大夫，弘化（今甘肃庆阳县）太守，上大将军等职。
柳俭一生仕官，居正清廉，只求情名，以“仁明著称”，任蓬州刺史期衙，社会安宁、秩序井然，“狱无系囚”，百姓称道。擢任邛州刺史，“在职十年，人夷悦服”，他从不贪秽枉法，假公济私。后因得罪了蜀王杨秀，免官还乡。还乡时“乘敝车羸马，妻子衣食不赡”。见者无不为之叹服。隋炀帝继位，受职的官僚中，大多是士族功臣，军事将领，唯柳俭“起自良吏”。他被复召出任弘化太守后，愈廉洁奉公，从此，清名享誉天下。大业五年（609年）隋炀帝杨广荟集天下郡国群臣入朝议事时，面对众臣，问纳言苏威、吏部尚书牛弘，谁为清名天一。苏威等异口同声举荐弘化太守柳俭。因此，柳俭受到隋炀帝极大的赏赐。
隋朝末年，农民起义频繁，起义军屡次进逼弘化，柳俭据守顽抗，“抚结人夷，卒无离叛，竟以保全。”隋炀帝荒淫残暴，大势已去，死于兵变之后。柳俭这位暴君的忠臣，闻讯“缟素于州，南向恸哭。”不久，柳俭又被拜为上大将军，随着隋王朝的灭亡，他也返乡，后卒于家中，时年89岁。
柳俭是位清廉正直、政事洁简的封建官僚，以清名著称天下，为百姓称道。在昏暗的隋王朝内部官吏们也不得不承认他的清名，这种清名的官吏在当时是仅见的。所以，柳俭受到封建史学家的称赞，唐朝魏征、李延寿分别撰写《隋书》、《北史》时，将他列入《循吏》之内。
柳机
柳机，字匡时，隋河东解（今山西运城）人，约生于魏大统四年（538年），约卒于隋开皇十四年（594年）。
柳机出生在一个封建官僚家庭，其父柳庆为西魏尚书左仆射，优越的家庭环境，使他从小受到良好的文化教育。他博览经史，十几岁时就才华显露。北周代西魏后不久，历史上著名的北周武帝宇文邕被封为鲁国公。宇文邕赏识柳机才华，特引用他为记室，这时柳机年仅19岁。宇文邕于武成二年（560年）继位，又封柳机为宣纳上士。之后，柳机还任少纳言、太子宫尹等职。
北周武帝宇文邕是一个有才能的皇帝，他掌权后进行了许多改革，使国力大增。建德六年（577年），北周出兵灭北齐，从而统一了黄河流域。柳机从北周武帝参加了灭北齐的战役，并以功封开府，后又转迁司中大夫。北周武帝死后，皇太子宇文赞即位，是为北周宣帝。北周宣帝是一个常荒唐的皇帝，即位后诛杀大臣，任用奸佞，沈缅酒色，大治宫室，直搞得国力大衰，民不聊生，人人恐惧。对此，柳机虽多次谏劝，但北周宣帝都不予采纳。柳机见朝政日坏，已无挽回希望，恐在朝中引来杀身之祸，于是就请求外任，被任为华州刺史。
北周宣帝死后，其子宇文阐继位，年仅8岁，大权遂落到北周宣帝杨皇后之父杨坚手里，柳机生性宽厚简朴，在士大夫中颇有威望，杨坚为了争取入心，征柳机还京。柳机回京后，杨坚正积极谋划篡夺北周政权，朝中大臣见北周大势已去，为自身着想纷纷劝宇文阐禅位，但柳机持忠义之道，不附从众。杨坚固柳机不为自己所用，又派他出任为卫州刺史。
宇文阐继位的次年，杨坚代北周称帝，改国号为隋，杨坚是为隋文帝。隋文帝召柳机回京，进封他为建安郡公，赐邑二千四百户，拜为纳言（即侍中，职权相当于宰相）。柳机身居要职，但为政平庸，且经常酗酒，不理政务。几年后，隋文帝任他为华州（今陕西华县）刺史。不过隋文帝对他仍宠幸不衰，因华州地近京师。（即今陕西西安市），隋文帝每月都要召见他，不久，他又改迁冀州刺史。柳机在华、冀两州任职期间，宽惠为政，颇得人心，后柳机因病征还京师。
柳机还京后，隋文帝特以柳机长子柳述尚其爱女兰陵公主。兰陵公主明大礼折节遵干妇道，隋文帝得知后非常高兴，对柳述也殊加礼遇，爱屋及乌，对柳机也宠幸有加。柳机在京几年后病死，终年56岁。死后，朝廷赠其为大将军，青州刺史，谥曰“简”。
柳机为北周武帝所信重，当有过人之才。北周武帝死后，能守北周臣节不阿杨坚，这在当时是不可多得的。杨坚称帝后重用柳机，而柳机缅于酒，疏于政，应有其微意，后外任以政绩闻，其才方见于彼。隋文帝亲信柳机始终，显然是尊重柳机人品的，不过柳机的作为显然也是带着浓厚的封建道德色彩的。
杜彦
杜彦（538年～598年），原籍云中（今山西大同市）。北魏葛荣起义时，其父杜迁举家迁到幽（陕西旬邑），幽成为杜彦的第二个故乡。杜彦成年后，先后出仕于北周、隋，官至隋的柱国将军，爵位为襄武公。
杜彦生性勇猛，果敢，擅长骑射。最早出仕于北周，任左侍上土，跟从柱国大将陆通击败南朝陈将吴明徹的进攻。北周立国之初，国内阶级矛盾尖锐，起义不断，杜彦亲自领兵先后平定了蛮人的起义，斩其渠帅，又平定了郢州（武汉市武昌）樊志起义，以战功卓著，被拜为大都督，不久外放任陇州刺史（治所在今陕西陇县），赐爵永安县伯。北周外戚杨坚专权时，杜彦又跟随大将韦孝宽在相州（河南安阳）进攻反对杨坚的大将尉迟迥，战斗中屡立战功。战后，以功被赐物3千段，奴婢30口，并升任上开府，改封爵位为襄武县侯，任魏郡太守（治所在今安阳市）。在杨坚灭周建隋的过程中，杜彦作为一名战将立下不少功绩。
隋建国之初，杜彦被授于丹州刺史（治所在今陕西宜川东北），爵位又由候进为公。隋开始向江南出兵，发动灭陈战役时，杜彦以行军总管的身份与新仪公韩擒一起行动。军队进至南陵时，江岸为陈军占据，攻占江岸成为夺取南陵诚的决定性战斗。为确保战斗胜利，杜彦派得力将领樊子盖领精兵冲破陈军在江岸设的栅墙，一举缴获船只600多艘；攻占江岸后，隋军遂得顺利渡江攻克南陵城（安徽繁吕县西北），并擒获南陵守将许翼。南陵战后，杜彦带兵继续推进与韩擒军汇合，共同向建邺（南京市）进攻，一举攻占建邺，陈灭。杜彦以功被赐物6千段，谷6千石，并被封为柱国将军，其于宝安也因此被蝎爵昌阳县公。
隋统一全国后，高智慧又发动叛乱，杜彦被派为行军总管跟随大将军杨素前往讨伐。杜彦率军队首先解除了叛军对江州（今九江市）的围困，随后，根据高智慧军往往以溪洞为根据地进行作战的特点，采用水陆并进的战术，先后攻破四个溪洞，此后又攻破叛军李陁占据的彭山，并乘胜攻徐州、宜丰二溪洞，高智慧叛乱被全部平息。获胜后，杜彦桩赐奴婢100余口，又被任命为洪州总管（治所在南昌市）。在洪州，杜彦善理政务，受到当地百姓称道。
隋初，北部边境的突厥人势力正盛，不时侵犯隋边境，对隋构成威胁，为了安边，隋王朝任命晓习军事的杜彦镇守北境。故杜彦在任洪州总管数年后又被调任云州总管，镇守榆林（治所在内蒙古准噶尔旗东北十二连城），防卫北部边境。杜彦上任后不久，即遇突厥人进犯边塞，他领军击败其进攻。此战的胜利，打击了突厥入的气焰，使其数年内不敢侵犯北边。战后，杜彦又调任朔州总管（治所在今朔州）。在此其间，突厥人又屡次进犯隋边境，隋再次调任杜彦为云州总管，领兵镇守北境，北境由此获得安定。杜彦后因病被征回朝，不久去世，终年60岁。
杜彦的一生基本上是在战场上渡过的。由最先仕北周，为灭周建隋立下战功，隋建立后，又屡次平定起义或叛乱，对隋政权的稳固起了一定作用。晚年，立功北边，击败突厥的进犯，保卫了隋王朝的安宁。
赵绰
赵绰生于公元539年到542年之间。隋河东郡（今山西省永济县）人。赵绰在隋代以执法不阿而名世。赵绰秉性正直刚毅，在北周时以明干见知，职任内史中士。杨坚辅政后，以赵绰清正刚直，引荐为录事参军。
隋文帝杨坚代周，闻赵绰清正刚直，就任命其为大理丞，不久，又以“处法平允，考绩连最”，升为大理正。大理寺是隋代司法机关，而大理正就是大理寺的长官。赵绰作为法官，十分注重维护法律的尊严。隋开皇初年，社会上偷盗抢劫等犯罪现象屡禁不止，隋文帝很气愤，就下令凡遇此等罪犯，皆严刑处斩。但是赵绰却向隋文帝进奏，说“律者天下之大信，其可失乎！”在封建时代，赵绰有这样的思想，实在是难能可贵的。
赵绰在担任法官期间，屡次纠正隋文帝违法量刑的错误行为。有一次，刑部侍郎辛亶穿了一件俗名叫“利于官”的绯裈，隋文帝见到后非常不高兴。隋文帝一生崇尚简朴，最讨厌讲究衣着的人。他讨厌辛亶，就说这件俗名“利于官”的衣服有“厌蛊”之嫌，下令将辛亶判除斩刑。对于隋文帝这种滥用刑法的命令，赵绰当下就说：“据法不当死，臣不敢奉诏。”隋文帝恼羞成怒，吼着对赵绰悦：“你顾惜辛亶，难道就不顾惜你自己吗？”当即命令左仆射高熲将赵绰斩首。刑官当下在朝堂上就将赵绰的官服剥掉，隋文帝问赵绰：“怎么样，还敢固执己见吗？”隋文帝只不过是想吓唬一下赵绰，谁知赵绰太掘强，硬邦邦地回敬了一句；“执法一心，不软惜死。”隋文帝见赵绰不可以威屈，也就只好把他放了。
还有一次，执行巡逻仟务的武候在市上捉到两个以恶钱换好钱的人。隋文帝自然非常气愤，就下令悉斩之，这两个人虽然犯下法，但判刑要有法律依据，不能以好恶为标准，作为法官的赵绰自然懂得这一点，就上奏说：“此二人坐当杖，杀之非法。”隋文帝说：“这不关你事！”赵绰说：“陛下不以臣愚暗，置在法司，欲妄杀人，岂得不关臣事！”文帝盛怒，说：“天子之威不可犯，你想寻死吗？”喝令退下。但赵绰却全无惧意，不但没有退下，反而又跨进一步：跪拜不起。隋文帝本是喜欢赵绰的，看到赵绰的牛脾气又上来了，没有办法，只好自己退到殿后。
隋文帝晚年，猜忌心极重，用刑不依科律，动辄严刑酷法以临下。遇到这种情况，赵绰每每敢于以死护法，纠正隋文帝的措误行为。在封建时代，法官要守法不阿，没有别的凭借，只有拿自己的命作抵，这固然是可悲的。不过，一些较开明一点的皇帝，一般都能认识到这是“忠”的表现。隋文帝正是这样看待赵绰的，所以，赵绰并没有因守法而掉了脑袋。即使如此，赵绰的胆识也是非常令人敬佩的。
说赵绰是一个非常杰出的法官，还在于赵绰从不利用法官的特权以泄私愤。据《通鉴》记载，赵绰在任大理少卿时，有个僚属叫来旷，因对赵绰不满，就诬告赵绰“滥免徒囚”。隋文帝极重视，就命亲信大臣去按验，证明纯属诬陷。隋文帝大怒，命将来旷处以斩刑。身遭诬陷的赵绰并没有对来旷落井下石，反而“固争，以为来旷不合死”。来旷最后免死流放广州。从这件事可以看出，赵绰作为一个法官，具有非常良好的素质。
隋开皇年间，出了两个著名的法官都是山西人，一个叫薛胄，另一个就是赵绰，史称“（薛）自断狱以情，而（赵）绰守法，俱为称职”。
郭衍
郭衍（？～611年），宇彦文，太原介休（今山西省介休县）人，曾效命于北周和隋两个朝代，北周时官至上柱国，隋朝时官至左武卫大将军，光禄大夫，是当时有名的军事将领。
郭衍之父郭崇曾于北魏末年事孝武帝为官，后官至侍中。出身于官宦之家的郭衍，少年时代就勇武超人，善于骑射。557年宁文氏代魏建周后，郭衍被周陈王宇文纯所器重，引为左右，并累迁大都督。其时，北周经常受北齐的成胁，郭衍奉诏从天水（今甘肃天水、秦安、甘谷等地）招募迁徙千余家人口，屯于陕城（今河南省陕县），以镇守北周东部边境，官拜使持节、车骑大将军、仪同三司，一年内串众数次打败北齐军队的进攻，颇使齐军丧胆，陈王因此而更加亲宠重用他。建德四年（575年），北周武帝调集18万大军进攻北齐，并亲率六军攻打河阴城（今河南孟津县东）。邦衍随驾出征，请缨为前锋，一举攻拔该城，故以功授仪同大将军。第二年，周武帝再度伐齐，率大军围攻平阳城（晋州治，今山西临汾市西南），郭衍奉命从陈王屯兵千里径，以阻击北齐援兵。周军攻占平阳后，北齐后主高纬亲率主力军队10万欲夺乎阳。周武帝集结8万主力在平阳附近与齐军决战，大败齐军后，郭衍又率部追击齐军，乘胜攻取高壁（今山西灵石县东南），接着，随从周武帝北上攻克并州晋阳城（今太原市南郊古城营）。北周建德六年（577年），周军攻破北齐都城邺（今河北临漳县西南邺镇东），北齐灭亡。在北周灭齐统一黄河流域的一系列战役中，郭衍屡立战功，因而加授开府，封武强县公、食邑1200户，并被赐鲜卑姓叱罗氏。宣政元年（578年）义为右中军熊渠中人大。
北周大象二年（580年），周静帝宁文阐年仅8岁，八外祖父杨坚始擅权执政。同年六月，相州总管尉迟迥起兵反杨，“聚徒百万”，“称兵邺邑”，各郡群起响应。于是，杨坚决定首先平定相州之乱，郭衍奉命随从韦孝宽。高熲东讨尉迟迥，先于武陟永桥城（今河南武陟且西南大虹桥）击溃尉迟军，接着又乘胜进逼邺城（相州治），在邺城南与尉迟军大战，败之，并攻破邺城。尉迟迥自杀，其子尉迟惇、尉迟祐向青州（今山东益都县）逃奔。郭衍率一千精锐骑兵乘胜追击，再次大破敌军，活捉尉迟祐，入据济州城（今山东荏平县西南），又于城北歼灭其余党，彻底粉碎了尉迟迥之乱。郭衍为巩固杨坚的统治立下了汗马功劳，故被越级授上柱国，封武山郡公，赏物七千段。
北周静帝大定元年（581年）一月，杨坚以隋代周，建元开皇，是为隋文帝。郭衍亦奉勒恢复旧姓郭氏，隋开皇三年（583年），隋文帝命郭衍为行军总管，领兵屯于平凉（今甘肃省平凉市）以防突厥犯境。又因关中产粮不足京城消费，隋文帝乃于开皇四年（584年）诏开广通渠，命郭衍为开漕渠大监，同宇文恺率水工凿渠引渭水，经大兴城（今陕西西安市）北，东至潼关接黄河，漕运400余里。广通渠使关东粮食得以西运，缓解了关中粮荒，因而被时人称为“富人渠”。开皇五年（585年），郭衍为潞州刺史，赴任后适逢秋雨成灾，瀛州属县多被水淹。郭衍亲备船筏和粮食救灾，并先开仓赈恤，后禀奏文帝，此举深得较体恤民情的隋文帝的赞赏，故又选授其为朔州总管。朔州地处边远，尤以恒安镇（今山西大同县西北）北接番境，粮禽转运非常不便，郭衍便在此择地屯田，不仅做到粮食自给，且“岁剩栗万余石”使劳动人民免受转输之苦，故更得到隋文帝的信赖。开皇九年（589年），隋平南陈，统一了全国。为巩固对江南的统治，第二年隋文帝派晋王杨广出镇扬州（今江苏省江都县），郭衍亦随从前往。其时，南陈故地反隋叛乱四起，郭衍受命为行军总管，先领精锐部队万余人屯于京口（今江苏省丹徒县），后于贵州南平定叛乱，生擒敌帅，缴获了大批舟船粮草，接着又平定了东阳、永嘉、宣城，黟、歙等诸地叛军，维护了全国统一的局面，于是又授蒋州（今江苏省南京市）刺史。在江南追随杨广期间，因郭衍“临下甚踞、事上好诌”深得杨广厚爱，遂迁洪州（今江西省南昌县）总管。时太子杨勇日惭失宠，杨广阴谋取而代之，便以郭衍为心腹，郭衍亦欲以杨广为靠山，故而，杨广密召郭衍与其暗地共谋夺宗大计。此后，郭衍频繁来往于洪州和扬州之间，与杨广过从甚密。为了策应杨广，郭衍还征洪州“大修甲仗，阴养土卒”，暗中积聚武装。仁寿二年（602年），隋文帝听信杨素等人谗言废杨勇，立杨广为太子，郭衍亦被征授为左监门率，后转左宗卫率。仁寿四年（604年）七月，隋文帝临终前发现自己废立太子的错误，但为时已晚。杨广同杨案伪造圣旨，令郭衍和宇文述率兵控制了皇宫和东宫，并将隋文帝害死于仁寿宫，杨广遂即帝位，是为隋炀帝。时汉王杨谅闻讯于并州起兵讨伐杨广，“从谅反者凡十九州”，郭衍又奉杨广之命据守京城。
郭衍于隋炀帝袭位有功，故大业元年（605年）拜左武卫大将军。同年仲秋，隋炀帝率近20万人沿通济渠南下到江都游玩，令郭衍统领左军，改授光禄大夫。大业五年（609年）郭衍从隋炀帝西讨吐谷浑，出金山道，大破敌军，纳降2万余户，又为隋炀帝开拓西部疆土立下战功。大业六年（610年）郭衍被封真定侯，同午三月再次随驾赴江都。大业七年（611年）正月，卒于江都，赠左卫大将军，谥曰：“襄”。
郭衍从军从政数十年，能够不断升迁，官至高位，固然与他冲锋陷阵，屡立战功，以及政绩颇多不无关系，然而，更重要的则在于他对高官显位的孜孜营求，为达目的，他可以不择手段卖主求荣。纵观郭衍一生作为，事明君则建功立业，事暴君则助纣为虐。因他大部分时间是在周武帝和隋文帝统治期间为官，所以做过不少利国利民之事，尤其是他处于国家由分裂走向统一的时代，在统一黄河流域乃至维护隋朝统一局面的战争中，他都做出过贡献，客观上起了一定的进步作用，这是应该肯定的。
郭荣
郭荣（546年～614年），字长荣，自称祖籍太原（今山西太原西南）。约生于西魏大统十二年（546年），卒于隋大业十年（614年）。隋朝重要军事将领。郭荣出生于封建官僚家庭，父郭徽，西魏同州（今陕西大荔）司马，北周洵州（今陕西汉中）刺史、隋太仆卿。郭徽与北周武帝字文邕、隋文帝杨坚有旧，使郭荣在仕途中逐级升位，北周时就职中外海水曹参军。
郭荣生就一副军人气质，“容貌魁岸，外疏内密”，被担任北周大冢宰的宇文护看中，网罗为亲信，北周初年在军事上与北齐仍属对峙局面，互相侵扰。一次北齐军侵扰北周汾州（今山西隰县），身为水曹参军的郭荣，表现出非凡的军事才能，击退北齐殷孝先的进攻，为保卫北周边境立下战功，被授大都督。这时，分布在离石（今山西离石）以西，安定（今甘肃泾川）以东过着农牧生活的稽胡部落，屡次侵扰北周边境。郭荣受命戎边，他于上郡（今陕西榆林）、延安（今陕西延安）之间筑5座守城，切断稽胡进攻的要路，遏制了他们对边境的侵扰，“稽胡由是不能为寇”。为此周武帝宁文邕提拔郭荣为宣纳中士。以后，在北周灭北齐的战争中功绩显著，封为平阳（今山西临汾西南）县男，迁司水大夫。
周武帝病逝后，北周军事大权落到外戚杨坚手中。北周大象二年（580年），杨坚由隋公进爵为王，阅“荣少与高祖亲狎，情契极欢。”故任相府乐曹参军，蕃部大夫，大定元年（581年）杨坚建立隋朝，郭荣升至内史舍人，进爵蒲城（今山西永济）郡公，授上仪同，累迁通州（今四川达县）刺史。隋仁寿初年（601年），位于隋西南的少数民族“僚”起义，反对隋封建统治，屡次与隋军交战。隋文帝命郭柒为八州诸军事行罕总管带兵镇压，致使汉中南部一带的“僚”部落起义失败。从此，郭荣镇守隋西南边陲。
隋大业初年（605年）隋炀帝嗣位，任郭荣为武候绍绮将军、左候卫将军、银青光禄大夫。数年后，郭荣先后参加镇压黔安（今四川彭水）夷陵（今湖北宜昌）一带由田罗驹领导的少数民族起义和征讨吐谷浑的战争。隋大业八年（612年），郭荣随杨广参加征伐高丽的辽东之役，因功进位左光禄大夫。隋大业九年（613年），随杨广再次进攻高丽，郭荣“亲蒙矢石，昼夜不释甲肖百余日”，又拜右候卫大将军。隋朝大贵族杨玄感乘隋炀帝伐高丽之机，进行兵变，郭荣受命守太原（今山西太原西南）讨伐兵乱。隋大业十年（614年），病逝于怀远镇（今河北怀远县），时年68岁，杨广为主废朝，赠兵部尚书。
郭荣是北周，隋封建王朝的重要军事将领，曾镇压过少数民族起义和对高丽的讨伐战争，为隋王朝统一中国立下了卓著战功。他是为封建统治者尽职尽忠的重要官僚，隋炀帝非常欣赏他的忠诚，称“诚心纯至如郭荣者，固无比矣。”
薛世雄
薛世雄（555年～617年），字世英，生于西魏恭帝元年（555年），卒于隋炀帝大业十三年（617年），河东汾阴（今山西省万荣县）人，是隋代著名的军事将领。薛世雄的父亲在北周做官，入隋以后，被封为舞阴郡公。
薛世雄在幼年时，就特别喜欢玩打仗的游戏。他常常邀集一群儿童，画地为城，互为攻守，他自己做总指挥官。若有人不服从他的命令，他就毫不留情地加以鞭挞。时间一长，没有一个儿童不畏惧他，因而，每次玩作战游戏，孩子们都规规矩矩地听薜世雄的指挥。他的父亲对薛世雄很欣赏，常说：“此儿当兴吾家！”
薛世雄自幼习武，17岁时就跟随北周武帝参加了平齐战争。经过这样大的战争的锻炼，薛世雄渐渐成为一个成熟的武将，入隋以后也屡立战功，进升为通议大夫，左监门郎将。隋炀帝对薛世雄很赏识，因为薛吐雄为人廉诺，每次率军出征，破敌之处秋毫无犯。有一次隋炀帝对大臣们说：“我欲举好人，未知诸君识否？”大臣们都说：“臣等何能体测圣心。”隋炀帝说：“我敬举薛世雄”，井说“世雄廉正节概，有古人之风”。当下起拜薛世雄为右翊卫将军。
薛世雄统兵作战，往往能够出奇制胜。有一次，隋炀帝任命薛世雄为玉门道行军大将，与突厥启民可汗连兵进击伊吾（今哈密）。当薛世雄统兵进击玉门时，启民可汗背约，不与协作。但薛节雄毫不胆怯，就统率孤军深入大漠，直捣伊吾。伊吾以为隋军不会孤军深入，没有防备，不料薛世雄进兵神速，势如天降，伊吾举众投降。薛世雄在汉代旧伊吾城东筑了一座新的伊吾城，留守驻军，成为东西交通要道上的一个据点。
隋朝末年，隋与突厥的关系又恶化。突厥铁骑经常骚扰隋的北部边境地区，隋炀帝任命薛世雄为东北道大使，兼燕郡太守，突厥的侵扰活动在一定程度上受到了扼制。
作为一个军事将领，薛世雄生不逢时，他参加过多次战争，并没有创下多少于国于民有益的功业。到晚年，他参加了隋炀帝发动的三次侵略高丽的战争，结局自然是失败的。后来又率隋军与窦建德的农民起义军对抗，兵败以后，惭患病发，死于涿郡。
裴蕴
裴蕴（？～618年），隋朝人，祖籍河东闻喜（今山西闻喜县）人。隋炀帝时政客。
南北朝刘宋时裴蕴的四世祖裴寿孙南下寓居寿春（今安徽寿县）；祖父裴之子，曾为梁朝卫将军；父裴忌是陈朝的都官尚书。陈大建十年（578年）裴忌与吴明彻伐周，为周所俘获，从此投诚归周，被赐爵江夏（今武汉武昌）郡公。这时裴蕴在陈朝任直阁将军，扑宁（今广东兴宁县东北）令。
隋灭陈前夕，裴蕴以其父在周的关系，暗中奉表于隋文帝，表示愿为内应。隋开皇九年（589年），隋灭陈统一中国，隋文帝在审阅南朝“衣冠之土”时，对裴蕴特别嘉奖，以他“夙有何化之心”，越级封他为仪同三司。当时任左仆射的高熲不清楚内情，进谏说；“裴蕴无功于国，宠踰伦辈，臣未见其可。”隋文帝不仅未采纳谏言，反而又加封裴蕴为开府仪同三司。裴蕴能言善辩，善于迎奉，后又任洋今陕西洋县、直（今四川西乡东）、棣今山东阳信县三州刺史。
隋炀帝大业初年（605年），裴蕴升为太常少卿，成为内朝官。他把握时机，迎合隋炀帝好乐，奏请将南北朝“周、齐、梁、陈、乐家子弟”编为乐户，将擅长音乐百戏者，轮流到太常寺供奉，致使异技涩声会集乐府之中，乐人们相互传授，以致乐人猛增到3万余人，甚得隋炀帝的赞赏，裴蕴也由此官迁为民部侍郎。
隋王朝统一中国后，为了便于对人民的控制，于开皇五年（585年）曾命州县貌阅，以严防脱漏户籍，隐瞒年龄，逃避赋役。裴蕴在任刺史职位时，深知“户口多漏，或年及成丁，犹诈为小，未至于老，已欠租赋”。于是他上奏隋炀帝，再度貌阅，核对面貌特征，年龄虚实，以清理户口。此次貌阅规定，若一人不实，则有关的官吏将被解职，乡正、里乡均流配远方，还规定允许百姓相互告发，若能查出一丁者，告发者的赋役将由被查出者来承担。再度貌阅使隋朝人口数猛增，仅大业五年（609年）“诸郡计帐，进丁二十四万三千，新附口六十四万一千五百”。裴蕴因而更得隋炀帝器重，进拜京兆赞冶，随后又被擢摄御史大夫，与右光禄大夫苏威，左翊卫大将军宇文述，黄门侍郎裴矩：内史诗郎虞世基共同参掌朝政，时人称为“五贯”。
隋炀帝穷奢极侈，挥霍无度，好大喜功，是个专横残暴的君主。裴蕴任御史大夫期间，巧于附会，善于迎和，断大小之狱，善揣知君主微意，深得欢心。例如，由黎阳（今河南浚县东）起兵的杨玄感反隋失败，裴蕴受命追究其党羽，他严刑峻法，杀了杨玄感部下好几万人，其全家也遭受籍没。司隶大夫薛道衡是隋文帝的旧臣，因上奏《高祖父皇帝颂》而触犯了隋炀帝。裴蕴得知后，便奏薛道衡有“负才持旧，有无君之心”，以及“腹非私议”，“妄造祸端”等堵多罪名，为此隋炀帝下令诛杀了薛道衡。右光禄大夫苏成是有实权的人物，当隋炀帝问他“讨辽之策”，由于他不愿隋炀帝再度东征高丽，想让他知道农民起义不断爆发的消息，便提出“出赦群盗”分兵二路东征高丽的建议。引起隋炀帝反感，裴蕴乘机符合说：“此大不逊，天下哪有那么多的盗贼！”并遣人捏造罪名，想置苏威于死地。后来，隋炀帝念与苏成的旧情，将其三代除名了结此案。
裴蕴口若悬河，断狱轻重皆他一人之口，“若欲罪者，则曲法顺情，锻成其罪。所欲宥者，则附从轻典，因而释之”。他唯利是亲，逐渐将刑部，大理的实权掌握在手中，又将御史数量增加到百余人，遍布全国各地。御史们负责监视全国军务，“兴师动众，京都留守”。裴蕴网罗朋党，权势澎胀。他的言行深得隋炀帝的赏赐，官职晋迁为银青光禄大夫。
隋朝崩溃前夕，各地农民起义不断爆发，贵族、军阀也乘机发难。隋大业十四年（618年）三月右屯卫将军宇文化及和负贲江都（今江苏扬州）宫廷侍卫厅的虎贲郞将司马德戡准备兵变，裴蕴探知消息后，便立即图谋对策，妄图挽救隋正朝的命运，谁知虞世基“疑反者不实，抑其计”。发动兵变的司马德戡和宇文化及火速进京。裴蕴和隋炀帝一起死于兵难之中。
裴蕴是暴君隋炀帝手下的忠实臣子，他奉迎皇帝，谗毁他人，滥杀无辜，为时人憎恨。唐朝史学家李延寿在撰《北史》时评价裴蕴“素怀奸险，巧于附会，作威作福，唯利是视，灭亡之祸其可分乎”！尽管裴蕴在历史上名声狼籍，但他在隋大业五年（609年）提出再度貌阅，使“进民户口皆从实”，对当时普查人口收到了积极的效果。
薛胄
薛胄，字绍玄，隋河东汾阴（今山西万荣县西南宝鼎）人。
薛胄出生于一个官僚家庭，父薛端，仕北周，官至蔡州刺史。薛胄自幼天资聪明，每读书颇晓其大义，常感叹后世的训注者，不能领会先圣的深旨所在，经常据己意辨证错误，受到当时诸儒的称赞。他还讲气节，志于功名，北周明帝时，他袭父爵为文城郡公入仕，以后还任过上仪同、司金大夫和开府等职。
隋文帝代北周以后，薛胄被任为鲁州刺史，未及上任，又改派代管卢州，不久又委任充州（今山东兖州）刺史。薛胄到兖州后，刑狱侍审系囚达数百人，于是他首先处理这一问题。他亲自分析案情，审理被捕人犯，十余天即处理完毕，系囚大多放还，一时刑狱为之空虚。
薛胄在兖州任职时，还注意兴修水利。兖州地势较平，城东沂、泅二水，在此合而南流，形成大泽。薛胄到兖州之前，这一地区经常发生水患，他到任后，校自勘察地势，组织人力，利用地形，垒石为堰，使水西流，以分其势，这样不仅免去水患，又使很多被水淹没的田地显露出来，渐改造成沃土。之后，薛胄又进一步发展水利，开通准河至海的通路，以方便海上贸易，这样兖州渐渐富裕起来。百姓们高兴地将薛胄为勾通淮河至海所挖之渠称为“薛公丰兖渠”。
兖州任后，薛胄转迁郢州刺史，在郢州期间以惠政闻于时。郢州秩满，朝廷征他为卫尉卿，不久又转迁大理卿。大理卿主管刑狱，薛胄任内持法宽平称职。
大理卿任后，薛胄迁刑部尚书，主管刑法。这时已是隋文帝统治后期，隋文帝日益猜忌任刑，功臣宿将，诛夷罪退，罕有存者，就连被他倚重的大臣高额熲也被猜疏。值此，与高熲交厚的大臣王世积阅罪被诛杀，又牵连到高熲，于是，隋文帝想治高熲之罪，就将高熲交刑部审型，薛胄对高熲审理后认为无罪，从而违背了隋文帝的旨意被隋文帝囚禁起来，过了很久才得以释放。之后，隋文帝让他代理相州（河南安阳市）刺史，任内，颇有政绩。隋炀帝即位不久，手握重兵、镇守太原的汉王杨谅起兵反叛，并遣部将綦良东出太行山攻打磁州（今河北磁县）。不久又加兵相州。薛胄在乒临城下时，不敢抵抗，派亲信鲁世范去綦良营中游说。汉王杨谅的叛乱平息后，朝廷追查此役中末尽责的官吏，认为薛胄当时对朝廷怀有贰心，即将他革职，锁送大理寺听审。薛胄在相州深受吏民爱戴，及他被捕后，诣阙为薛胄申冤的达百余人。虽然如此，薛胄还是被判免官，流放岭南，病死在到岭南途中。
薛胄明于断案，执法不阿，尽职所任，为民谋利，这些是应予肯定的，他也因此受到吏民的爱戴。但他在相州任时，不敢抗拒强敌，在政治动变时期，持两端为保全之计，这不仅表明了他的软弱一面，也说明他无应对乱世的才略。
柳彧
柳彧，字幼文，隋河东解（今山西运城）人。他七世祖柳卓随晋室南迁，寓居襄阳。父柳忡礼先为粱将，后败归北周，北周灭北齐以后，举家复归本土。
柳彧自幼好学，博览经史，长成后被北周大冢宰宇文护引为记室，任职多年，颇被亲信，后出为宁州总管掾。北周武帝时，朝廷励精图治，柳彧入京自荐，得到北周武帝的赏识，被任为司武中士，后转迁郑州守令。他在郑州任职时，北周武帝发兵灭北齐，之后，大赏从征之士。这时，柳彧上表，认为留守官在军队的后勤及镇守后方上也间接为平齐效力，建议对留守官也应进行适当封赏。北周武帝采纳他的建议，很多留守官得以提升和受赏。
隋文帝代北周以后，柳彧不断迁升至尚书虞部侍郎，后又任屯田待郎。当时屯田侍郎兼管朝官仪仗事宜，柳彧任此职时处理了这样一件事情颇引人注目，按隋制规定：三品以上高官门前可装置戟槊，时隋文帝所倚重大臣高熲子高弘德封应国公，入三品之列，特申请门前置戟，但柳彧认为高弘德与父同居，其门已列戟槊，不应重置。对此，高弘德父高熲颇为叹服。不久，柳彧迁任治书侍卸史，任内以正直闻于朝，为百官所敬畏，并得到隋文帝的称赞，特赏钱10万，米100石。
隋是继南北朝的分裂之后建立起来的统一王朝。南北朝时因战争频仍，重用武臣，入隋后武臣势力仍很大，以地方刺史而言，即多为武臣。这些武臣多不习吏事，又往往不遵法度，祸害百姓。柳彧将自己所知刺史的一些不法行为奏报隋文帝，要求对他们动之以刑，同时建议隋文帝对有功之臣可赏以金帛，但不可委以亲民之任，暗文帝对此也非常赞赏，并据其奏议处理了一些不法刺史，从而对当"吏治产生了积极的影响。
隋文帝是历史上著名的勤政皇帝，但他事事躬亲，失于苛碎，使群臣办事缩手缩脚。为此，柳彧谏奏应将具体政务责成有司处理，被隋文帝采纳。但隋文帝猜忌苛察，柳彧因直行多谏，有一次也因违隋文帝意而被免职。但过后，隋文帝觉柳彧所说有理，不久又起用了他。柳彧还颇清廉，虽居高官，并不富裕，为此，隋文帝特命人为他修筑宅院，还对身边侍臣说：“柳彧正直士，国之宝也。”
隋文帝后期大臣杨素当权，百官惮其权威，都对他非常畏惧。有一次杨素过错，隋文帝命柳彧核实处置。杨素平素骄横，并不把此事放在心上，他到柳彧衙署后，值柳彧不在，就大模大样地坐在柳彧办公的胡床（即椅子）上等待。不久，柳彧回还，见杨素如此，即于阶下端笏整容对他说：“奉来籼治公之罪。”杨素见柳彧认起真来，马上站起到阶下待罪。之后柳彧行至正堂坐下，让畅素立而听审，此事大失杨素脸面。事后杨素一直怀恨在心，但因柳彧正为隋文帝所信重，也无奈他何。柳彧还持节巡省黄河以北52州，奏免长吏不称职者200余人，一时州县官吏震惧，官场风气为主清肃。他因此受到隋文帝的嘉奖，赐绢布200匹，毡30人领，加封同三司，一年后，他又加任员外散骑常侍。
隋文帝晚年，次子杨广阴谋篡权，陷害同胞兄弟，杨广弟蜀王杨秀即被罗致罪名。废为庶人。柳彧在杨秀来致罪之前，曾得到博陵人李文博所撰《治道集》10卷，然后送给杨秀。杨秀作为报答，赠柳彧奴婢10人。及杨秀致罪，杨素为报宿仇，乘机奏柳彧与杨秀交往，有不轨之谋，因此柳彧被削职为民，流配怀远镇（今辽宁辽中县附近）。当他行至高阳（治今河北高阳县东旧城）时，朝廷下诏征他还朝，就在他返经晋阳（今山西太原市）时，隋文帝死。杨广继位，是为隋炀帝。镇守晋阳的汉王杨谅不臣服隋炀帝，准备起兵反叛，值此，闻知柳彧经过晋阳，特派人召柳彧，想与他商议反叛事宜。柳彧为系囚之人，不知朝中变化内情，在他应召后才知杨谅要反叛，他不愿与杨谅同流，但又自度无法脱身，急中生计，假称中毒，作垂危之状。杨谅闻听柳彧如此，知他不愿与己同谋，不禁大怒，即将他囚禁起来。不久，杨谅反叛兵败，柳彧想望出头有日，但杨素仍不忘前仇，又奏隋炀帝说：柳彧在晋阳心怀两端，以观时局，虽无反迹，实有贰心。隋炀帝听奏后，即将柳彧流敦煌，直到杨素死后，柳彧才向朝廷自述冤情。隋炀帝至此也同情他，下诏征还京师，他死于回京途中。
柳彧历周、隋两朝，是一个既迂又直的官吏，他廉于自奉，忠于朝廷，勇于执法，不避权贵。尤其他奏请隋文帝惩治地方不法刺史，后在巡查河北时，又奏免了很多不称职官吏，这对整顿南北朝以来吏治的混乱有着积极的作用。
吐万绪
吐万绪，生卒年不详，字长绪，隋代郡（今山西朔州）鲜卑人。吐万绪父吐万通，为北周郢州刺史。吐万绪从小有武略，长成后仕北周为抚军将军，并袭父爵为无寿县公，积战功迁升至大将军、少司武等职。
杨坚代北周建隋以后，吐万绪为襄州总管，并加封爵为毂城郡公，食邑二千五百户。不久，他又转迁青州总管，任内以善治著名。他在青州任职一年多，突厥侵边，朝廷因他有威略，特迁任他为朔州总管，镇守边境。朔州即代郡，是吐万绪的故乡，任内，他多次击败突厥，使之闻风丧胆，后来，隋文帝准备南向伐陈，又改任他到与陈朝相邻的徐州任总管。他在徐州积极修治攻城战具，做战前准备，及隋大举伐陈时，隋文帝又任吐万绪为行军总管，与西河公纥豆陵洪景率军驻守江北为后应。平陈后，吐万绪又拜封为夏州总管。吐万绪很受隋文帝次子晋王杨广的亲信，杨广立为太子后特引用他为左虞候率。杨广继位是为隋炀帝。隋炀帝曾派吐万绪率兵跟从杨素讨伐杨谅。杨谅被击灭后，吐万绪被提升为左武候将军。
隋炀帝初年，吐万绪迁转光禄卿，时值隋名将贺若弼遭人诬陷。贺若弼为明其无罪，特请吐万堵为他做证。吐万绪如实澄清事实，但却违背了隋炀帝的旨意，而被免职。一年后，隋炀帝起用他为东平（今山东郓城县东）太守。不久，隋炀帝遊幸江都（今江苏扬州），路经其境，还特在龙舟上召见了他，加拜他为金紫光禄大夫。后来，隋炀帝大举发兵征辽，吐万绪自请为先锋。隋炀帝对此很是赞赏，特封他为左屯卫大将军，命他率马步兵数万人从盖马道向高丽进伐。及伐高丽回朝，隋炀帝义命他留守北边怀逗镇，并擢任他为左光禄大夫。
吐万绪在怀远镇时，隋发生了杨玄感之乱，其时江南刘元进也起兵响应杨玄感，并出兵围攻润州（今江苏镇江）。隋炀帝平杨主感之乱后，即派吐万绪讨伐刘元进。吐万绪率军夜渡扬子津（今江苏扬州市南，由此由渡即润州），及天明，即一鼓作气，大败刘元进，之后，连战连捷，刘元进部众几乎全歼殆尽，刘元进率少数党羽逃往会稽，不久又退据建安。至此，隋炳帝召命吐万绪乘胜进军，但吐万绪以士卒连战疲敝，需要整体为由，请求来年再战。对此，隋炀帝心中很不高兴，于是密令有司寻求吐万绪的过失，而有司阿隋炀帝旨意，说吐万绪怯懦违诏。不久，隋炳帝即以此罪名将吐万绪削职为民，配守建安。过后，隋汤帝又诏征吐万绪入朝，但未委职任，对此，吐万绪郁郁不欢。后来，隋炀帝又让他退永嘉，到永嘉后，他身染重病而卒。
吐万绪颇有武略，当时战争频仍，他的武略得到了充分发挥。以他前期所进行的征讨而言，还有维护隋王朝安定，统一的意义，但他后期的征伐，则不过是尽隋炀帝臣子的职能，当不需要他时，他也就到了生命的尽头。
柳庄
柳庄（？～596年），字思敏，隋河东解（今山西运城）人。柳庄父亲官至霍州（治今安徽霍山县东）刺史。柳庄少怀远忘，博览坟典，兼善辞令。他在后梁任中书舍人，之后还任黄门侍郎，吏部郎中、鸿胪卿等职。后梁明帝天保十八年（579年），北周圮静帝继位，明帝派柳庄入北周恭贺。
当时后梁将帅都想乘机与北周反杨坚势力相结，向杨坚发难。他们认为这样，进可以尽节于北周朝廷，退可以夺有北周山南之地（后梁与北接壤的一些土地），但因事情重大，后梁明帝不敢轻易析绝，正在这时，柳庄使北周还朝。柳庄向后梁明帝转达了杨坚愿与后粱结好之意，之后，又以近史为例，对后梁明帝分析了当时形势，认为杨坚已深得北周朝臣之心，不久将夺北周而代之，反杨坚者不过螳臂挡车，自不量力。所以不如按兵不动，保境安民，以观其变。后粱明帝深以为然，即按柳庄所说行事。从此，朝议也稳定下来。不久，杨坚诛除异己，代北周称市，在这场政治风波中，后梁始终安然无事，因此，后梁明帝对柳庄非常感激。
杨坚代北击以后，改国号为隋，杨坚是又隋文帝。值此，柳庄又受后梁明帝派遣入隋朝贺，这次，隋文帝对他大加勉励。不久，隋文帝为其子晋工扬广（即后来的隋炀帝）在后梁纳妃，委托柳庄办理，为此，柳庄奔波于后梁与隋之间，来往四五次，前后所得赏赐彩帛共几千殴。萧踪继为梁主后，柳庄迁任太府卿。隋开皇七年（587年），隋文帝废梁国，柳庄入隋被授开府仪同三司、黄门侍郎等职，并被赐以田地和住宅。
柳庄明习往昔的典章制度，又通晓当时的政务，他有关时政的建议，都得到隋文帝的称赞和采纳。当时纳言（职权相当于宰相）苏威对柳庄非常赏识，另一大臣高熲与柳庄也交厚，但当时柳庄对同燎陈茂不能屈礼相待。陈茂认为柳庄轻视自己，在隋文帝面前说柳庄的坏话，隋文帝对柳庄就有丁看法。一次，尚书省奏说一犯人应判流刑，而隋文帝却让处以死刑。这时，柳庄谏奏隋文帝应依法办事，取信于民。隋文帝不从，柳庄犯违旨罪。不久，柳庄所辖上管合药的官员向隋文帝进奏丸药，又不称旨，又引起隋文帝的不悦。值此，陈茂又乘机密奏隋文帝，说柳庄对进奉药不亲临监视，这样一激，隋文帝即迁怒于柳庄。柳庄也因此失去了迁升的机会。开皇十一年（591年），江南发生反叛，隋文帝命柳庄以行军总管长史身分随军讨伐。及叛乱平息，柳庄迁授饶州刺史，任内颇有政绩，几年后他死于任上，终年62岁。
柳庄博学多才，入仕后，无论为使臣，或为朝官，或为地方官，或参与军务，部称职尽责。尤其杨坚代北周之际，风云难测，柳庄对政局的分析颇有见地。入隋后，他受到隋文帝及名臣苏威、高熲的看重，良有所由。不过他在仕途得意之时，不善处与同僚的关系，是其所短，他也因此仕途受挫，从而限制了他政治才能的进一步发挥。
裴肃
裴肃，生卒年不详，字神封，隋河东闻喜（今山西闻喜县）人。裴肃出身在一个官僚家庭，父裴侠，曾任北周民部大夫。裴肃从小性格刚正，并有识量及气度，与安定（今甘肃泾川县北经河北岸）人粱毗志同道合，交往过密，长成后仕于北周，初为给事中士，后不断迁升至御正下大夫，就在裴肃仕途顺风的时候，北周也发展到他的鼎盛时期。
北周建德六年（577年），北周武帝出兵灭北齐，统一黄河流域，之后又派大军伐陈。这时，裴肃为行军长史，随大将韦章宽南征，夺陈淮南，将北周领土扩达长江沿岸。建德七年（578年），北周武帝死去，继位的北周宣帝肆意胡为，朝政混乱。两年后，北周宣帝也死去，继位的北周静帝年仅8岁，由外戚畅坚辅政。对此，裴肃叹息道：“武帝以雄才定六合，坟土未于，而一朝迁革，岂天道驮！”其意是说杨坚将篡泣，杨坚得知后对他怀恨在心，不久就借故将他免职还家。
后来杨坚果真篡位，建立隋朝，杨坚是为隋文帝。隋文帝开皇五年（585年），裴肃被起用为膳部侍郎，两年后迁朔州总管府长史，后又转贝州长史，所至以称职而知名。隋文帝晚年猜忌勋旧，与此同时，隋文帝子晋王杨广又积极争夺帝位继承人。在这种情况下，太子杨勇，蜀王杨秀、左仆射高熲等相继废黜。此时裴肃正在贝州任上，他闻知后特派使臣至京上书隋文帝，请求复高频官职，并给杨勇、杨秀以改过自新的机会。隋文帝看了裴肃的奏书后，认为他出自至诚之心，特召命他入朝。
太子杨勇被废后，晋王杨广被立为太子。杨广得知裴肃上书及被召入朝的消息后，对裴肃怀恨在心。隋文帝也不改变主张，而是把裴肃责怪一番，免职回家。不久，隋文帝去世，杨广嗣位，是为隋炀帝。隋炀炳帝长期未起用裴肃，裴肃也怕生是非，闭门不山。后来执政大臣迎合隋炀帝的心意，授裴肃到荒远的岭南地区任永平郡（今广西藤县东北，北流江东岸）丞。当地多民族杂居，民族纠纷很多。裴肃到任后妥善处理民族关系，很受当地人民爱戴。他在此任职一年多死去，终年62岁。他死后永平人民对他非常怀念，特为他修庙祭祀。
裴肃关心朝政，且颇有见职，他也因此取祸，使他仕途不顾。他所任称职，尤其在永平任职期间，更为突出，惜其任末终而亡。
尔朱敞
尔朱敞，他约生于北魏末年，卒于隋文帝统治时期。字乾罗，隋秀容（北魏时尔朱氏世为北秀客酋长，所居梁郡城在今山西朔县北）契胡（羯族），为契胡著名首领尔朱荣的侄儿。尔朱敞父尔朱彦伯，仕北魏，官至司徒，封博陵王，其伯父是尔朱荣。尔朱荣被高欢战败后，尔朱敞随母投入北齐宫中。
尔朱敞12岁时，从宫墙洞中爬出，后诈称道士，改变姓名，隐于嵩山之中。在这里，他读了些经史类的书，几年后，居然大有长进，受到当地人们的推重。为了求生报仇，尔朱敞投奔了西魏。他到西魏后受到宇文泰的盛情接待，被拜为大都督，行台郎中，封灵寿县伯，食邑千五百户。不久他又迁任通宜散骑常侍、车骑大将军，仪同三司等职，并晋侯爵。入北周后，尔朱敞迁任骠骑大将军、开府仪同三司。北周武帝天和年间（566年～671年），又增其食邑五百户，历任信、临、熊，潼四州刺史，后又晋升公爵。
北周建德四年，北周大举伐北齐，即此，尔朱敞上表请求从军，得到了北周武帝的允许。在对北齐的战争中，尔朱敞尽心竭力，攻城陷阵，所向克捷。平北齐后，他因战功升为开府府，充任南光州刺史，兼护军大将军。一年以后，他又转迁膠州刺史。
平北齐后不久，北周武帝死，继怔的北周宣帝不久也死去。之后，字文闸继位，年仅8岁，大仪落到外戚杨坚手里。不久，杨坚取代北周，建立隋朝，栊坚是为隋文帝。在这场改朝换代中，尔朱敞随顺人流，山周臣变为隋臣。至此，隋文帝改封他为边城郡公。隋建国伊姑，黔安（今四川彭水县）地区的少数民族发生叛乱，隋文帝特命尔朱敞前去征讨，尔朱敞出师不久即克捷，回朝后，被拜封为盘州总管，不久又转迁徐州总管。他在徐州任职数午，以明肃见称，吏民惧。徐州任后，他因年老，上表请求致仕，朝廷准其所请，并赐二马轺车。致仕后，他在河内（今河南的黄河以北地区）住养下来。终死于此，卒年72岁。
裴政
裴政，生卒年不详，字德表，隋河东闻喜（今山西闻喜）人，其高祖裴寿孙跟队宋武帝刘裕南下，迁居寿阳（今安徽寿县）。
裴政出生于一个官宦世家。他自幼聪明，博闻强记，通晓时政，颇为人所称道，15岁时即被征辟为邵陵王府法曹参军事，后又任过起部郎、枝江令、湘东王记室，及通直散骑恃郎等职。侯景之乱时，裴政被加封为牡武将军，积极参加了讨伐侯景的战斗，擒其将宋子仙。后来镇守江陵的梁武帝之子萧绎，发兵击败侯景，第二年，收复建康。是役，裴政为先锋破城。不久，侯景被部下杀死。萧绎在江陵自立为帝，是为梁元帝。裴政也积战功封夷陵侯，授给事黄门侍郎。
一波始平，一波又起，梁元帝继位不久，拥兵今四川地区的梁武帝八子萧纪沿江而下，问鼎建康。梁元帝任裴政为王琳副将，率兵抗拒萧纪。裴政与王琳在巫硖口大破萧纪队，平息萧纪之乱。战后，悲政因功加平越中郎将，镇南府长史。
粱元帝在侯景之乱时杀其兄萧统次子萧誉，萧誉之弟雍州刺史萧詧投奔西魏。西魏在萧詧带引下乘机南侵，进围江陵（今湖北江陵县）。裴政闻讯自桂林率军北上赴难，行军至长沙（今湖南长沙市），他想先潜入江陵报信，结果至百里洲（在今湖北枝江县南）时，为西魏军俘获，引见萧詧。萧詧劝裴政归顺自己，裴政假装应承，随即，萧詧将他锁起，送至江陵城下，让他劝降梁元帝。他应命后却对城中喊道：“援兵大至，各恩自勉。吾以间使被擒，当以碎身报国。”旁边监督军吏见状急打他的嘴，但他始终不变所言，萧詧大怒，令将他就地处死，这时，萧詧部将蔡大业认为裴政有民望，如果杀死，将更加坚定江陵军民守城之志，于是谏萧暂保全他性命。不久，西魏军攻陷江陵，将他与其他被俘朝士，一并送往西魏首都长安。西魏丞相宇文泰闻其忠直，特授他为员外散骑常侍，留相府任职。这时，宇文泰正谋划篡守西魏政权，于是命他与卢辩依《周礼》改建官制，修定朝仪。在实行中，他秉承字文泰旨意，多遵古礼，革汉、魏以来成法。不久，他又被授刑部下大夫，迁转少司空，任内，他因通晓坟典，而参定周律。
裴政平素饮酒至数斗不乱，也不碍其政务。他办事敏速，簿案堆积，批断如流。又用法宽平，无有冤滥，即使是死囚，也许妻子入狱陪伴，以至死囚感其恩德，死而无怨。他又善音律，曾与长孙绍远讨论乐理，颇有见地。
到北周宜帝时，宣帝肆意胡为，不修政事，裴政不能媚宣帝喜好，以违旨免职。杨坚代北周建隋以后，复其原职，不久又转迁率更令，加上仪同三司，并沼与苏威等修订律令，裴政采魏晋至齐梁刑典，据其沿革，按其重轻，折衷取之。当时一同参予修定的共1人，凡有疑难之处，都由裴政最后裁定。此后，裴政迁任散骑常侍3左庶子，任内多以公心，纠正时弊。其中左庶子为太子东宫长吏，当时东宫大事都委他办理。
裴政性直，尽于职守，当时有个叫云定兴的人经常入侍太子，向太子进奉美女，又厚结太子女宠，胡作非为。裴政多次切谏太子疏远云定兴，但太子不予采纳，无奈，裴玫就亲自去找云定兴劝他检点自己的行为。云定兴听后，非常恼怒，就到太子面前说裴政的坏话，从此，太子与裴政就日益疏远了。不久即出任裴政为襄州总管。裴玫在襄州任时，将妻子仍留京师，所受俸禄也都散给属吏，民有违法之事，都暗自侦察清楚，不轻易捕审。对一些屡犯不改者，他在一次民众大会时，于人众中召出，当众人面亲自审理，就地判死罪5人，流放多人，一时辖境惶恐震惧。从此，他令行禁止，百姓安居乐业，囹圄常空，几无争讼之事。他死于任上，终年89岁。
裴政死后不久，太子废，至此，隋文帝追忆裴政，与另一辅佐过太子的大臣刘行本，说如果他二人在，太子不会落得如此下场。裴政还长于著述，有《承圣降录》10卷传世。
杨义臣
杨义臣，生卒年不详，隋代州（今山西朔州）人，本姓尉迟氏，隋文帝赐姓杨。
杨义臣之父杨崇，为北周仪同大将军，曾率军镇守恒山（在今河北曲阳县西北，与山西接壤处），北周定州（今河北定县）总管杨坚结好。杨坚代北周后，建立隋朝，杨坚是为隋文帝。杨崇桩封为秦兴县公，后在与突厥交战中死去，朝廷追赠他为大将军、豫州刺史，并让杨义臣袭其官爵。当时杨义臣年幼，有官无职，被隋文帝收养在宫中，十几岁时，他曾为卫土宿守宫廷数年。其间，隋文帝不断对他进行赏赐，并赐义臣姓杨，将杨义臣的名字编入皇家宗谱，为隋文帝从孙。不久，杨义臣又被拜封为陕州刺史。
杨义臣生性谨慎厚道，善骑射，有将略，很为隋文帝看重，后来突厥达头可汗侵边，隋文帝授杨义臣行军总管之职，率步骑3万北山白道，大破突厥。第二年突厥又侵边，杨义臣率军抵御，再次击败突厥，并一直追至塞外大斤山。当时太平公史万岁也率军到达这里，两军合击，几乎将突厥全歼。但这次大捷并没有给杨义巨带来什么好处，凯旋后，史万岁为权臣杨素陷害而死，杨义臣战功也无人过问。隋文帝后期，杨义臣被拜为朔州总管，并赐以御甲。
隋炀帝继位以后，其弟汉王杨谅在并州（今山西太原市）举兵反叛。当时代州总管李景为汉王将乔钟葵所围困，隋炀帝特诏命杨义臣率兵前去解围。杨义臣受命后率马步兵2万，夜出西陉关，及天明逼近乔钟葵军营。乔钟葵侦知杨义臣兵少，并不以为意，移军抗拒杨义臣军。两军对阵，乔钟葵部下骁将王拨临阵斩杨义臣咬下勇将杨思恩，随即，王拔乘势挥军奋击，杨义臣抵敌不住，退军十余里才扎下营来。至此，杨义臣派人用重金从敌阵买来畅思恩的尸体，然后，对畅思恩尸体痛哭不已，以至三军随之垂泪，接着杨义臣又将杨思恩的随从骑士全部腰斩，经过这番激励，全军感奋震惧。此外，杨义臣考虑到自己兵少，难临大敌，于是将军中数千头午驴全部集中起来，同时又命兵士数百人每人拿一个鼓悄悄地埋伏在山谷之中，随后，杨义臣又率军向乔钟葵挑战。两军对阵，杨义臣即命驱赶牛驴陷阵，与此同时，埋伏在山谷中的士兵，擂鼓助威，一时鼓声震地，尘埃张天。乔钟葵的军士被这种场面惊呆了，以为来了大队精兵，顿时乱了阵角。杨义臣乘势挥军猛击，将敌军打得大败。战后，杨义臣以功进封为大将军，赐物2千段、杂彩500段、女妓10人、良马20匹，不久朝廷又授他为相州刺史。
杨义臣在相州任职3年，期满后，被征入朝为宗正卿。不久，又转迁太仆卿，这时隋炀帝日益淫侈，喜好边功。大业三年（607年），杨义臣随隋炀帝西巡。至时，隋炀帝遣将征讨吐谷浑（活动于今青海地区），杨义臣受命围屯琵琶峡，他于此连营80里，南接元寿军，北连段文振军，将吐谷浑可汗团团围于覆袁川（在今青海省青海湖东北一带）。吐谷浑可汗无力与隋军交战，率一部突围逃走，杨义臣，与诸将乘势纵击，将吐谷浑打得大败，收降其部众10万余口。不久，隋炀帝又发兵征高丽（今朝鲜），扬义臣率军出肃慎道，兵锋直指鸭绿江。他与高丽大将乙支文德一日七战，连连取胜。但隋炀帝征高丽是不义之战，在高丽军民的反击下，再加上一些其他原因，隋军以失败告终，杨义臣也以败退免职。
第二年，隋炀帝又命杨义臣为人将军宇文述的副将征讨高丽，但当他率军行至鸭绿江时，隋统治阶级内部发生了杨玄感之乱，杨义臣被召回朝。不久，杨玄感之乱平息，杨义臣被任命为赵郡太守。此时，向海公率众起义，活动于扶风、安定之间，杨义臣奉诏镇压了向海公起义，战后，杨义臣被提升为左光禄大夫，跟从隋炀帝再次攻打高丽。这时已天下大乱，潼关以东地区纷纷起兵反隋，其中高土达、张金称领导的农民起义军一度颇具声势，隋炀帝先派段达前往镇压，但被起义军击败，于是又诏杨义臣率征高丽的军队前去镇压。杨义臣受命后，很快大破高士达军，击斩张金称，之后收其降众，乘势入豆子航（在今山东商河、惠民县北）进攻格谦领导的起义军，击败其众，将格谦抓获。杨义臣这次战绩功高震主，引起了隋炀帝的猜妒，而被召回朝中任光禄大夫，不久又迁礼部尚书。杨义臣失去了兵权，心中闷闷不乐，不久就死去了。
杨义臣以门荫入仕，颇有将才，其初率军抵御突厥，保卫了隋朝北疆的安全。隋炀帝即位以后，他参加了平息汉王杨谅反叛的战争，这对维护隋朝的统一也有积极的意义。隋炀帝后来穷兵黩武，杨义臣又参加了击吐谷挥，征高丽的战争，是不义的，尤其隋末农民起义风起云涌时，杨义臣充当了隋炀帝的鹰犬，去镇压农民起义，终使他也没有好下场，被解除兵权，忧郁而死。
陈孝意
陈孝意，生卒年不详，隋河东（今山西永济）人。他从小有德操志向，20岁时即以有品行、性耿直出名。
陈孝意于隋大业年间入仕，初为鲁郡司法书佐，该职协助办案，易于贪赃受贿，枉法冤人，但他任职期间，人称廉平。一次，太守苏威想杀一囚犯，但该囚罪不致死，陈孝意再三谏劝苏威不应枉死人命，但苏成仍坚持己见，于是陈孝意即将衣服脱下，请苏成先杀他再杀囚犯。他这样和苏威相持了好长时间，苏威才改变主意赦免囚犯。事后，苏威向陈孝意道歉，并送他回家，从此，陈孝意倔强的性格和严于执法的精神给苏威留下很深的印象，也因此，苏威对陈孝意渐加看重。后苏威迁升纳言（职位相当于宰相），特奏封陈孝意为侍御史，陈孝意在任内因父病故离职守丧，守丧未满，即被朝廷起用为雁门郡丞。
陈孝意在雁门任职时，已是隋炀帝统治后期，由于隋炀帝淫奢浪费，穷兵黩武，兴役不止，搞得天下不得安宁，日加丧乱，风气所致，官吏贪赃枉法，比比皆是。但陈孝意洁身自好，对当时官场恶习，一尘不染。不仅如此，他还积校惩办不法人员，为扭转时风作出了一定的成效，受到吏民的称赞。
隋大业十二年（616年），隋炀帝巡幸江都，随即中原大乱。次年，马邑（今山西朔州）鹿扬府校尉刘武周杀太守王仁恭举兵反陆，陈孝意闻讯后即串兵与武贲郎将王智辨一起讨伐刘武周，与刘武周战于下馆城，但因众寡悬殊被刘武周击败。随后，刘武周转攻马邑附近番郡，势力日强，在这种情况下，雁门前郡丞杨长仁，雁门守令王确等，也暗自聚集人马，准备响应刘武周，不料走漏风声，被陈孝意知晓。陈孝意先下手为强，将杨长仁、王确及其家族、党羽全部捉拿处死，一时雁门举郡震惧，无敢反者。不久，刘武周引兵攻打雁门，陈孝意率兵抗击，不断击败刘武周，后因困守孤城，没有援兵，渐支持不住。但陈孝意临危不惧，誓与雁门共存亡，同时，他还不断派使者去江都与隋炀帝联系，不过这时天下已大乱，道路隔绝，不能如愿。隋亡已成定局，陈孝竟也知大势已去，为尽愚忠，他每天早晚都向存放皇帝诏勅的房间跪拜痛哭。刘武周围雁门城百余日，城中粮尽，无力抵抗，雁门校尉张伦杀陈孝意，以城降刘武周。
陈孝意可说是封建社会典型的愚忠愚孝官僚，尤其在隋朝未年，隋炀帝胡作非为，举国痛恨，就当时官吏而言，愿为隋炀帝殉葬的寥寥无几，而陈孝意为他尽忠，可说是迂腐至极。不过也应看到他的正直之处，即他办案平，为官清，在隋末官场腐败的情况下，是难能可贵的。
薛举
薛举（？～618年），隋唐时河东汾阴（今山西万荣西）人。薛举父薛汪，迁居金城（今甘肃兰州西北），及薜举长大成人后，其家已成为当地豪族，资财万贯，再加他体健貌伟，勇武骁悍，善于骑射，广交豪族，所以雄长一方。
薛举初为隋朝金城校尉，隋炀帝穷奢极欲，搞得天下大乱，金城所在的陇西一带，又逢灾年，人民蜂起反隋。在此情况下，金城守令郝瑗特召募数千人，以薛举为将，平息民乱，薛举受命后却反戈相击，与子薛仁果及党羽，囚禁郝瑗及其他官吏，开仓放粮以赈济饥民，自称西秦霸王，建年号秦兴，起兵反隋。械附近城池，招抚民众，队伍很快壮大起来。薛举攻占金不久，宗罗睺领导的反隋武装归附薛举。薛举又亲率精兵2千，击败屯驻枹罕（今甘肃临夏）的皇甫绾，收降岷山羌族首领钟利俗以下2万人，一时声威大振，兵众发展到13万人。薛举羽翼丰满以后，于隋大业十三年（617年），去西秦霸王名号而称皇帝，并以子薛仁果为太子，设置官吏。之后，薛举命薛仁果攻占秦州（今甘肃天水），作为都城。
薛举得秦州以后，又命薛仁果进攻扶风（今陕西凤翔）。当时扶风为唐弼领导的农民起义军所占据，并建立了农民政权，立陇西人李弘芝为皇帝，有众10万人。他们对薛仁果的来犯进行了有力的反击，使薛仁果寸土难得。薛举闻讯后即改变初衷，想收附这支农民武装，为此，特派使臣前往游说招安。使臣见唐弼后，转诉薛举之意，并挑拨唐弼与李弘芝的关系。唐弼为其言词所动，即杀李弘芝归附薛举。但就在这时，薛仁果却乘唐粥不备，对他进行突然袭击。唐弼猝不及防率数百骑兵逃跑，余众即为薛举所有。这样，薛举兵力更加强盛，号称30万人，一时，踌躇满志，准备进攻隋都长安（今陕西西安市）。不过这时从太原起兵的李渊已南下攻占长安，薛举鉴于形势的变化而没有出兵。
李渊入长安后，为了站稳脚跟，打开局面，派其子李世民率军向西发展，开始与薛举发生冲突。经过交战，薛举被李世民击败，逃奔陇西（今甘肃陇西县东南）。薛举至陇西后，想避开李世氏向西发展，又想东降李世民，曾一度举棋不定。最后经与部下谋议，决定留在陇西以图东山再起，并任用赞助他这一谋略的原金城守令郝瑷为谋主。当时李渊占有关中居薛举之东，李渊之北有割据一方的梁师都，而梁师都之北则为突厥。突厥势力方强，对中原纷争的群雄有着举足轻重的影响。郝瑷有见于此，请薛举连络梁师都和突厥东击李渊，但因李渊这时也正派使者积极争取突厥的支持，薛举此谋未能实现。此后，薛举与李渊展开了直接的交锋，公元618年五月，李渊称帝建唐。六月，薛举进击唐之泾州（今甘肃泾川县北泾河北岸），唐以李世民为元帅率军予以抗击，两军相遇在高摭（今陕西长武县西北）。李世民认为薛举军粮少，著意速斗，于是决定守城不战，以使其师疲惫。但薛举则利用李世民部将刘文静、殷开山不听约束和轻敌，进行突然袭击，最后将唐军击败，并俘唐大将幕容罗睺、李安远、刘弘基等。李世民见情况如此，知人势已去，领军逃回长安。随即，薛举命薛仁果进逼唐宁州（今甘肃宁县）。这时，郝瑗劝薛举趁唐军新破，人心动摇，乘机直趋长安。薛举对此非常赞同，但因突然得病未能成行，不久死去。薛举死后，其子薛仁果继领其众，谥薛举为武皇帝，但未及安葬而薛仁果灭亡。
薛举值隋末大乱之际，起兵反隋，有一定的进步意义。但失之残酷，“每破阵，所获士卒皆杀之，杀人多断舌、割鼻，或碓捣之。其妻性又酷暴，好鞭挞其下，见人不胜痛而宛转于地，则埋其足，才露腹背而捶之。由是人心不附。”薛举后来主要与唐为敌，但唐当时力量尚弱，并未显示统一天下的趋势，所以他对唐的战争属于群雄纷争的性质。
薛仁果
薛仁果（？～618年），隋唐时河东汾阴（今山西万荣西）人。薛仁果之父薛举在金城（今甘肃兰州西北），起兵反隋，后在兰州称帝，以薛仁果为太子。薛仁果因有勇力，善骑肘，在军中号为万人敌。但他生性凶戏，所至多有杀戮，尤其对俘虏经常施以断舌刈鼻和斫砸等酷刑。他获俘著名文学家庾信之子庚立，因其不愿降附，竞凌割其肉，置火上烧熟后，给将士们分食。
隋大业十三年（617年），薛仁果受薛举之命攻占秦州（今甘肃天水）后，将当地富人抓住，倒吊起来，逼迫他们交出财物。薛仁果也不善抚恤将士，部属对他敬而远之。为此，薛举曾对他说；“汝智略纵横，足办我家事，而伤于苛虐，与物无恩，终当覆我宗社。”薛举父子得秦州后，薛举命薛仁果进攻扶风，为农民起义军唐弼阻拒。薛举遣使招降唐弼，但薛仁果却在唐弼归降后乘其不备对其发起突然袭击。唐弼因猝不及防只率数百骑逃去，薛仁果尽得其余众。
武德元年（618年），薛举在高墌（今陕西长武县西北）大败唐军，之后，命薛仁果乘牲进围唐宁州（今甘肃宁县），结果被唐宁州刺史胡演击退。就在这时薛举病死，薛仁果回高墌继位。
薛仁果继位后，便不断地对唐发动进攻。他首先击败唐将窦轨的进攻，之后又围攻唐朝的泾州（今甘肃泾川县北径河北岸）。就在泾州城中粮尽即将陷落时，有唐兵来援。薛仁果见不能立即取胜，便施以诡计，扬言食尽，解围南去，后又命高墌城中的人向唐诈降。唐军不知有诈，至高墌受降时，城上突然燃起三堆烽火，薛仁果引兵杀来，唐军仓猝应战，两军战于百里细川（今甘肃灵台县西南），结果唐军被打得大败，骠骑将军刘感也袖薛仁果擒拿。之后，薛仁果率军乘胜围泾州。这时，唐陇州刺史常达救援泾州，在宜禄川（今陕西长武县境）击败薛仁果军，斩首千余级。此后，薛仁果与常达屡战不捷，即遣部将仵士政率数百人诈降，并取得常达的信任。结果仵士政寻机擒拿了常达，并胁其部众2千人归降薛仁果。薛仁果虽取得一些胜利，但他御部无恩，与将领相互猜惧，另加之主要谋士郝瑷大病不起，这些都使薛仁果军队的战斗力受到影响。
不久，李世民率唐军讨伐薛仁果。薛仁果命部将宗罗喉率军向李世民挑战，李世民却坚壁不出，双方相持60余日。时间一长，薛仁果军中乏粮，将士离心，部将翟长愻、牟君才、梁胡郎等相继向李世民投降。李世民即命部将庞玉在浅水原（今陕西长武县北）袭击宗罗喉，李世民亲牟精锐土兵加入战斗，将宗罗喉击败。之后，李世民率军乘肚进逼薛仁果所在的折墌城（今甘肃泾川县东北）。至此，薛仁果部属纷纷降唐，薛仁果无计可施也只好随之投降。李世民将薛仁果送至京师，连同所部将领数十人，一并斩首。
薛仁果是隋唐之际著名割据豪雄，以有谋善战闻名。他与其父薛举的起兵对推翻隋朝暴虐的统治有着积极的意义，但他生性残忍，不善统御部属，又不识大势与唐为敌，终遭灭亡。
裴仁基
裴仁基（？～619年），字德本。隋河东郡（今山西省永济县）人。是隋末的一名战将。裴仁基出身于官宦世家，少好弓马，精通武艺，隋开皇初以父荫补为亲卫，开始了他的仕宦生涯。
裴仁基是一位武官，他的一生始终与弓马相伴。隋文帝开皇九年（589年），他参加了平陈战争，后来还多次统兵进攻周边的少数民族吐谷浑、靺鞨等，屡立战功。后又从征高丽，进位光禄大夫。
隋朝末年，各地农民起义风起云涌，隋炀帝避难江都，李密率领的起义军占据洛口。隋炀帝大业十二年（616年），荥阳一战，隋军大败，李密领导的瓦岗军威震河南。裴仁基就是在这一时候被任命为河南道讨捕大使，据虎牢以抵抗李密。隋义宁元年（617年），据守洛阳的隋越王恫遣虎贲郎将刘长恭统兵2.5万，约期会同裴仁基在洛阳仓城与李密起义军会战，李密预知其计，暗布伏兵，待刘长恭兵至，伏兵四起冲杀，隋军死者什五六。裴仁基得知刘长恭兵败，不敢进兵，固垒自守。
当时在裴仁基军中任监军御史的肖怀静，素与裴仁基不睦。仓城之战后，裴仁基十分忧虑肖怀静上章劾奏其逗留不进之罪。正在这过退维谷之际，李密派人劝降，裴仁基遂以虎牢投降李密。李密对裴仁基十分器重，封为上柱国、河东公，其子裴行俨也受封为上柱国、绛郡公。
裴仁基归降李密后，参与了李密在洛阳周围的大小数十次战争，屡立战功，成了李密的亲信将领和士。王世充率众趋偃师，欲与李密决战时，李密向裴仁基问计，裴仁基说：“世充尽锐而来，洛下必虚，可分兵守其要路，令不得东。然后选精兵三万，傍河西出，以逼东都。世充却还，我且按甲；世充重出，我又逼之。如此则有此余力，彼劳奔命，兵法所谓彼出我归，彼归我出，数战以疲之，多方以误之者也。”李密说：“今知其一，不知其二。东都兵马有三不可当：器械精，一也；决计而来，二也，食尽求斗，三也。我按甲蓄力，以观其敝，彼求战不得，欲走无路，不过十日，世充之首可悬于麾下。”其实，裴仁基与李密的战略，各有可取之处，但遗憾的是，当时单雄信等瓦岗军旧将轻视王世充，屡屡要求出兵直接与王世充对阵，李密难违众将之意，出兵与王世充对阵，结果大败。裴仁基父子也被王世充俘虏。
王世充也很敬服裴仁基父子骁勇善战，收用为将领。裴行俨屡战有功，军中号为“万人敌”。当王世充僭位后，便对裴氏父子产生了猜忌、防范之心。裴仁基知道后，内不自安，遂密谋反叛，结果事泄，父子俩均被害。综观裴仁基一生，虽然屡经战阵，但真正有意义的是他曾为李密的农民起义军效力。
刘武周
刘武周（？～622年），祖籍河间景城（今河北交河东北），迁居马邑（今山西朔州）。刘武周出生于豪富之家。年轻时骁勇善射，喜结交豪侠，后离家前往洛阳，投奔隋太仆杨义臣。大业八年至十年（612年～614年），隋炀帝杨广曾三次进攻高丽，刘武周应募东征，因笔功被提拔为建节校尉。东征师还，刘武周返归马邑，担任鹰畅府校尉。
大业十三年（617年），刘武周趁隋末天下大乱之机，杀死马邑太守王仁恭，开廪赈贫，驰檄境内，得兵万余人，自称太守。为了立稳脚跟，他派遣使者依附于突厥。隋雁门郡丞陈孝意，虎贲将王智辩合兵征讨刘武周，将他用围于桑乾镇（今山西山阴南）。刘武周援引突厥骑兵共击隋军，王智辩兵败披杀，陈孝意奔还雁门。刘武周趁势袭破楼烦郡，近取汾阳宫。为了取得突蹶进一步的扶持，刘武周将俘获的隋朝宫女献给突厥，突厥始毕可汗以战马回报他。刘武周如虎添翼，兵威益振，攻陷定襄，又回军马邑。突厥为了扶植地方割据势力，册封刘武周为“定杨可汗”。刘武周自称皇帝，改元天兴，之后，引兵围攻雁门，围城百余日。陈孝意悉力拒守，粮尽援绝。其部下张伦将他杀死，举城投降刘武周。时易州起义军领袖宋金刚，原与魏刀儿联合，因被窦建德打败，引4000余众投奔刘武周，更壮大了其声势，刘武周素闻宋金刚善于用兵，得之甚喜，封宋金刚为宋王，委以军事，产分一半家产给他。宋金刚休去原妻，聘刘武周的妹妹为妻。
唐武德二年（619年）三月，刘武周接受宋金刚“入图晋阳（今山西太原），南向以争天下”的建议，率兵2万南侵井州（治所晋阳），四月，联合突厥，驻扎黄蛇岭（今山西榆次北），兵锋甚盛。唐并州总管、齐王李元吉派车骑将军张达率步卒抵御，至则覆没。刘武周遂袭破愉次（今山西榆次）。五月，刘武周攻陷平遥。六月，占领介州（今山西介休）。唐高祖派遣太常少卿李仲文为行营总管，与左卫大将军姜宝谊率兵救援并州，被刘武周的将领黄于英击败于雀鼠谷（在今山西介休境）。唐高祖又派右仆射裴寂为晋州道（今山西临汾）行军总管，督军抗击刘武周。八月，裴寂至介休，宋金刚据城拒之，双方战于索原度（在介休介山下），唐军全军溃败，裴寂只身逃回晋州。刘武周势如破竹，进逼晋阳；李元吉连夜携其妻妾弃州奔还长安。刘武周在旦夕之间占据了李唐王朝的发祥地晋阳。十月，刘武周又派遣宋金刚南下攻陷晋州，进逼绛州（今山西新绦）占据龙门（今山西河津），攻占浍州（今山西翼城）。与此同时，夏县吕崇茂起义，自号魏王，与刘武周相呼应，隋朝旧将王行本据蒲坂（今山西永济北），与宋金刚相联合。至此，山西大部尽归刘武周统辖，唐在黄河东岸只剩晋西南一隅之地，关中大震，甚至唐高祖都惊慌失措，颁发了“贼势如此，难与争锋，宜弃大河以东谨守关西而已”的手敕。
武德二年十一月，唐高祖命秦王李世民率军征讨刘武周，不到两年，就将刘武周全军击溃。刘武周大势已去，亦率500骑弃并州北走投奔突厥，不久，因欲谋归马邑，事情泄露，被突厥杀死。
在隋末群雄竞起的纷乱形势中，刘武周率先起兵，依附突厥，田谋帝业，进而“率军南向以争夭下”，占据了有充足仓粮和库绢的普阳，攻陷河东大部地区，威逼关中。但是，在当时人心厌乱思定，天下统一已成为历史发展必然趋势的情况下，刘武周“军无蓄积，以虏掠为资”，在并汾一带没有取得地主阶级和人民群众的支持，建立起巩固的统治基础，加之他的对手又是杰出的政治家、军事家李世民，这就决定了他必然败亡的定局。
苑君璋
苑君璋，生卒年不详，隋唐之际朔州马邑（今山西朔州）人。苑君璋出生于富豪之家，后娶刘武周之妹。隋大业十三年（617年），刘武周趁隋末天下大乱之机起兵马邑，被突厥册封为“定杨可汗”后，自称皇帝，苑君璋被任命为内史令。
唐武德二年（619年），刘武周接受大将宋金刚建议，准备“入图晋阳，南向以争天下”。苑君璋审时度势，劝刘武周依附突厥，结援唐朝，建立封建割据政权，他说：“唐土举一州之兵，定三辅之地，郡县影附，所向凤靡。此固天命，岂曰人谋？且并州以南，地形险阻，若悬军深入，恐后无所继。不如连和突厥，结援唐朝，南面称孤，足为上策。”但刘武周主意已定，没有采纳他的建议，而是派他坚守朔州，自己与宋金刚大举南下，侵犯晋汾。后来，果如苑君璋所料，宋金刚悬军千里，孤军深入，军粮困乏，被唐军全歼。刘武周闻讯后哭着对苑君璋说：“恨不用君言，乃至于此！”
刘武周死后，突厥任命苑君璋为大行台，统帅其余众，井令突厥将领郁射设督兵助镇。苑君璋与刘武周旧将高满政进攻代州（今山西代县），被唐朝士兵打败。唐高祖遣使劝他归附唐朝，但苑君璋拒绝，并再次进犯代州，仍被打败。高满政主张“尽杀突厥以归唐朝”，苑君璋不从。高满政顺应人心，夜逼苑君璋归唐，苑君璋在内外叛离、置身无所的情势下亡奔突厥。高满政以朔州城投降唐朝，被唐任命为朔州总管，封为荣国公。
第二年，苑君璋引突厥攻陷马邑，杀死高满政及其党人，退保桓安。他的部下都是中原人，不满意他的行径，多叛离而去。苑君璋在粮储已尽，人情悉离，势力日蹙的形势下，请降于唐。唐高祖答应了他的请求，并派遣使者赐给他金券。然而恰在此时，突厥颉利可汗也再次遣使召他。苑君璋面对两种选择犹豫难决，他的儿子苑孝政谏劝他尽快坚定附唐决心，以免“变生肘腋”；桓安人郭子威则建议他结援突赝，以“观天下之变”。苑君璋最终听从了郭子威的意见，背唐依咐突厥，并接受突厥送给的锦裘羊马。他的部下痛恨他的一心投靠突厥，投书于其门下日：“不早附唐，父子诛。”苑孝政见书大惧，欲自归唐，苑君璋将其拘禁。众叛亲离，苑君璋仍勾结突厥“寇马邑，犯太原”，使北部边境的人民无法安心生活和生产。
贞观初年，苑君璋看到突厥处于上层分裂，下层反抗，内有心腹之患，外受腹背之敌的不利境地，势力大为衰落，预测到颉利可汗必然败亡的定局，遂率所部降唐。唐任命他为安州都督，封芮国公。苑君璋不知书，但办事干练，“历职有惠称”，贞观年间卒。
苑君璋没有大智大略，是唐初各种武装集团中力量弱小的一股割据势力，但他不自量力，热衷于建立割据政权，为了达到这一目的，他投靠强盛的突厥，甚至众叛亲离也在所不惜。他的一生是可悲的。
裴矩
裴矩（？～627年），字弘大，隋河东闻喜（今山西闻喜县）人。是隋唐之际著名的政治家、外交家。裴矩幼年丧父，为其伯父所收养。长大成人后，博学有智数，留心世务，颇有干事之才，后历仕隋唐二代，均为名臣。裴矩一生业绩，表现在外交、政治、学问三个方面。裴矩是一个杰出的外交家。这里所说的外交，主要是指隋政权和周边少数民族政权的关系。
裴矩在北齐时，就担任过高平王文学一职。北周时，杨坚作定州总管，裴矩被召补记室，颇受亲敬。后来杨坚篡位，建立隋朝，裴矩被任命为给事郎，直内史省。以后一直担任台省要职，官至黄门侍郎、民部尚书。
裴矩在隋朝初年，参加过平陈战争，后又统军平定广州叛乱，颇著武功。隋炀帝即位后，他又参与过营建东都。这些都是裴矩的重要业绩。不过，裴矩在隋代，主要是以杰出的外交才能而名世。裴矩的外交才能，首先表现在经略突厥方面。北周、北齐时代，北方草原的突厥族崛起，其盛时，“西破恹哒。东走契月，北并契骨，威服塞外。”控强之士数十万。周、齐对峙，都想办法和突厥拉关系，不惜倾府藏以事之。所以，突厥佗钵可汗对部下说：“我在南两儿常孝顺，何患贫也！”足见突厥的骄横与强盛。隋文帝时，采纳大臣长孙晟提出的“远交近攻、离强合弱”战略，不断引起突厥诸汗的内哄，突厥的势力有所削弱，但仍然常为边患。因而，经略突厥，是隋朝外交的一个重要主题。
裴矩在经略突厥方面建立的第一件奇功，就是除掉了反隋的周千金公主。千金公主是北周宇文氏之女，嫁突厥沙钵略可汗为“可贺敦”。隋灭周，千金公主对隋常耿耿于怀，屡劝沙钵略可汗进攻隋朝。据《隋书》记载；“千金公主自伤宗祀绝灭，每怀复隋之志，日夜言之于沙钵略，由是悉众为寇，控弦之士四十万。纵兵自木硖、石门两道来寇，武威、天水、安定、金城、上郡、弘化、延安六畜皆尽”。可见，千金公主的存在，对隋朝是一个极大的威胁。隋朝起初对突厥和千金公主采取安抚策略，隋文帝曾下诏赐千金公主姓杨氏，编入属籍！改封大义公主。但这并不能消弥千金公主的灭国之痛。隋文帝开皇九年（589年），隋朝平定南方的陈朝，隋上帝将陈叔宝的屏风嚼绐千金公主，以示优宠。谁知千金公主却睹物伤怀，题诗自寄，暗地与西面突厥泥利可汗联系，图谋大举进攻隋朝。裴矩与长孙晟、牛弘一起设谋，除掉了千金公主。裴矩还曾自请为使臣说都蓝可汗，揭露千金公主的隐私，使都蓝町汗杀掉千金公主。可见，在除掉千金公主的活动中，裴矩不仅是设计者之一，而且两次亲为使臣，发挥外交才能，利用外交手段除掉千金公主，消除了隋与突厥关系中的一大隐患。
开皇末年，裴矩随同大将史万岁出定襄道击突厥达头可汗，大获全胜，又一次立下战功。
到隋炀帝统治时期，裴矩在外交方面的主要贡献是“通西域”。自汉亡以后，中原战乱不息，无暇西顾，汉张骞、班超开创的中西交通，阻断日久。隋朝统一后，十数年间，天下太平，国富民殷，“通西域”又一重新提到议事日程上来了。隋“通西域”的决策人是隋炀帝，但具体策划执行者却是裴矩。
隋朝前期，西域诸国官民就经常到张掖与隋朝瓦市。隋炀帝即位后，就命裴矩监掌其事，正式着手开展“通西域”的工作。裴矩懂得，要“通西域”，必须首先了解西域的现状。裴矩在监张掖关市期间，“知帝方勤远略，诸胡商至者，矩诱令言其国俗山川险易，撰《西域图记》三卷，入朝奏之。”裴矩由是成为当时有名的“西域通”。隋炀帝经常把裴矩召至御前，讨论有关“通西通”的事宜。
隋炀帝“通西域”，主要不是诉诸武力，而是依靠外交手段。当时采取的基本外交方针就是“咱以厚利，导使入朝”。为了实现这一目标，裴矩多次往张掖、敦煌，与高昌、伊吾等国接洽，隋炀帝大业五年（609年），隋炀帝“西巡次燕支山，高昌王、伊吾设等，及西番胡二十七国，谒于道左”。隋与西域的关系沟通了。隋炀帝大业年间，西域的高昌、党项、康国、安国、石国、焉耆、龟兹、疏勒、于阗、钹汗、吐火罗、挹怛、米国、史国、曹国、何国、乌那曷、穆国、波期，漕国、附国等20余国，均曾“遣使贡方物”。与隋建立朝贡关系，这中间自然有裴矩的一份功劳。
裴矩在外交方面是一个杰出的人物。但裴矩在政治上又是一个十分复杂的人物。史家常用“佞于隋而忠于唐”来评判裴矩的政治行为。裴矩在“通西域”方面怍出了重大贡献，很受隋炀帝的爱重，隋朝末年，裴矩便与虞世基、宇文述一起成为隋炀帝的亲信。有一次隋汤帝对宇文述、牛弘讲：“裴矩大识朕意，凡所陈奏，皆朕之成算，未发之顷，矩则以闻。自非奉国用心，孰能若是。”可见裴矩是个善于揣摩人主之意的佞臣。裴矩成为佞臣，固因其品质不佳，但也与隋场帝的专制独裁分不开。隋炀帝后期，全国各地都有农民起义，但隋炀帝仍要南下江都游幸，许多官僚上书进谏，隋炀帝却执意不从，谁进谏就把谁杀掉。行到梁郡，有郡人哭着拦住车驾上疏说；“陛下若遂幸江都，天下非陛下之有！”隋炀帝还是把他们斩首。对于这样的昏君，若有谁还敢尽忠直言，那就是天下最大的傻瓜了。裴矩也不是没有讲过真话，隋炀帝到江都后，“四方盗贼蜂起，郡县上奏者不可胜计。”虞世基知道隋汤帝不愿听这些坏消息，就隐匿不报。裴矩却把实情向隋炀帝讲了，结果惹得炀帝大怒，差一点把他赶山江都去。后来李渊起兵晋阳，消息传到江都，裴矩对隋炀帝说：“太原有变，京畿不静，遥为处分，恐失事机。唯愿銮舆早还，方可平定”。这本是一条上策，但隋炀帝根本不听。裴矩终于悟出跟随这样的昏君绝不会有好下场，于是，“见天下方乱，恐为身祸，其待遇人，多过其所望，故虽下厮役，皆得其欢心”。开始采取一种明哲保身的态度，同时也给隋炀帝出了许多坏主意。如，当时从车江都的骁果离家日久，数有逃散，裴矩就建议隋炀帝召集江都境内的寡妇和年轻姑娘，让将士恣意娶纳为妻。骁果对裴矩有好感，但江都人民由此而更加痛恨隋炀帝一伙。
宇文化及之乱时，裴矩由于骁果将士的保护而免于难，依附于宇文化及。宇文化及失败，裴矩被窦建德俘获，受封为吏部尚书。裴矩为窦建德制定朝仪，使其“宪章颇备，拟于王者。”窦建德军败虎牢，裴矩与魏征等举山东之地归于大唐。
在唐朝，裴矩“年且八十，而精神不衰，以晓习故事，甚见推重。”官至民邮尚书。在唐初良好的政治氛围中，裴矩也能尽忠直言。唐太宗对于曹吏贿赂极其痛恨，决心严惩。有一次，他暗中派人专门去行贿，有一个司门今史上当，受绢一匹，唐太宗大怒，下令将其斩首。裴矩当即站出来说：“此人受胳，诚合重诛。但陛下以试之，即行极法。所谓陷人以罪，恐非导德齐礼之义。”唐太宗接受了裴矩的意见，并召集百僚，说：“裴矩能廷折，不肯面从，每事如此，天下何忧不治。”
裴矩在隋炀帝时，“承旨望风，与时消息”，但在唐朝却能直言极陈，后世遂有裴矩“佞于隋而忠于唐”之说。“忠于唐”自无问题，但说裴矩在隋朝是个彻头彻尾的佞臣，似不尽然。裴矩固有阿谀顺旨的一而，但他在隋任职期间，也有不少的优点，《隋书》的作者就说：“裴矩学涉经史，颇有干局，至于恪勤匪懈，夙夜在公，求诸古人，殆未之有。与闻政事，多历岁年，虽处危乱之中，未亏廉谨之节，美矣”！这个评价，还是至当的。就是裴矩的“承风顺旨”，责任也主要不在他自己。常言道：“君明臣直”，在隋炀帝那样一个昏君的统治下，难道我们还能要求别人去为他尽忠吗？
裴矩不仅富于干事之才，而且也颇勤于著述，是个学问之人。裴矩的著作共有三部。一部是在唐初与虞世南合撰的《吉凶书仪》。裴矩对丧礼较为精通，据《隋书》记载，隋文帝仁寿二年（602年），“文献皇后崩，太常旧无仪注，矩与牛弘据《齐礼》参定之。”所以，裴矩与虞世南合撰的《吉凶书仪》，也颇受后世学者的称道，《旧唐书》的作者称其“参按故实，甚合礼度，为学者所称，至今行之。”裴矩的第二部著作是《开业平陈记》12卷，《隋书·经籍志》著录。裴矩亲自参加过伐陈之役，当时任元帅记室，对平陈战况了如指掌，因而，《开业平陈记》的史料价值自然很高。此书虽已失传，但毕竟为唐人修《隋书》提供了资料。
裴矩最有价值的著作是《西域图记》。关于此书的写作，裴矩在序言中讲到，“臣既因抚纳，监知关市，寻讨书传，访采胡人，或有所疑，即详众口。依其本国服饰仪形，王及庶人，各显容止，即丹青模写，为《西域图记》，共成三卷，合四十四国。仍别造地图，穷其要害。”可知这是一部图文并茂的著作。但遗憾的是此书后代矢传，只有一篇序言保存在《隋书·裴矩传》中。就这篇简短的序言，价值也是很大的。特别是其中讲到的“发自敦煌，至于西海”（地中海）的三条通道，至今仍是研究中西文通史的宝贵资料。
《西域图记》的价值，还可从《隋书·西域传》中看出来。《隋书》设东夷、南蛮、西域、北狄所谓“四夷传”，然其中唯《西域传》记述当地风土民情独详。我们查《隋书·经志》，其中著录的有关西域的著作有两部，一部是《西域道里记》3卷，不著撰人名氏，另一部是《隋西域图》3卷，裴矩撰。《隋西域图》显然就是《西域图记》，撰写《隋书·西域传》，这两部书是最基本的参考资料，而记述西域“国俗山川险易”的《西域图记》，参考价值自然更大。所以我们有理由说，《西域图记》虽已失传，但从《隋书，西域传》中还能找到它的影子。
裴矩死于贞观元年，赐封为绛州刺使，谥号为“敬”。