日军这次扫荡，调集了第十师团主力和第一一零师团、第二十七师团、第一一四师团各一部，加上各地伪军，共约三万多人，由平汉铁路、津浦铁路东西两线出动，分十一路向冀南中心地区合围。他们改变了第一次扫荡时的长驱直入战法，而采取稳扎稳打、步步为营的进攻方式。每占领一座城镇，便留下守备部队修筑碉堡、公路，建立伪政权，企图将八路军压缩到狭小地区，然后消灭之。
一九三九年一月十日，西线日军占领了任县的邢家湾。
活动在巨鹿一带的青年纵队第二团，在邢家湾以东的公路两侧，修筑了大量的工事。按照陈子斌团长的计划，邢家湾以东五公里以内，要把敌人的炮弹消耗完。陈子斌风趣地说：“敌人的大炮我们惹不起。如果硬碰硬，肯定会造成重大伤亡。但是，敌人是长途进攻，带不了很多弹药。只要把敌人的大炮消耗完，他们的优势就没有了。”
今天是一月十三日，日军在邢家湾已经停留了三天。陈子斌团长断定，他们今天就要向东进犯。所以这天凌晨，他来到邢家湾以东二里处的野战工事上检查。只见在公路两侧十米左右，各有一座工事，正好形成对公路的交叉火力。工事都伪装成“大土丘”，为了不让敌人看出破绽，在“土丘”上又撒了一层干土。工事两端各有一个射击孔，每个射击孔内备有一挺机枪。射击孔伪装得很巧妙，十米以外很难发现。土丘后面是出入口。一出工事，就进入一条一米多深的壕沟，直通一百米外的第二道工事。一营营长向陈子斌介绍说：“按照你的要求，十里地以内把敌人的炮弹消耗完。我们一营就是负责消耗敌人炮弹的。公路两侧的机枪，可以形成交叉火力，使敌人很难冲上来。他们只好用炮轰。而我们的工事，又足以抵御炮弹轰击。这样，就可以大量消耗敌人的炮弹。”
陈子斌问：“这里修了几道工事？”
一营长说：“这个工事群共修了三道工事。虽然我们的工事都能抵御炮弹轰击，但是，如果敌人长时间的轮番轰炸，工事也会被摧毁。第一道工事被炸毁以前，我们就顺着壕沟撤到第二道工事。第二道工事顶不住了，再撤到第三道工事。第三道工事后面就是一片树林子。一进树林，对我们来说，就是鱼儿入水了。这里是一连的工事群。再走一里多地，是二连的工事群。……我们一营的五个连，全部分布在这段公路上。另外，我们还在树林子里埋伏了几名狙击手，专打敌人汽车的轮胎。最大限度地迟滞敌人的进攻速度。”
陈子斌高兴地说：“敌人这次采用了稳扎稳打，步步为营的进攻方法，每占领一个地方，都要停下来建立伪政府，修公路修碉堡。这正给我们修筑坚固的工事，提供了时间。”说完，他便走进第一道工事里面查看。里面黑咕隆咚，什么也看不清。一营长马上跟进来，点亮保险灯，给他照明。这座工事修得非常坚固，坑道足有三米多深，四米长，两米宽；两根大园木横担在坑道的两端，两侧各用一根大圆木顺担，抵住横担的圆木，并在顺担的圆木外侧各扎有三根木桩进行固定，防止跑位。顶盖也是由园木排成，上面铺设一层土，将圆木排的缝隙灌实，找平，然后再铺一层防雨布。防雨布上再堆土，土层足有一米多厚。陈子斌看完，兴奋地说：“不错。这简直都能抵挡重炮轰击了。”
一营长说：“我们不知道敌人携带什么炮，所以要按抵挡重炮的级别修工事。”
陈子斌笑着说：“这一次可真够他们喝一壶的啦！“
一营长：“我们就是要让敌人每前进一步，都要付出血的代价。”
……
上午八时，一个侦察员跑进第一道工事，向一连长报告：“敌人已经从邢家湾出动，向这里走来。”
一连长问：“有多少人？”
“大约有二十多辆汽车，将近一千人。”
一连长立刻传令：“准备战斗！要尽量多消灭敌人。”
战士们都说：“连长，你快撤到第二道工事上去。这里危险。”
一连长说：“我不撤。就在这里观战。”
……
不大功夫，二十多辆汽车一字排开，向这里急驶而来。当敌人走进机枪射程之内时，一连长大喊一声：“打！”顿时，两挺机枪“突突突突”喷出火舌。有三辆汽车歪歪斜斜地冲向路边。日军士兵慌忙跳下汽车，架起枪炮，准备反击。由于工事隐蔽得十分巧妙，日军大队长踅摸了好几圈，愣没找到火力点在哪里。这时，还不断有日军士兵倒下，有汽车被打坏。日军大队长顺着子弹射来的方向，终于找到了火力点。他们立即调转炮口，向八路军的工事射出一发发炮弹。炮弹落处，泥土飞溅，腾起滚滚浓烟，在地面上炸出一个个弹坑。然而，工事却安然无损。日军大队长气急败坏，像狼嚎一样命令日军发起冲锋。此时，公路两侧的机枪同时向敌人猛烈射击，冲锋的日军正好处在交叉火力点上。眼看着他们的士兵一排一排地倒下，日军大队长只好传令收兵，将队伍撤到机枪射程以外。
一连长走出工事，发现有好几发炮弹落在工事的土包上，有些地方被炸得露出了里面的园木。一连长知道，如果敌人发起下一轮轰炸，工事就有可能被摧毁。他这才带领战士们撤到第二道工事里面。
果然不出所料，敌人很快又回到汽车旁边，向公路两侧的工事发起第二轮轰炸。足足轰炸了五分钟。他们随即又嚎叫着发起冲锋，很快将工事占领。这才发现，八路军已经顺着壕沟逃走。日军大队长竖起大拇指说：“皇军的战无不胜，土八路跑了跑了的！继续前进！”
当日军想继续前进时，才发现有三辆汽车已经无法开动。他们只好将坏汽车推到路边，将尸体和伤兵抬上能开的汽车。由于尸体和伤兵占据地方更多，再加上三辆汽车已经抛锚，剩下的汽车已经容不下那些士兵。只好让一些士兵跟在后面步行。
日军很快又来到第二道工事附近。随着一连长一声令下，两挺机枪射出一串串子弹。日军又是死的死，伤的伤，有两辆汽车被打毁。日军再一次组织轰炸，轰炸过后又发起冲锋。八路军当然也不客气，公路两侧的四挺机枪全部猛烈扫射。又有二十多个日军士兵被打死或打伤。他们才不得不又将队伍撤回。之后，又开始轰炸，轰炸过后又开始冲锋……敌人占领第二道工事后，已经锐气大减。
经受两次损失后，日军吸取了前两次的教训。看到第三座和前两次一样的“大土丘”时，没敢贸然进攻，而是远远地就直接用大炮轰。也许是日军急红了眼，这一次他们豁出了老本，直到把两个“大土丘”炸平后，才往上冲。等他们冲上去，才发现这根本不是什么工事，只是一个真正的“大土包”。
经过这一番折腾，日军也有些垂头丧气。再加上此时已过晌午，只好安排吃饭。下午，他们继续东行。八路军依靠路边的工事，节节抗击。直到黄昏，日军也没有走出三里里。由于第一天只走了五里地，他们只好又返回邢家湾。
第二天，原班人马继续前行。八路军依然顽强阻击。日军每前进一步，都要付出很大代价。这一天日军只走了五公里。第三天（十五日），日军遇到了青纵二团第二、第三两个营，顽强的截击、袭击和阻击。仅仅走了三公里。
到了十六日这一天，日军却行进得十分顺利。一路上没遇到任何拦截。很快便来到了巨鹿城西北不远的铁刘庄村。眼看就要进巨鹿城了，他们刚想松口气，忽然听到一声枪响，紧接着喊杀声震天；从四周的胡同和农户里，冲出许多八路军战士。原来，青纵七七一团早已埋伏在这里。他们犹如生龙活虎一般冲进敌群，与日军展开激烈的拚杀。歼灭日军五十多人，击毁汽车三辆。八路军也伤亡二十多人。
从邢家湾到巨鹿只有二十公里，日军出动二十多辆汽车，一千多兵力，用了三天时间，才攻进了巨鹿城。
日军在巨鹿城内，筹建伪政府和伪军组织，安排修筑公路和据点，足足忙活了六天，于二十三日才开始向南宫城进犯。
这期间，青纵二团早已在巨鹿通往南宫的公路上，做好了阻击敌人的充分准备。当时，他们驻扎在巨鹿城东的厦头、柳行村。每天晚上带领当地群众修筑工事，还在工事与工事之间挖了一米多深的壕沟，壕沟上面还用圆木搭了顶盖，上面蒙上厚厚的泥土，可以抵御重炮轰击。壕沟里面有一米多高的空间，人可以在里面猫着腰自由行走。他们听说敌人在巨鹿城里有了坦克，估计进攻南宫时一定会有坦克开道，便专门挖修了对付坦克的陷坑。即：在公路上挖一道深三米，宽五米的横沟，上面用“对掐”粗的木棍搭上顶盖。顶盖上蒙一层厚厚的泥土，与路面找平。用“对掐”粗的木棍搭成的顶盖，小车辆在上面行走不会塌陷，而特别沉重的坦克走到上面，顶盖就会被压塌，使坦克陷进坑里。为了不让敌人看出破绽，特意在其他路面上也撒上一些类式的泥土。横沟的两端（即公路两侧）也用泥土伪装好。
一月二十三日凌晨，陈子斌在厦头村召开作战动员大会。他说：“据内线报告，巨鹿城里的敌人今天就要向南宫进犯。我们一定要让敌人每前进一步，都要付出惨重的代价。我现在告诉大家一个振奋人心的消息。五天前，咱们青纵三团依靠有利地形和坚固的工事，硬是把从平乡向广宗、威县进犯的敌人，阻击了五天五夜，到现在敌人还没有突破我们的防线。这充分显示了青纵三团是特别能战斗的部队。当然，我们青纵二团也不能落后。坚决阻击敌人的进攻，至少今天决不能让敌人突破。”
战士们都兴奋地说：“我们坚决阻击敌人，决不让敌人过去。”
……
上午八时多，远远听到了汽车的轰鸣声。接着就看到十多辆汽车在前面，两辆坦克跟在后面，两门大炮在最后，沿着公路一字排开，向东行驶。
车队越走越近，眼看到了八路军的伏击阵地。日军看到公路上布满泥土，便下车检查。往前检查了足有一里地，路上仍然布满泥土，且路面完好无损。他们这才放心地往前走。十多辆汽车依次通过陷坑路面，顶盖安然无损。当前面那辆坦克走上去时，就听“咔嚓”“咕咚”一阵乱响，顶盖塌陷，坦克头朝下栽进沟里。
前面汽车上的士兵慌忙跳下汽车，一面向四周警戒，一面围在陷坑周围观看。这时，突然一声枪响，紧接着公路两侧不远处战壕里的机枪、步枪一齐喷出火舌。日军士兵接二连三地中弹倒地。他们慌忙架起大炮，准备还击。等他们射出一发发炮弹时，八路军早已躲进了后面的工事里。炮弹的爆炸声此起彼伏，掀起大量泥土，腾起一团团烟雾。
一番轰炸过后，日军便开始冲锋。八路军则马上又回到战壕里，机枪步枪齐发。如此往返两次，日军已十分疲惫，八路军的工事也快要塌陷了。于是，八路军便钻进有顶棚的壕沟，撤到了第二道工事里面。日军占领了第一道工事。
第二道工事的地形非常好。公路北面是一座高大的砖瓦窑，南面是一个天然的大土岗子。青纵二团的战士在砖窑和土岗子后面，修筑了坚固的工事。敌人冲锋时，他们就登上砖窑和土岗子，居高临下，向敌人猛烈射击；敌人用大炮轰炸时，他们就躲进下面的工事里。
疯狂的敌人，一面向第二道工事发起连续地冲锋，一面平填公路南侧的道沟，准备为另一辆坦克车开辟一条通道。八路军利用有利地形和坚固的工事，进行了极其顽强的阻击。敌人的一次又一次进攻，都被战士们打退。
直到下午四点，敌人也没有突破青纵二团的防线。虽然坦克车的通道已经修好，但天色已晚，已经无法赶到南宫。他们只好又退回巨鹿。