廉颇是赵国一名英勇善战的名将，他的英雄声名在诸侯间传扬。长平之战，赵惠文王中了秦人的反间计，以纸上谈兵的赵括换下廉颇作将军，结果一败涂地，牺牲了45万人，令赵国损失惨重。
赵悼襄王立位以后，以乐乘代替廉颇的位子，廉颇十分生气地攻击乐乘，乐乘离职出走。廉颇也投奔到魏国大梁。第二年，赵国任李牧为将攻打燕国，攻克武遂、方城二地。
廉颇在大梁待了很久，魏国并不重用他。赵国因屡次被秦军围困，赵王想重新启用廉颇。廉颇也想重新被任用。赵王派使者去查看廉颇是否能用。廉颇的仇敌郭开是一个谄媚的小人，此时正受赵王宠信，为了置廉颇于死地，他就给使者很多钱，要他陷害廉颇。赵国使者会见廉颇时，廉颇故意吃得很多，一顿饭吃下一斗米、十斤肉，披甲上马威风凛凛的样子表示还可以为国家效力。赵使者回来向赵王编造说：“廉颇将军虽然老了，却很能吃饭，然而，一会儿功夫就去大解三次。”赵王因此认定廉颇老了，就不召还他。这就是那个著名的典故：“廉颇老矣，尚能饭否？”
楚国听说廉颇在魏国，就暗地里派人迎取他。廉颇做了楚国的将军，说：“我还是想统率赵国的军队。”最后廉颇抑郁地死于楚国。
郭开在赵国作恶甚多，后来他还曾受到秦国的巨资贿赂，为秦人充当间谍，离间赵王与赵国名将李牧的关系，造谣说李牧，司马尚谋反，赵王信以为真，派赵葱和齐将颜聚代替李牧。秦国的王翦趁势率兵攻破赵国，活捉赵王，赵国自此而灭。
（《史记·赵世家》等）