在法西斯轴心国，德国除与日本貌合神离外，与意大利的矛盾也由来已久，尽管两国在对外扩张方面存在共同点，但利益上的差异仍使两国间不断产生分歧，乃至明争暗斗。1939年8月23日，希特勒背着意大利签订了苏德互不侵犯条约，使墨索里尼深感不悦。尤其当墨索里尼于8月26日从英国得悉，德国向伦敦提出要与英国结盟的文本内容后，更是大为恼怒。更有甚者，德国进攻波兰的计划事先也未通知意大利。因此，当德国于9月1日向波兰发动进攻后，墨索里尼当即宣布采取“非交战”立场。这引起了希特勒的不满，他认为，英法之所以敢在9月3日对德国宣战，与意大利的隔岸观火有很大关系。希特勒曾正式要求意大利参战，但意大利以缺少战略物资为由加以拒绝。希特勒对此怀恨在心。9月中旬，他唆使住在上阿迪杰的南蒂罗尔人脱离意大利，归顺德国控制的奥地利，从而使德、意矛盾公开化。
当然，意大利不可能长期保持“非交战”立场。墨索里尼本人就表示：“意大利不能无限期地保持中立。”这是因为意大利称霸地中海和巴尔干的野心，以及德军正在取得的胜利等等，都诱使意大利急于参战分赃。1939年12月7日，墨索里尼亲自主持召开会议，决定意大利将站在德国一边参战。
尽管意大利已表明要与德国“并肩作战”，但两国间的矛盾并未因此而消除，意大利的反德势力还很强大。以总参谋长巴多里奥为首的多数高级将领，一直对德国持仇视态度。他们不愿与德国为伍，更不甘心受其约束。因此，直到墨索里尼下令制订作战计划时，巴多里奥还说：“由于他们(德国人)摆老资格和傲慢成性，我们绝不能同他们采取统一行动。”
正是在这种情绪支配下，巴多里奥征得墨索里尼同意后，于1940年4月6日，制订出一个被称为“平行战争”的作战计划。该计划以意大利的扩张需要为基础，以夺取非洲和巴尔干为目标，为此，意大利不想与德军联合作战，而企图单独行动。事实上，意大利参战后，正是按照“平行战争”的设想，对非洲和希腊发动了进攻。这一战略上的分歧当然引起德国的不满。但是，意大利军队不堪一击，在非洲和希腊战场连遭失败，只得恳求德军救援。从此，德、意两国从伙伴关系逐步变为主仆关系。
进入1941、1942年以后，尽管意大利对德国的依赖日趋加深，但这并不意味着两国间的矛盾得到缓解。相反，两国在政治上、军事上乃至感情上的裂痕不断深化。
1942年5月26日，北非德意非洲集团军发起代号为“忒修斯”的进攻行动，至6月21日，便攻占了英军坚守的号称“不屈的要塞”图卜鲁克。第二天，指挥此次行动的隆美尔被晋升为德国陆军元帅，德国的新闻媒介则着力宣传德军在北非取得的辉煌胜利，而对意军的作用几乎不提。这就引起了意大利人的不满。墨索里尼对把这次胜利仅与隆美尔等同起来深感不快，认为希特勒晋升隆美尔“显然是为了加强这次战役的德国色彩”，给外界形成一种印象，似乎这是德国的胜利而不是意大利的胜利。
为改变这种印象，墨索里尼于6月29月赴利比亚，目的是为了能就地防止德国人在埃及问题上再次欺骗意大利。为此，墨索里尼主动致电希特勒要求就埃及将来的行政管理问题进行磋商，并建议任命隆美尔为军事司令，另由一名意大利人任民政代表。
希特勒同意对隆美尔的任命，但却对意大利的民政代表问题反应冷淡，认为这一问题没什么“紧迫性”。意大利外交部长、墨索里尼的女婿齐亚诺在日记中写道，墨索里尼从利比亚回国后，“反德调子日甚一日……墨索里尼说：‘现在人们不知道，两个主子哪一个好，是英国人好还是德国人好’”。而齐亚诺本人则同意这样一种说法，即“德国人是刻薄的主子”。
由于英军在阿莱曼一线抵抗的加强，同时由于德意军队得不到必需的补给和援兵，隆美尔的攻势到7月上旬已成强弩之末，9月初被迫转入防御。进攻受阻且给养不足的德意军队之间的矛盾日益加剧。齐亚诺在7月6日的日记中写道：“有消息告诉我，说德国人在利比亚的行动引起军界内部对他们强烈的愤怒。他们攫取了所有的战利品，他们的爪子伸得真长。他们派德国的士兵看守战利品，任何走近战利品的人都要遭殃。”等到10月下旬，英军开始反攻，德意部队开始溃退时，德军在危难中抛弃了意大利部队，带走了后者的淡水和几乎全部机动运输工具，致使被丢在沙漠中的3万名意军官兵成了俘虏。德意部队之间甚至互相开火。
英军在阿莱曼的胜利和紧接着美英军队在北非的登陆，极大地震动了轴心国集团，引出新的矛盾和分歧。为使意大利免遭迅速灭亡的命运，只有大力加强轴心国在地中海战区的军事力量。但在轴心国把主要力量和武器装备都投入到苏德战场的情况下，要做到这点很困难，唯一的可能就是停止轴心国在苏德战场的军事行动。因此，出于自身利益考虑，墨索里尼等人提出，先与苏联单独媾和，然后把轴心国的全部或绝大部分军队调到地中海战场，形成对美英部队的优势，迫使西方大国接受轴心国提出的和平条件。
1942年11月初，墨索里尼在与德国驻罗马大使马肯森会谈时，第一次谈到上述设想。他说：“我想告诉您我个人的建议，需要尽快与俄国人单独缔结和约，以便处理法国问题，否则继续进行战争将十分困难。”12月初，墨索里尼向来访的德国空军总司令、帝国元帅戈林再次谈到通过与苏联缔结和约来结束对苏战争，借助在中亚给“俄国领土补偿”的方式，“建起一道用轴心国最少的武装力量便能粉碎任何敌对行动的防线”。
在12月18～19日希特勒与齐亚诺会谈中，后者受墨索里尼之托，把上述想法当面向希特勒作了说明，并进一步建议可以考虑吸收日本参与“同俄国的政治解决”。对墨索里尼的建议，希特勒持否定态度。他不相信苏联会接受如此解决办法。同时，希特勒还认为，在东方的和平解决将使轴心国失去在苏联被占领土上的一系列重要原料来源，而且在承受了丧失重要原料来源的物质损失之后，也未必能把大量部队从东方调到西方。希特勒的理由很简单，“只要苏联军队存在，德国任何时候都无法把自己的师从东方调走。”相反，希特勒要求意大利再派几个师到苏德战场作战，并要求墨索里尼给正在斯大林格勒地区作战的意军拍发个人电报，要求它们不要后退一步。
斯大林格勒战役后，面对苏德战场出现的不利于轴心国的军事形势，纳粹德国急需为自己和盟国打气，以适应新形势下德国军事政治战略的需要。1943年2月下旬，德国外交部长里宾特洛甫访问罗马。他向墨索里尼表示，现在德国要进行反苏的总体战，两三个月内便会看到实际效果。他让墨索里尼相信，希特勒不打算向俄国辽阔的地域继续深入，只想占领乌克兰，以保证德国获得农产品，这将有助于提高德国的军事潜力。为此，必须让苏联遭受决定性的军事失败，这就需要轴心国集团各国尽最大限度的努力。但墨索里尼仍然坚持他的看法。1943年3月，在与希特勒的通信中墨索里尼反复强调首先解决俄国问题的重要性。他认为希特勒强化反苏战争实际上是无法自圆其说的，在西方大国威胁增大的情况下，应想方设法使俄国中立。在墨索里尼看来，“俄国的插曲现在应该结束了”，其方法或是同苏联单独媾和，或是在此举不成的情况下，建立一道防御体系，形成一道俄国无法攻破的东方壁垒。针对希特勒占领俄国的主张，墨索里尼表示，“俄国领土如此广阔，以致任何时候都不能占领它和管理它”。这与里宾特洛甫转达的德国领导人的主张，有着明显的不同。
为了弥补德意两国领导人的分歧，1943年4月7日至10日，希特勒与墨索里尼在德国的萨尔茨堡举行了会谈。据墨索里尼自己回忆，他曾向希特勒说：“从1942年6月我们就丧失了主动，而丧失主动的国家将输掉战争。”他说现在“只剩下最后一个希望了——与俄国缔结和约并把我们所有潜力集中到地中海”。他认为希特勒没有给予意大利应有的帮助，“不是因为您不想这么做，而是因为在与俄国媾和之前您不能这么做”。希特勒再次拒绝了墨索里尼的建议，相反却坚持把轴心国全部力量集中到苏德战场，集结全部的“欧洲力量”对付苏联。希特勒一方面为墨索里尼鼓气，另一方面却没有满足意大利提出的武器装备的要求。意大利最高统帅部请求德国提供500架飞机，但被德国以意大利机场不具备接纳如此数量的飞机为由拒绝了。结果，墨索里尼从萨尔茨堡除了得到希特勒通常那些无法兑现的保证之外，实际上别无所获。萨尔茨堡会谈表明德意之间存在着深刻分歧，暴露出这两个国家在军事政治战略上已产生难以调和的矛盾。尽管柏林-罗马轴心还将维持一段时间，然而不论是彼此的信任，还是对对方的信心，都已不如一两年前了。
如果说德意之间矛盾的加剧，相当程度上是与北非和地中海地区战局联系在一起的话。那么，德罗关系产生裂痕，更主要的是与苏德战场战局，特别是斯大林格勒战役的进程及结果联系在一起。
德军向顿河、伏尔加河地区以及高加索地区的进攻开始后，罗马尼亚派出大量部队与德军共同行动。投入顿河和伏尔加河战斗的有18个罗马尼亚师。结果，这18个师全都被苏军击溃，使罗马尼亚损失了全部陆军部队的一半多，或者说投入苏德战场的2／3的部队。而且，这些部队都是罗军中最有经验和最具战斗力的精锐。据罗军统帅部统计，1942年8月1日前，罗军共损失1.74万余人，而在1942年8月至1943年1月间，便损失了37万余人，其中28.6万余人被打死、受重伤或被俘。武器装备的损失在上述相应时间的价值分别为5210万列夫和2.5亿列夫。由此可见，在斯大林格勒城下几个月的战斗中，罗军所受损失比此前全部战争时期的损失总和还大。
具体到某些作战单位，这种损失的严重性表现得就更为突出。在斯大林格勒战役苏军反攻阶段，防守斯大林格勒西南战线的罗马尼亚第3集团军损失惨重。第2、第4、第5步兵军，第1、第7骑兵军和第1坦克师，几乎损失了全部装备，30％的人员被消灭，其余绝大多数被俘。第3集团军残部撤到奇尔河一线后又在德军支持下投入战斗，结果再次受到重创，如第5步兵师1万6736人中只剩下1347人，第6步兵师1万5969人剩下1262人，第15步兵师1万5920人，仅存677人。
尽管遭受了如此惨重损失，罗马尼亚并未得到轴心国其他国家的同情。在德军最高统帅部和前线指挥官眼里，正是罗军的怯弱，才是输掉这场战役的原因之一。在苏军反攻成功后，原来就对罗军战斗力和指挥官评价不高的德军最高统帅部，现在完全丧失了对罗军的信任。1942年11月27日，罗马尼亚驻柏林武官格奥尔格向政府报告：“我从极秘密的渠道得知，在第3集团军中发生的事件让德国领导层对罗马尼亚军队大失所望。”指挥“冬季风暴”行动的曼施坦因元帅亦有同感，他在1942年12月27日的命令中强调：“罗马尼亚第4集团军的士兵和军官有相当一部分人不想打仗”，军官“在不是非常必要的时候便下令撤退”。在高加索地区作战的德军A集团军群司令官克莱斯特元帅，在1943年2月初也不得不承认“对某些罗马尼亚分队一点也指望不上了”。
罗马尼亚方面对这种指责并不接受。罗马尼亚总统扬·安东内斯库对曼施坦因的上述命令极为不满，说“曼施坦因对罗马尼亚军队的态度导致了参加顿河集团军群的罗马尼亚第4集团军的覆灭”。罗马尼亚的战士和军官则认为，德国人应对前线的失败负责。罗第3集团军的调查机关在总结顿河地区被击溃的第5军士兵和军官的意见时写道：“被包围的第5、第6、第13和第15师很快被消灭了。这些部队的军官们认为罪责在最高统帅部，特别是德国人。……前来支援的德军先撤退了，而且是在罗马尼亚师的掩护下，结果罗马尼亚师成了牺牲品。”经过共同作战之后，双方部队之间的关系不是更密切，而是日益恶化了。战斗失利后，德国人对罗军多方刁难，从交通工具、食品供应、军用物资等方面给罗军出难题。如罗第3集团军各部队，1942年夏被送往前线时是坐火车，速度很快；但在斯大林格勒地区失利后，则要徒步后撤。罗马尼亚驻柏林武官格奥尔格在1943年2月21日给政府的电报中说，德军最高统帅部也似乎承认。
“在德军和罗军之间的一些事情，由于因一些意外事件引起的神经过敏，已经导致了对我军供应和运送上的疏忽”。这种疏忽的结果是让罗马尼亚士兵几个星期处于饥饿之中。