1.北平留守受痛斥
张自忠，字荩忱，1891年生于山东临清。1912年考入天津政法学堂。1914投军奉天新民屯车震团。1917年入冯玉祥西北军，历任排长、连长、营长、团长、旅长、师长兼西北军官学校校长等职。1930年中原大战后，西北军宋哲元部被蒋介石改编为陆军第29军，张自忠任第29军第38师师长兼张家口警备司令。
“九·一八”事变后，日军占领东三省，并于1932年拼凑了伪满洲国。但日本军阀并不以此为满足，复于1933年开始了新的侵略扩张。这次扩张的目标就是与东三省毗邻的热河省。
1933年元旦之夜，日本关东军突然向天下第一关山海关发动攻击，3日占领山海关，取得了进攻热河的有利态势。
1月10日，张自忠所在的第29军奉命由山西阳泉开赴通州、三河、蓟县、玉田待命。
部队出发前，他召集全师营以上干部开会，作战前动员。他慷慨激昂地说：“日本人并没有三头六臂，只要我们全国军民齐心协力，与日寇拼命，就能将日寇打出中国去。国家养兵千日，用兵一时，为国捐躯，重如泰山！”
他还要求部队特别注意两点：第一，要与当地老百姓打成一片，不动老百姓一草一木；第二，战斗中要节省子弹，不瞄准敌人不准打枪。
3月4日承德失陷后，29军奉命赴冷口策应万福麟部作战。不料，29军正行进中，万福麟部已败退至喜峰口附近。鉴于敌情变化，华北当局改变计划，令29军迅速赶赴喜峰口阻敌，冷口防务交商震部接替。宋哲元即命赵登禹率109旅先头出发，其余各部跟进。
3月7日，张自忠与冯治安（38师副师长）抵达遵化屯营。3月9日上午，日军先头部队攻占喜峰口东北制高点孟子岭，以火力控制了喜峰口，形势对张自忠部极为不利。
9日午后，赵登禹率109旅抵达喜峰口。日军亦源源增兵，双方展开激烈遭遇战。经过两天连朝接夕的交战，109旅虽然顶住了日军的攻势，却未能克复孟子岭高地，处境仍然被动。张自忠感到这样与敌人硬拼消耗终非善策，于是同冯治安、赵登禹商议，决定组织大刀队对日军实施大规模夜袭。
11日夜，张自忠组织部队夜袭敌营，大获成功，杀敌上千人。29军在喜峰口一带固若金汤的防御，使日军志气馁败。
张自忠认为，29军之所以能够用低劣的装备打退日军几十次猛攻，并歼灭日军5000多人，除运用以攻为守的战术原则和注重野战工事的构筑等因素外，主要得益于全军同仇敌忾的战斗精神。
1937年7月7日深夜，日本侵略者实施了震惊中外的“七·七卢沟桥事变”。
早在5日，日军第20师团和独立混成第1、第11旅团及中国驻屯军步兵旅团集结于平津地区，兵力由原来的万余人猛增至5万余人，并且仍在源源不断地向平津增兵。29军处境被动。
25日至26日两天里，接连发生廊坊事件和广安门事件，战火迅速蔓延。26日晚，中国驻屯军司令官香月清司向宋哲元发出最后通牒，限29军于27日正午以前撤出北平。宋哲元严词拒绝了日方的无理要求。
27日上午，日本政府决定第2次增兵华北，日军精锐第5、第6、第10师团由日本本土向中国平津一带输送。
当晚，日军向29军发起全线进攻，南苑、北苑、西苑、通县等地战斗激烈。
尽管宋、张决心坚守平津，但因29军部署仓促，日军兵力源源增加，战局对29军日趋不利，能否守住和有无必要坚守平津也就成了问题。
局势至此，29军已别无选择，只有退往保定，再图良策。宋哲元对大家说：“为了照顾全局和长远利益，我决定按照蒋委员长的指令离开北平前往保定，再作下一步打算。可是在把实力转移时，在北平必须留个负责人和敌人暂时周旋，把形势缓和一下。这个任务是非常艰巨的，请大家考虑，由谁来挑此重担。”
最终，留下张自忠与日本人周旋。不明底细的人与舆论，后来纷纷痛斥张自忠的“卖国变节”行为。事实却绝非如此。
29日一早，张自忠前往外交部街外交大楼冀察政务委员会，就任代理委员长和冀察绥靖公署主任、北平市长。
在留平的最初几天里，张自忠组织有关机构和人员，将平津作战中的负伤者安排治疗，将阵亡者予以安葬，对未及撤离的29军官兵眷属则派员予以接济，或分发路费让他们离开北平，返回故乡。
日军入城后，通过潘毓桂、陈觉生要求张自忠通电反蒋反共，宣布独立，被张自忠严词拒绝。日方见张自忠不甘为其所用，即转而直接指使潘、陈等人办事，并要求张自忠立即解散冀察政务委员会。在日方的一手策划下，30日下午成立北平地方维持会，江朝宗任委员长。
潘毓挂、陈觉生、张璧等人赤裸裸的汉奸嘴脸和阮玄武等人的背叛，使张自忠感到留平已不可能有任何作为，并且独立27旅留在北平也难免生变。再者，自38师在天津向日军发起进攻后，自己的处境已变得日益危险。8月1日，他紧急召见石振纲旅长，命他们赶紧突围，同时他自己也准备突围。留平当天夜里10时，独立27旅开始突围。刘汝珍团长率681团在前，石振纲旅长及赵书文团长率六八一团在后，分多路经安定门、德胜门向西北南口方向突围。张自忠则率一支精干手枪队随后跟进。
由于突围前该旅已将平郊电话线切断，日军联络不便，该旅3000余人顺利突围，但殿后的1000余人遭日军阻击，伤亡颇大，余部溃散。张自忠见此时突围已不可能，只好折返城内，另谋脱险之计。
自从第一次突围出城的尝试失败后，张自忠又有几次试图冒险出城，但均未成功。最后只好在美国人福开森的家中隐藏起来。为及早脱离虎口，南下参加抗战，张自忠一面派廖副官密赴天津，找赵子青商量脱险之计，一面派周副官南下，了解部队情况。
9月3日凌晨，张自忠在赵子青周宝衡的帮助下逃出了北平。
9日晚8时，张自忠秘密来到英租界66号路，与家人告别。往日里，他回家总要抱抱孙子，有时还给子侄们讲讲笑话，但这次他却心情沉重，凝望着雾蒙蒙的远方，神情迷惘而茫然。
13日，张自忠由烟台下船，换车转赴济南。路经潍县，遇见韩复榘部第29师师长李汉章。李早年曾在张自忠的学兵连当兵，算是张的老部下。但此时李对张已不再以礼相待，而是以讥讽的口吻说：“以前我见你尽读圣贤书，都学了些什么呢？”
一位部下竟如此对自己讲话，大大刺痛了张自忠的自尊，他怒不可遏，拍案而起：“负党负国岂我张某所为？当粉身碎骨，以事实取直天下！”
2.重掌军旅创功绩
10日下午3时许，张自忠由秦德纯、山东省政府委员张钺陪同来到四方城。一位青年军官将他们引入客厅。不一会儿，蒋介石由书房走了进来，张自忠立即起身请罪说：“自忠在北方丧师辱国，罪有应得，请委员长严予惩办。”说着，将留平报告双手呈交蒋介石。
蒋介石接过报告，略加浏览，点了点头。他见张自忠气色不佳，就说：“你在北方的一切情形，我均明了，我是全国军事委员会委员长，一切统由我负责，你要安心保养身体，避免与外人往来，稍迟再约你详谈。”
这时，淞沪战场战事正酣，中国数十万大军与日军进行着激烈厮杀。张自忠时刻关注着前线战况，他多么渴望率军杀奔前方，与日军拼个你死我活！然而，此时此刻，他只能形单影孤地困处南京，整天无事可做，度日如年。
10月下旬，钱大钧奉命前来山西路慰问张自忠，并带来一张蒋介石签署的委任状，任命张自忠为军政部中将部附。钱大钧还对张自忠说：“委座对你很关心，他让我转告你，可以接见记者，发表南来感怀，借以平息当日舆论的冲动。”
张自忠感动地说：“委座这样宽宏大德，我只有战死才能报答。”
11月12日，上海沦陷。国民党军向西溃退，日军跟踪追击，直逼中国首都南京。早在淞沪会战后期，蒋介石即预感南京难保，因而决定迁都重庆。但鉴于重庆地处西南一隅，交通及通信联络十分不便，为方便抗战指挥起见，大部分军政核心机构均暂迁至武汉办公。
随着日军的日益逼近，南京的军政机关纷纷向武汉转移。12月上旬，第一集团军驻京办事处也开始搬迁。张自忠搭乘搬迁专列随行，到达新乡。几天后，第一战区接蒋介石来电，批准张自忠以军政部部附名义暂代59军军长。
消息传来，张自忠惊喜万分，感激涕零。他语气郑重地说：“蒙各位成全，恩同再造。我张某有生之日，当以热血生命报答国家、报答长官、报答知遇！”此言出于至诚，说来泪水潸然而下。
对于张自忠来说，这是一个至关重要的转折，这个转折的意义并不在于权力与地位的恢复，而是给张自忠带来了洗刷冤屈和报效国家的机会。从此，张自忠开始了他一生中辉煌璀璨、壮怀激烈的黄金时代。
1937年12月7日，张自忠回到河南道口李源屯59军军部。
张自忠的归来，使59军结束了几个月来群龙无首的局面，军心为之凝聚，士气因此大振。
1938年1月初，59军由第一战区调归李宗仁执掌的第五战区，准备参加徐州会战。
1月中旬，华中日军第13师团开始北犯，企图突破我淮河防线。东北军名将于学忠指挥第51军奋勇抗敌，屡次挫败日军进攻。但因战线过长，兵力不敷，2月初明光、临淮关、蚌埠等地相继失守，51军被迫退守淮河北岸。日军乘胜强渡淮河，又攻占了北岸的小蚌埠、曹老集等地，淮河防线岌岌可危。
2月4日，坐镇徐州的李宗仁急令张自忠第59军南下增援于学忠。张自忠接到命令，立即率部东开徐州。
2月12日傍晚，59军乘专列沿津浦铁路向南开进。
13日，59军准时抵达前线，部署于固镇、瓦疃集、徊小楼之线。攻击发起前，张自忠召开全军营以上干部会议，交代淮河战况和本军作战计划。最后，他以破釜沉舟的语气说：“我现在有过，无论谁都可以打败仗，独我张自忠不能打败仗！我的冤枉，只有一拼与死，拿真实的战绩，才能洗刷干净！这次作战，无论官兵，只准向前，不准后退！我带领大家一起拼命保国！”大家很理解军长此时此刻的心情，纷纷挥舞着拳头高喊：“决不打败仗！”“决不给军长丢脸！”
在张自忠的激励之下，全军土气高涨，跃跃欲试。
2月15日，张自忠指挥59军向当面之敌发起猛烈攻击。
日军抵挡不住59军的猛烈打击，丢弃阵地，向南面苏集、胡家口、曹老集一线溃退。19日59军又拿下日军在淮河北岸最坚固的防御要地小蚌埠。日军见势不妙，狼狈退守淮河南岸。中日两军遂在淮河一线隔河对峙。
张自忠回军后首战告捷，一举扭转淮河战局，使华中日军北上打通津浦路的企图遭到失败，日军南北夹击徐州、台儿庄的计划至此已破产一半。3月12日下午，59军主力全部抵达临沂西郊。
正在与日军激战的第3军团官兵，忽闻张自忠大部队赶到，阵地上顿时欢声雷动，军心大振。
13日上午，张自忠召集全军营以上干部作战前动员。
14日凌晨3时许，59军强渡沂河，向日军第五师团发动猛烈进攻。一时间，枪炮大作，地动山摇。张自忠率军部推进至朱潘，就近指挥作战。
经过奋战，180师以伤亡800余人的代价将敌击退。15日一早，该师乘胜向前推进，日军阵脚混乱，向东西水湖涯溃退。
由于日军将主力用于对付59军，庞炳勋部正面日军兵力大减。庞炳勋抓住有利战机，率部猛袭日军侧背，有力地配合了59军的正面攻击。
经过3天的浴血鏖战，59军伤亡3000多人。
16日夜10时，59军向敌发起空前猛烈的攻击，拼杀至17日凌晨4时，59军胜利攻克日军全部主阵地。
随后，来自各方面的祝捷电报如雪片似飞来，但张自忠并未陶醉在胜利之中，当天他就下令发起追击作战。
第一次临沂战役至此结束。
3月22日晨，59军到达费县县城。这时李宗仁来电，命59军停止前进，原地待命。张自忠估计临沂战局有变，即派侦察队速返临沂了解情况。
果不出张自忠所料。连日来，被张自忠打得一筹莫展的坂垣征四郎，突闻张自忠部他调，欣喜若狂，连忙纠集残部、调派援军，向临沂发起猖狂反攻。庞炳勋以疲惫之师孤军应战，只有招架之功，几无还手之力，被迫退守临沂以东，并频频发出求援的急电。
蒋介石获知临沂战局紧急，即于23日致电张自忠，命59军速返临沂。
连日来，59军官兵都沉浸在对死去战友的怀念之中，心情十分沉重；加之往返奔波，备极辛劳，官兵们对于战区朝令夕改的不当指挥颇有怨言。为安抚军心，鼓舞士气，张自忠先后到180师和38师训话。
当晚10时，59军以强行军回返临沂。此时，全军可战之兵仅有1.3万人。
24日下午，张自忠进入临沂城。
当晚，黄维纲之38师连夜出动，以迅雷不及掩耳之势发起攻击，占领古城，歼敌甚多，并缴获大批战利品。次日，日军大举反扑，激战终日，38师才将敌击退。但临沂以东庞军主阵地三官庙、桃园均告失守，九曲店也岌岌可危。张自忠急令38师主力前往救援，一举收复桃园，并将三官庙包围。但由于庞军在此地筑有坚固工事，现反为敌用，我军久攻不下，伤亡惨重。战场上死尸如垒，沙石横飞。
古城方面，日军趁38师主力他调，再次反扑。混战至深夜，古城西部被敌夺占。张自忠飞骑赶到，组织反攻，官兵们见军长来到，士气振奋，一鼓作气将敌击退。张自忠随后又赶到桃园、三官庙方面督战。日军调集重兵攻击桃园，并出动飞机轰炸，38师殊死抵抗，伤亡高达2000多人。目睹亲如手足的弟兄们死伤相继，血肉横飞，张自忠痛彻肺腑，不禁潸然泪下。
鉴于敌军源源增兵，张自忠审时度势，决定将战线收缩于王家岔河、七得、红埠寺、古城之线，并建议庞军收缩至黄山、赵家庄、九曲店之线。
28日，日军的攻势更加凶猛，战事空前惨烈，59军阵地八面告急。
随着战斗的延续，战局日趋严峻，不断增加的伤亡和持续半个多月的血战，使官兵们在体力和精神上都大受影响，依靠他们自身的意志几乎难以支持下去。这对于张自忠无疑是一个极大的考验。如果他不能使官兵们振作起来，恢复士气，那么奋战十几个昼夜的成果将付诸东流，后果不堪设想。
在如此巨大的压力下，张自忠表现了非凡的勇气和坚强的意志。他马不停蹄地奔波于各个阵地，给官兵打气，与官兵们一起战斗。他那铿锵有力、充满激情的训话，身先士卒、英勇无畏的气概和百发百中的射击，都给官兵们以巨大感染，重新点燃了他们内心的希望之火和胜利信心。
在张自忠的训勉激励之下，张宗衡率领官兵咬牙苦撑，殊死拼杀。日军在炮火掩护下两度冲入村内，该部以肉搏战将敌击退。日军再次猛攻，守军伤亡奇重，弹药用尽，眼看阵地就要失守。就在这千钧一发之际，张自忠飞马赶到。危急中的官兵，看到军长身骑白马的雄姿，顿时激情奋发，土气陡增，挥舞大刀向日军冲锋，终于打退日军，守住了阵地。
29日，援军20军团骑兵团和57军333旅先后到达临沂。
30日，张自忠下令反攻，日军抵挡不住，向东北撤退。第二次临沂战役胜利结束。
短短2个月之内，张自忠指挥59军连续取得3个战役的胜利。2月的淮河作战，将华中日军阻于淮河以南，打破了南北两路日军夹攻徐州的计划。两次临沂战役的胜利，又进一步斩断了北路日军的左臂，粉碎了敌第5、第10师团会师台儿庄的计划，造成矶谷廉介第10师团孤军深入为我围歼的契机，从而为台儿庄大捷拉开了序幕。
3月30日，军事委员会军令部致电李宗仁指出：“张军坚忍抗战，毙敌累累，希传谕慰勉。”同一天，国民政府以张自忠建树奇功，特颁令撤销对他的“撤职查办”处分。这样，张自忠就由59军代理军长而成为名副其实的军长。
4月上旬，第一集团军番号撤销，集团军直辖部队分拨张自忠、冯治安、刘汝明、石友三各部。其中59军分得姚景川之骑兵第13旅。至此，原29军部队完全被拆散，宋哲元将军专任第一战区副司令长官。
4月8日，姚旅及中央军李仙洲第92军第13师开抵临沂，归张自忠指挥。
4月13日，张自忠升任第27军团军团长，辖第59军和第92军。
中国军队在临沂和台儿庄的胜利，大大刺激了蒋介石、李宗仁等人的求胜欲望。
从3月下旬起，他们又陆续调集20多万精锐部队向徐州地区集结，与第五战区原有部队合计达64个师又3个旅，总兵力不下60万。同时，还将中央军胡宗南、黄杰、桂永清、俞济时、宋希濂等部布置于豫东，作为徐州的后援力量，摆出了与敌决一死战的架势。日军利用中国军队急于求胜的心理，调集13个师团30万兵力，于5月中旬将徐州包围。被围之中国军队虽数量庞大，但态势不利，在心理与士气上也处于劣势；若不及时突围，后果不堪设想。
5月15日，蒋介石在武汉主持召开最高军事会议，决定放弃徐州。第五战区据此决定将所属部队分3路，从日军兵力薄弱的西南面向豫皖边界山区突围。李宗仁指定张自忠指挥第59军和第21、27、139师等部殿后，掩护大军撤退，完成任务后开赴许昌集结。
张自忠又一次面临严峻考验。
自淮河作战以来，59军已连续作战3个月，全军5个旅只剩下不到两个旅，急需撤出战场进行整补。因此，以屡担巨艰、伤亡惨重的59军承担殿后重任，确属勉为其难。但张自忠毫不迟疑地接受了任务。
至5月17日，战区主力部队陆续脱离战场。18日，张自忠才命令各掩护部队放弃当面阵地，开始撤退。他让21、27、139师先行，自己率领59军殿后。
19日上午，日军占领徐州。
经过千里跋涉，59军终于6月1日抵达许昌。
日军占领徐州后，继续向华中推进，企图一举攻取武汉，迫使中国政府屈服。
武汉扼南北交通要冲，素有“九省通衢”之称，是华中地区的政治、经济、交通中心，得失关系重大。蒋介石亲自坐镇武汉，指挥5、9两个战区共100多个师和海空军各一部，组织防御，一场大战势不可免。
6月11日，规模空前的武汉会战正式打响。
战至8月底，长江以北日军攻占六安、霍山，并向固始、潢川推进。9月初，代理五战区司令长官的白崇禧急调张自忠部开赴潢川布防，阻敌西进，要求张部守卫潢川至9月18日，以掩护胡宗南等部在信阳、武胜关等地集结。
就在张自忠挥师东进之际，固始已于9月6日失守，日军第10师团沿固潢公路直扑豫南潢川。
时间太紧了，59军必须抢在日军之前赶到潢川。但是，这些北方子弟不适应鄂东豫南阴霾潮湿的气候，加之连日强行军，官兵们身体抵抗力锐减，患恶性疟疾者日多。由于药品匮乏，每日都有数十名官兵死亡。张自忠焦急万分，却毫无办法。军情紧急，使他不得不狠下心来，严令部队不顾一切向潢川疾进。
15日，日军攻克潢川西北之息县城，并继续向罗山方向进犯，企图切断59军退路。
15日中午，日军骑兵突袭59军军部。保卫军部的只有一个手枪营，情况万分危急，有人建议军部南移，但张自忠不为所动。此时如移动军部不仅影响士气，而且将失去守城部队唯一退路。张自忠一面指挥手枪营抗击来袭之敌，一面调集部队增援，激战半天，终将敌骑兵打退。
日军屡攻屡挫，恼羞成怒，竟惨无人道地施放毒瓦斯，导致我官兵大量伤亡。16日晨，七里岗阵地失守，日军开始攻击潢川城。紧急关头，张自忠力排众议，带领180师师长刘振三和军部毅然进入潢川城，守城官兵士气为之大振。
16日午后，日军第10师团集中所有野战重炮，向潢川城发起了几天来最猛烈的攻击，毒气弹的施放也增加了数倍。
攻上来，打下去，往复拼杀至17日中午，城北、城西角均被敌炮摧毁，日军步兵蜂拥入城，潢川岌岌可危。张自忠命士兵架起刺刀，与敌展开肉搏战。震耳欲聋的炮声消失了，代之而来的是手榴弹的爆炸声和撕心裂肺的喊杀声。
日军还在不断涌入城内，战局万分险恶。情急之下，张自忠下令组织敢死队，发起反冲击，死命锁住日军突破口。城内日军成了瓮中之鳖，一个个、一伙伙地被守军吃掉。18日，潢川西北之日军，从息县分兵攻击罗山县城，切断了59军向西的退路。而此时59军已在潢川一带坚守了12个昼夜，完成了战区赋予的阻击日军至18日的任务。19日凌晨，张自忠下令，趁夜暗向潢川西南方突围。天明时分，日军再攻潢川城，才发现对手已经无影无踪。
潢川战役，59军孤军苦战12昼夜，为后方友军的集结争取了宝贵的时间。该役，59军歼敌3000人，自身伤亡4000余人，其中4位营长阵亡。日军第2集团军广播承认：“皇军在潢川方面遭到支那军队极强烈之抵抗，致蒙受巨大之损失。”
10月12日，李宗仁电告张自忠，他已升任第33集团军总司令，冯治安副之，张克侠为参谋长。
10月中旬，武汉南北屏障大部失守，各路日军已逼近武汉。与此同时，日军开始向广州发起进攻。蒋介石认为战局可能南移，遂决心结束武汉会战。
10月17日，张自忠出席第5战区高级将领会议，会议决定战区主力向平汉路以西转移，确保鄂西。鉴于日军的猛烈攻击对战区翼侧造成很大威胁，李宗仁命张自忠第33集团军殿后担任掩护。
这样，继徐州突围之后，张自忠又一次担起了殿后的重任。在成功地掩护了战区主力西撤之后，33集团军于11月中旬到达鄂北钟祥、荆门地区。
11月13日，张自忠又被任命为第5战区右翼兵团（又称右集团军）总司令，下辖第33集团军、王瓒绪之第29集团军、刘汝明之第28军团、郭仟之江防军及萧之楚第26军等部，总兵力达15万余人。
张自忠深感责任太大，致电李宗仁请辞说：“职自知任重才轻，万难胜任。”但李主意已定，张之固辞未能获准，只好于18日由钟祥赴荆门就职。从此，张自忠成为一方面的统帅。
1937年12月，张自忠背着“撤职查办”的处分重归军旅，戴罪立功，然而，时隔不到一年，不仅处分撤销了，而且连获晋升，由军长而为军团长，由军团长而为集团军总司令，由集团军总司令而为战区右翼兵团总司令，擢升之快，令人称奇。这一方面是因战争急需人才，另一方面则是张本人屡建战功。但张自忠并未因此而有丝毫居功自傲和沾沾自喜的情绪，他所感受的只是职务提高了，责任更重了，必须加倍勤勉，奋发努力，才能胜任工作。
3.恶战1939年冬季
张自忠刚刚进驻鄂北，日军便频频前来进犯。从1938年11月到1939年4月初，短短4个月里，张自忠指挥所部接连进行了4次中小规模的战役，歼敌不下4000人。其中2月的京山之役战绩尤佳。蒋介石特致电张自忠说：“贵部坚强抗战，屡挫凶锋，使战线稳定，居功甚伟。特赏洋2万元，代备死伤官兵抚慰等临时补充之用。”国民政府主席林森签发命令，授予张自忠宝鼎勋章一枚。1939年5月2日，国民政府又颁布命令，为张自忠加授上将军衔。
1939年5月，中日两军在鄂北地区展开了第一次大交锋——随枣会战。日军华中派遣军调集4个师团、2个旅团及坦克、炮兵、工兵等特种部队约12万人，向襄河东岸随县、枣阳地区进攻，企图将第五战区主力包围歼灭于枣阳东北地区。张自忠刚刚在临沂战役中与老熟人坂垣征四郎进行了较量，这次又要与平津时期结识的另一个老熟人冈村宁茨比试身手，这是一个比坂垣更为强劲的对手。此时冈村的职务是侵华日军最精锐的第11军司令官，也是这次战役的最高指挥官，他的战术是“分进合击，锥形突贯，两翼包围”。
这时，张自忠的右翼兵团只辖第29、33两个非嫡系集团军，因战斗消耗和编制压缩，总兵力不足4万人。而右翼兵团当面之敌达3.5万人，若以武器装备因素，则日军整体力量居明显优势。
5月1日拂晓，日军在强大火力支援下，向襄河以东张自忠右翼兵团180师和37师发起猛烈进攻。随枣会战开始了。
守军凭借工事顽强抗击，以血肉之躯支撑着并不坚固的防线，连续打退敌人3次进攻。战至6日，日军发起第四次进攻，阵地终于被突破，狮子山、杨家岗、长寿店、普门冲、黄起庵相继失守。180师师长刘振三被日军隔阻于马家集以西，与师主力失去联络。37师师长吉星文也脱离部队，不知去向。这样一来，33集团军在河东的两个师，均被敌人冲乱。日军乘胜推进，8日攻占枣阳，战局极为不利。张自忠决心东渡襄河，亲赴第一线督战，全力扭转危局。
8日拂晓，大雨瓢泼，天色漆黑。张自忠率幕僚及总部人员冒雨渡河，向东疾进。
渡河之前，当张自忠由总部所在地快活铺行至襄河岸边转斗湾时，意外地碰见了吉星文。张自忠当然明白是怎么回事，厉声责问：“你来这里做什么？”吉答：“我来向总司令报告。”张一听，怒不可遏：“哼，向我报告？你怎么知道我来这里？部队在河东作战，你到西岸干啥？还是卢沟桥抗战的英雄呢，你是狗熊！你赶紧给我过河去，再退我就杀你的头！”
吉星文不敢懈怠，立刻调头返回河东。
张自忠渡过襄河后，将59军所有3个师全部投入战斗，并严令河东所有部队和河防部队全力发起反击，阻止日军北进，截断其后方联络。38师是张自忠手中最得力的部队，该师的参战使战局明显好转。5月10日，该师在田家集以西之大家畈伏击日军辎重联队，一举歼灭其1000余人，并缴获军马数十匹、运输艇30余艘、军用地图、弹药给养和药品一大批。据敌俘虏供称：该辎重联队所输送之物资，系供给主力部队渡河侵犯襄阳、樊城之用的。所携之60艘运输艇一次可输送一个大队的兵力。由于该辎重联队的覆灭，日军渡河攻击襄樊之计划落空了。
右翼兵团其他部队也在张自忠的严厉督饬下，积极向日军侧后发动袭击，几乎完全截断了日军的后方补给线。日军被迫停止北进，以主力部队回师维护补给线，第5战区战局明显缓解。此时战区左翼兵团主力汤恩伯之31集团军，若能及时从桐柏山区向南出击，与张自忠之右翼兵团合力夹击日军，必将造成一次绝好的歼敌机会。无奈，汤氏一味保存实力，使战机失之交臂。对此，李宗仁与张自忠都不胜惋惜。
随枣会战中国军队共歼敌1万余人。其中张自忠右翼兵团歼敌4500余人，缴获军马74匹及大批军用物资；自身伤亡4414人，失踪者2702人，其中又以59军付出代价最大，伤亡达2153人，失踪者2381人。
战后，李宗仁致电张自忠，对右翼兵团的奋勇作战予以高度评价。蒋介石指示李宗仁拨发张自忠部奖赏及补充经费现洋5万元。
经过连续多次的较量，日军也充分领教了张自忠的厉害。于是，张自忠作为一个不好对付的敌手而开始受到日军的尊敬，被他们冠以“现代关公”和“活关公”的称号。
随枣会战后，日军一连几个月没有大的动作，正面战场归于平静。国民党军事当局趁机对全军进行了一次全面整训。
国民政府军事委员会1939年10月，召开第2次南岳会议，决定于同年12月发起“冬季攻势”。冬季攻势的主要目标是击溃侵华日军主力第11军，夺回武汉三镇。为此，以第5、第9两战区为主要攻势地区，2、3战区次之，其他战区策应。
5战区共辖45个师，总兵力约30万人，李宗仁将30个师用于攻击。其中张自忠指挥第29、33集团军和预备兵团第84军，共13个师约9万人，受命攻击京钟公路之敌——战斗力很强的日军甲种师团第13师团，尔后进击汉口。这是第5战区攻势行动的主体，也是全国冬季攻势的重点之一。蒋介石对该方面的作战极为重视，特派军委会魏高参前来担任监军，每日向他报告战况。
12月12日，随着张自忠一声令下，右翼兵团数万大军一齐向当面之敌发起猛烈攻势，枪炮在呼号的寒风中轰鸣，声震山河。
但张自忠未曾料到，日军早在11月底已经破译了蒋介石关于冬季攻势的密码电报，因而日军各部队已预先构筑了甚为坚固的防御工事，而我军恰恰缺乏重炮等攻坚火器，攻势从一开始就进展不利。
经过8昼夜血战，38师终于攻克罗家陡坡北面的曾家大包。随后，又在王家台子一带杀伤日军1500多人。
此后，敌我双方在钟祥、长寿店一线对峙，29集团军也因攻击无进展而与敌相持。
为打破僵局，20日张自忠率领特务营，又一次东渡襄河，进至丰乐河附近的果园村督战。在张自忠督励下，官兵们不顾一切地向敌人猛扑，攻克一个又一个山头。日军被这突如其来的猛烈攻势打乱了阵脚，22日开始向南退却。我军乘胜推进，战局出现有利转机。
但这时由郭仟指挥之江北兵团方面却出现不利形势。日军第13师团集中兵力向汉宜公路反攻，江北兵团伤亡惨重，于22日撤回襄河西岸。这样一来，右翼兵团陷入孤军苦战，日军得以将兵力集中，攻击我右翼兵团，刚刚好转的战局又变得严峻起来。一旦顶不住日军之反扑，那么不仅5战区之冬季攻势会随之破产，而且襄河河防也将出现险情。
我军各路出击部队纷纷告急，要求后撤。设在果园的总指挥部里电话铃声接连不断。74师师长李汉章打来电话说：“现在伤亡太大了，有的地方没有人了，阵地空隙太多、太大，前方非常紊乱，可否稍向后移动，以便整顿战线？”苏联顾问见各方面战况都不妙，也建议后撤。
但张自忠不为所动，他拿起电话，严厉地对李师长说：“来电总说牺牲惨重，营长以上的官长阵亡了几个？今天退，明天退，退到西藏敌人也会跟踪而追。现在是军人报国的时机，我们要对得起国家，对得起民族，对得起已死的弟兄。希望你苦撑几天，以待援军，免得你我成为国家的罪人！现在只准前进，不准后退！阵地就是我们的坟地，后退者死！”
官兵们咬牙坚持，在长寿店南北之线与敌鏖战。张自忠适时将总预备队第84军投入战斗，基本稳定了战线。
12月27日，日军再次向右翼兵团发动凶猛反扑，双方展开拉锯战，伤亡均十分严重。果园总指挥部连遭日军炮火袭击，屋顶塌陷，泥石下泻，但张自忠安坐其间，指挥作战，直到援军到来，战况好转，方移至张家集。
应援右翼兵团的周岩第75军和李及兰第55师于1940年1月初到达前线。2月14日，张自忠下令反攻，日军抵挡不住，向东南溃退，我军跟踪追杀，斩获甚众。
这次全国性冬季攻势，是抗日战争期间正面战场国民党军发动的唯一一次战略性进攻战役。据统计，冬季攻势共歼敌9.2万余人。其中第5战区歼敌3万余人，俘敌36名，是战绩最大的战区；而第5战区又以张自忠之右翼兵团战绩居首，歼敌1万余人。
冈村宁茨承认：“受到敌军顽强、反复进攻的是第3师团的信阳、应山方面，第13师团的襄河河畔及第6师团的崇阳和通城方面。”其所说的第13师团，正是张自忠右翼兵团的打击目标。
在后来召开的一次军事会议上，蒋介石说：冬季攻势以张自忠主持之襄东战场收获最为可贵，实为各战场之模范。
4.慷慨赴死
1940年日本的主要战略目标是迅速解决“中国事变”。为此，他们采取了双管齐下的方针，在实行政治诱降的同时，辅之以军事压力。
旨在控制长江交通、切断通往重庆运输线的“宜昌作战”就是在此背景下发动的。促使日军发动该役的还有另外两个原因：
其一，1940年希特勒以闪电战袭击北欧，一举成功。此举使日本军阀深受刺激，也为之鼓舞，颇欲在中国战场也有一番作为。
其二，中国军队的冬季攻势予日军以沉重打击，尤其是第5战区，攻势猛烈，对华中日军大本营武汉威胁极大，因此日军急欲实施报复作战。
为纪念日本天皇生日，日军将战役安排在4月下旬至5月初发起。投入的兵力为4个师团、1个混成旅团、6个支队、4个大队、1个飞行集团和若干特种部队，共15万人，由第11军司令官园部和一郎统一指挥。战役计划是先将襄河东岸5战区部队包围歼灭于枣阳地区，尔后推进至襄河西岸，将5战区主力部队歼灭于宜昌附近。
尽管日军的集结十分隐秘，但5战区对敌之企图已基本掌握，并制定了相应的应敌方略：
以一部取正面分路挺进敌后方，扰袭敌主力，相机先发制敌于枣阳以东或荆门、当阳以南地区，与敌决战。
其中张自忠右翼兵团的任务是担任襄河河防及大洪山之守备。其中，以一部兵力固守襄河西岸阵地，巩固大洪山南侧各隘路；将主力配置于襄河东岸长寿店以北地区，迎击敌人进攻。
至4月中下旬，中日两军均已布置就绪，比随枣会战规模更大的又一场恶战即将展开。
5月1日，日军兵分三路向襄河东岸五战区部队发动大规模进攻，枣宜会战正式开始。
右翼兵团当面之敌系冬季攻势中的老对手——日军第13师团，师团长是毕业于日本陆军士官学校20期的田中静一中将。1日下午，该师团在20多辆坦克和40多架飞机的配合下，由钟祥北进，向襄河东岸我右翼兵团长寿店阵地发起猛攻；日军第3师团同时从信阳南下，企图对我军形成夹击。
针对日军企图，张自忠一面下令襄河东岸部队分头迎敌，一面指示西岸部队做好出击准备。
同日，张自忠亲笔写信告谕59军各师、团主官，勉励他们奋勇杀敌，尽忠报国：
看最近之情况，敌人或要再来碰一下钉子。只要敌来犯，兄即到河东与弟等共同去牺牲。国家到了如此地步，除我等为其死，毫无其他办法。更相信，只要我等能本此决心，我们的国家及我五千年历史之民族，决不致亡于区区三岛奴之手。为国家民族死之决心，海不枯，石不烂，决不半点改变！愿与诸弟共勉之。
在日军强大火力攻击下，我军长寿店阵地于5月3日被敌突破。日军第13师团继续北上。4日，北路日军第3师团攻占泌阳。第39师团和池田支队则从随县开始发动正面攻击，战事更趋激烈。
4日上午，张自忠下令调整部署，命河东各部队竭力追击、截击北上之敌，并相机恢复长寿店以南阵地。
5日至6日，河东烽火连天，枪炮轰鸣。
6日晚，张自忠在快活铺总部召集会议，研究河东战况。值江防军之75军、94军划归张自忠指挥，周岩、李及兰两军长前来晋见，也列席了会议。
会议结束之际，张自忠亲率右翼兵团预备队第74师（马贯一代理师长）过河督战。
5月7日拂晓前，张自忠乘一叶扁舟，在星月无光的夜色中，带领手枪营和74师，从宜城窑湾渡口渡过宽阔浩荡的襄河，奔赴河东战场。
这是继1939年“四月攻势”、随枣会战、冬季攻势之后，张自忠第四次过河督战。不过，此次河东局势较前几次更为严峻：179师师长何基沣正在重庆接受政治审查，该师暂由副师长吴振声指挥，因威望不够，指挥困难；38师过河后立足未稳，即遭日军包围，陷于孤军苦战；奉命驰援38师之29集团军122师，在田家集与敌接战一昼夜就败下阵来；原属韩复榘部的74师战斗力本来就不强，加之整编未竣，内部矛盾尚未解决……
由于上述种种情况，许多人都为张自忠捏一把汗：渡河后能否与主力部队取得联络？能否有效控制战局？是否有孤军被围、遭敌反噬之危险？都难预料。这是大家力劝张自忠不要过河的理由，而这也恰恰是张自忠坚持渡河的原因所在。
很明显，在河东部队各自为战、失去联络的危急关头，张自忠考虑的是自己过河后将会起到鼓舞士气、统一指挥的作用，有利于扭转战局；再者，以张自忠的个性，是绝不忍心让部众在前线拼命，而自己安坐后方的。
渡河后，天降大雨，张自忠挥师北向，一路疾进。5月8日，南北两路日军第13师团和第3师团在唐白河吴家店会合，第39师团则以枣阳为中心，四处“扫荡”我河东部队。
9日黎明，张自忠率74师继续北进，在二郎庙与敌遭遇，将敌击退。上午，黄维纲师长率38师前来会合。尔后，张自忠指挥该两师马不停蹄，继续向北攻击前进。途中，在新街、白庙、方家集等地与日军发生激战，毙敌甚众。
经过两三天的努力，张自忠与河东各师陆续取得联络，逐步控制了局势。河东将士闻知张总司令亲临前线，士气极为振奋，战斗行动更加有力，几乎将日军后路完全截断。
右翼兵团的积极作战行动，引起日军的严重不安。5月11日，日军第13师团和第39师团掉头南下，集中力量攻击张自忠部。经过多次的较量，日军再也不敢小视张自忠和他的33集团军，以致把4个师团中的两个专门用于对付张自忠，可谓竭尽全力，以求一逞。
当日军以重兵南下之际，国民党统帅部本应命令右翼兵团暂向大洪山区规避，使南下之敌扑空，然后集中左翼兵团与机动兵团主力围歼北路孤立之第3师团，最后集中左右翼兵团与机动兵团夹击南下之敌。但蒋介石误信日军假情报，对战局判断过于乐观，故于5月11日、13日勒令5战区将南北两路日军同时围歼。
张自忠直接指挥的右翼兵团河东部队虽有5个师，但兵力相加只有2万余人，仅相当于日军1个师团，装备则远逊之。以如此薄弱之兵对两个师团之敌，犹如“策疲乏之兵当新羁之马”，力难胜任。然而张自忠对于执行命令从来都是不折不扣的，奉命后他立即调整部署，掉头向南截击敌军。峪山、黄龙档、琚家湾、曹家大湾、梅家高庙，一路激战，一路斩杀。梅家高庙一战毙敌第13师团1400多人。在耿家集又与敌军遭遇，张自忠在散兵线上来回督战，怒吼着：“弟兄们，要消灭这股敌人，不要让他们跑了！”
13日晚，179师和180师先后来电告知，两师师部分别被敌阻于田家集、老河口。这样一来，南北两个师均须接应。
与此同时，张自忠之当面也出现了新的敌情：日军第39师团主力5000余人在师团长村上启作指挥下，已由峪山东侧南下。
为截击该敌，并接应上述两师，张自忠决定把部队分为左右两纵队：黄维纲师长指挥38师为左纵队，向田家集方向推进，接应179师；74师为右纵队，由他亲自指挥，先接应180师到方家集集中，然后向南追击。
但不幸的是，张自忠总部所用无线电密码已被日军第11军通信部队破译，张自忠上述部署均为日军洞悉。于是，日军第13师团和39师团分路向方家集奔袭而来，合力夹击张自忠部。为增加攻击力量，园部和一郎还急调第40师团师团长天谷直次郎带领4个大队驰援枣阳。张自忠处境危殆。
14日清晨，张自忠率部到达方家集，但日军39师团已先行到达。双方随即展开遭遇战。张自忠登上方家集东北高地，指挥我军冲锋，并令工兵连爆破日军火力点，旋即攻占方家集。接着又开始与日军争夺方家集外围高地。双方肉搏血战，伤亡均在千人以上。张自忠令手枪营也加入战斗，战至黄昏，终将敌击溃。
当天深夜，张自忠率部继续向南开进，15日拂晓时分到达罐子口骑兵第9师师部。在骑9师师部，张自忠召集幕僚和苏联顾问研究敌我态势和今后行动方案。大家一致认为，在日军主力不断向南推进的情况下，襄河河防问题日益突出。特别是宜城境内的120里河防，只有74师几百人留守，河防十分空虚。
对于如何巩固河防，有两种意见：一种意见认为180师没能赶到方家集，接应计划落空，我兵力单薄，应及时带领74师和骑9师回到西岸，沿河把守；另一种意见认为，应留在河东，坚持外线积极防御。理由是：河东战事正烈，我3个主力师尚在与敌鏖战，此时总部撤回河西，将会产生怎样的影响？此其一。其二，若回师西岸，沿河消极防守，兵力还是不够。其三，留在河东与敌周旋就是最好的防守，只要我们坚持河东，敌军就不敢轻易渡河；倘若渡河，我可趁机截其后路，反对我有利。
张自忠权衡利弊，毅然决定留在河东，与敌周旋。
15日下午4时许，张自忠率部到达南瓜店以北的小山村沟沿里。
到达沟沿里，张自忠命马贯一率74师443团、444团在南瓜店以东占领阵地，向东及东南警戒，并以一部占领两乳山东西一线，维护南瓜店至宜城间交通；440团占领毛家湾左右一线，对西北警戒。部署完毕，张自忠即给蒋介石发电，这是他生前发往重庆的最后一封电报：
一、职昨率74师、骑9师及总部特务营与南窜之敌约5000余名血战竟日，创敌甚重，晚间敌我相互夜袭，复激战终夜……我各部继续六七次之血战，牺牲均亟重大，但士气仍颇旺盛，现仍在方家集附近激战中。二、我38师、179师昨已将新街敌数百名击溃，当将新街克复，现仍继续向南追击中。三、据报，残敌一部约千余人因被我各处截击，现企图沿襄河东岸南窜，现38师、179师努力截击中。谨闻。职张自忠叩。
马贯一到达南瓜店后，曾同440团团长郑万良会面。郑说：“看情况我们要吃包子了！”马说：“你怎么不赶快向总司令报告呀？”郑伸伸舌头：“谁敢跟他说呀！”
其实，张自忠对此已有判断，只是未动声色而已。他察觉到大家的紧张心情，就把总部人员、手枪营和七十四师主要干部集合起来，对大家说：“我们已陷入敌人的重围，情况是相当吃紧了，不过只要不离开队伍，总有办法。大家无论如何，务必镇定，不要紧的，我张自忠始终和大家在一起，在任何情况下，也决不离开队伍！”接着，又传令：“今后凡夜间行军，打手电的、吸烟的，枪毙！不守秩序的、吵闹的，枪毙！落了队的，不要！不许谈话，不许咳嗽！”
此时，张自忠手中可战之兵仅1500余人，而包围之日军则有五六千人，局势之险峻可想而知。傍晚，他致电黄维纲师长，令他率38师由新街前来解围。鉴于38师距离较远，且为当面之敌所纠缠，能否及时赶到没有把握，张自忠又致电樊城之第11集团军总司令黄琪翔请援，但未见答复。
夜里，张自忠住宿于一个叫余大保的农户家。由于连日来缺乏饮食，多以农田里的蚕豆充饥，他的旧病痢疾复发，腹泻不止，加之睡眠不足，劳累困乏，他消瘦了很多。然而，就在处境险恶、身体不适的情况下，他仍把百姓的疾苦记在心上。到几户人家走了走，看到村民一贫如洗，当即叫副官给全村每户发10块现洋。
5月16日，战斗首先从西边毛家湾旁的小山子开始。此地距沟沿里不过1000米，中间只隔两个小山包。守在这一线的是440团。
张自忠刚刚睡下就被惊醒，立刻起身带领李文田参谋长、张敬高参、苏联顾问和几个随从副官到沟沿里后山上观察。日军很快攻占了两个小山包。张自忠命440团预备队增援上去，夺回第2个山包。日军又几次冲锋，均被击退。战至日出时，440团第一道防线终于被突破，日军攻占沟沿里西北制高点牛肋巴骨山，居高发炮，沟沿里直接暴露在敌火网之下。与此同时，东线之敌攻克两乳山，以重炮向我前沿阵地轰击。张自忠遂将总部东移至杏仁山旁的陈家湾。
从5月3日以后，张自忠与外界联络之有线电报、有线电话均告中断，只有全部依赖无线电通信。日军第11军通信部队根据我方电台以不同频率向各方发报的情况，判断张自忠总部就在沟沿里附近，并于16日上午9时将这一情报通知日军第39师团长村上启作。村上顿时紧张起来，急忙调集五六千人和大批飞机、火炮，向沟沿里合围。
上午10时许，日军步兵猛攻沟沿里，440团退守石龙岗，隔山沟与敌相持。东面，从方家集越过十里长山之敌，与进入罐子口之敌相呼应，从东西两面夹攻我74师罗家窄屋阵地。日军攻势一浪高过一浪，敌我往返冲杀，阵地失而复得四次，战况异常惨烈。
战至上午11时，74师弹药几乎用尽。马贯一派人向张自忠请求补充。此时，总部与兵站已失去联系。张自忠命李文田用电话向马贯一传达指示说：“对敌人要狠狠地打！子弹打完了用刺刀拼，刺刀断了用拳头打，用牙咬！”
随后，他又派副官给马贯一送去亲笔手谕，上面写着：“马贯一，你当兵就跟着我，我决不会亏待你。现在到了国家民族生死存亡之际，正是我们军人杀敌报国之时。这次对敌作战，你只管拼命打，打好了完全是你的功，打不好我完全负责。”马贯一接到手谕后，立即赶到前沿阵地督战。
留守窑湾的74师部队，16日清晨接到张自忠命令后迅速凑集了180余人和4挺机关枪，派工兵营营长赵德志率领，跑步前来支援。张自忠把他们派到最吃紧的东山口。
激战在枪炮轰鸣中持续，张自忠对李文田说：“现在战况恶化，我们为国家牺牲是理所当然，但总不能让朋友在此流血，你派人陪同苏联顾问转移吧。”接着又喊道：“总部和政治部带枪的留下，空手的由李致远参军带领，到山背后西北方向集合！”随后指定440团掩护他们撤离战场。
李参军十分担心总司令的安全。撤离前，他悄声对洪进田说：“我走后，总司令由你和杜营长带领手枪营负责保卫，要劝说总司令转移到南山上去。”
不久，守卫东山口的工兵营弹药用尽，正欲动摇，74师参谋处主任许文庆在师指挥所大喊：“赵营长，总司令就在后头，要顶住敌人！”赵营长答：“许主任，你放心，我——”未及说完，就中弹阵亡。工兵营溃退下来，马贯一急调443团冲上去堵住缺口。
奉命掩护非战斗人员撤离的440团，因遭到日军猛烈冲击，数百人完全溃散。团长郑万良在混乱中逃离战场。中午，日军在加强东西两面进攻的同时，又开始猛攻南面的石窝，企图将我军压迫至长山脚下开阔地带加以围歼。
张自忠急忙将手枪营调到石窝阻敌。该营士兵多系冀、鲁、豫3省青年，身强力壮，勇猛剽悍。他们在杜营长指挥下，为保卫总司令同日军展开殊死搏杀。鏖战中，杜营长身负重伤，扑地不起，张自忠派人将他抬出险境。洪进田挺身而出，代杜营长指挥手枪营，继续与敌战斗。但不久，洪上校也中弹牺牲。全营4位连长，一个阵亡，两个负重伤，仅余张连长一人，士兵伤亡过半。石窝终于失守。日军从东、西、南3面猛轰我军不到1平方公里的阵地，直打得土石飞溅，硝烟弥漫。
张自忠得知南面石窝失守，立即带领几个随从赶往南面督战，途中恰好碰到张连长带领手枪营残部后撤，当即予以制止。他以激将的口吻对张连长说：“我是总司令，如果是连长，这几个蟊贼不够我一连人打的：”张连长一听，二话没说，甩掉上衣，赤膊挥刀，大喊一声：“不怕死的跟我上！”大家热血沸腾，蜂拥而上，日军被这不要命的气势所震慑，逃离了石窝。
夺回石窝之后，张自忠返回陈家湾指挥所。
日军的包围圈越来越小了。炮弹如暴雨般倾注，步机枪的吼叫声一阵紧似一阵。
突然，一颗炮弹在指挥所附近爆炸，弹片将张自忠右肩炸伤，紧接着又飞来一颗子弹将他左臂击穿，鲜血浸透了军装。护士长史全胜见状，急忙跑来为他包扎。卫兵们一见总司令负伤，都惊慌起来：“总司令，您——”张自忠按了按伤口，满不在乎地说：“没什么，不要大惊小怪的。”
卫兵们担心再出意外，都不约而同地围到他身边，以自己的身躯掩护总司令的安全。张自忠笑着批评说：“你们跟这么紧干什么？怕我跑不是？”
中午过后，日军攻势更加凶猛，其前锋距我陈家湾指挥所只有数百米。张自忠被数十名卫兵簇拥着撤至杏仁山。这时，我军虽三面被困，但东北长山方向尚未合龙，若翻过长山，仍可突围而出，夺一条生路。大家原想借指挥所移动之机，劝总司令翻越长山突围，但张自忠到达杏仁山后不肯再动，将指挥所设在这里继续指挥战斗。
眼看日军日益迫近，顾问徐惟烈小声向他建议说：“总司令，移动移动位置吧？”旁边也有人附和说：“敌人三面包围我们，不如暂时转移，重整旗鼓再与敌决战，不必要的牺牲应该避免。”
张自忠一听，很不高兴地说：“我奉命追截敌人，岂能自行退却！当兵的临阵退缩要杀头，总司令遇到危险可以逃跑，这合理吗？难道我们的命是命，前方战士都是些土坷垃？我们中国的军队坏就坏在当官的太怕死了！什么包围不包围，必要不必要，今天有我无敌，有敌无我，一定要血战到底！”
大家听了这几句分量很重的话，谁也不敢再开口了。
下午1时许，参谋处长吴光辽腿部被炸成重伤，血流不止。张自忠见状，立即吩咐两位参谋说：“把你们处长架走。你俩分在两边，各架一只胳膊。吴处长也要忍着点痛。你们往东北方向，翻过长山去吧！”想到总司令自己处于极度危险之中，而且已经负伤，还如此体贴照顾部下，他们三人都感动万分，不忍心此时离他而去。但张自忠一再催促，甚至要发火，他们这才流着泪，一步一回头地向东北方向撤去。……
这时，日军调集大批山炮对准杏仁山疯狂轰击，由于张自忠身着黄色军制服，目标十分暴露，炮弹如雨点般炸落在前后左右。副官贾玉彬、护士长史全胜不幸被炸身亡。张自忠右腿也被炸伤，裤腿、袜子均被鲜血浸透。
在生死交关的最后关头，李文田参谋长终于忍不住又开了口：“总司令，我们人太少，38师又赶不来，看情形是顶不住了，还是暂避一下，到山那边整顿一下再说吧！”“什么？老李，你也孬啦？”张自忠很生气。
见总司令动怒，李参谋长干脆把心里话照直说了出来：“论公你是我的长官，论私你是我的朋友，我理应跟着你，帮助你，但今天这个仗实在是打不下去了。现在赶紧转移还来得及，我劝你马上撤离吧！你实在不走，我可要走了。”
张自忠愣住了，心中感到苍凉。他静静地坐在一个土坡上，低头沉思，一言不发，任凭炮弹在附近爆炸，任凭伤口的血向外流淌。李文田站在那里，以为总司令会突然跳起来把他怒骂一顿，但张自忠并未批评他一句，而是抬起头来温和地对他说：“老李，你们谁都可以走，我是不能走。你们赶快走吧，不要管我了。”
李文田见劝不动他，只好带着两名卫兵悄然离去。
过后，张自忠派人护送徐惟烈顾问撤离，又命张敬转移，但张敬坚决不走。
下午2点左右，日军步兵开始在炮火掩护下发起攻击。张自忠站起身来，带伤督战。此刻，他已不指望援军的到来，只希望在死以前指挥这仅有的一点兵力多杀几个敌人。只见他神色严峻，威仪凛然，两眼闪射出令人震颤的光芒，给官兵们增加了战斗的勇气。张敬高参则像游龙般矫捷地追随在张自忠左右，一面走，一面高喊：“总司令在此，谁也不许退！”张自忠喊：“敌退，快打！”张敬传呼：“敌退，快打！”张自忠喊：“左击：”张敬亦传呼：“左击！”……
行进中，张自忠突然发现西南方小山头上退下几个散兵，就狠狠地对身边的一个卫士说：“你去看看那几个人是怎么回事，如果装孬种，就地正法！用刀砍不要用枪打！”
卫士一手提枪，一手持刀，奔上前去轻声对那几个士兵说：“总司令就在后面，赶快上去，否则杀头！”几位士兵一听，连忙转身冲上山去。
由于寡不敌众，这个山头还是失守了，日军从山顶冲了下来。跟在张自忠身边的手枪营士兵一面冲上去抵挡日军，一面高喊：“总司令快走！总司令快走！”不料，喊声引起日军的注意，日军更加紧了围攻。看到日军步步逼近，副官和卫兵们不得不强制张自忠向北面安全地带转移，张自忠不肯走，大骂卫兵怕死。
刚刚由排长提升为连长的王金彪正指挥本连剩下的几十个弟兄堵击来犯之敌，见总司令不肯撤退，便回身跑过来用脑袋顶住张自忠的胸脯，一边往后顶，一边噙着眼泪说：“总司令，我们不怕死，请您先走一步，我们不打退当面敌人，死在这里也不下火线！”接着，他示意卫兵将总司令拉走，自己又举枪挥刀冲到前方，带领弟兄们将冲上来的一股日军消灭了。望着王金彪健壮勇猛的背影，张自忠大吼：“好样的，不愧是我张自忠的部下！”
经过惨烈鏖战，74师443团、444团已死伤大半，一部溃散，残部数百人主要集中于东山口阻击日军。为保卫张自忠的安全，马贯一从仅有的数百人中抽出一个营派往杏仁山支援手枪营。但该营在赴援途中受阻，张自忠把手枪营大部派出救援，看到东山口方面443团不敌日军，又将身边仅有的一个手枪排派去支援。这样，他身边仅剩下张敬高参和兵站科员马孝堂少校等数人。
3时许，天空下起沥沥细雨。东山口守军大部战死，余部溃散。张自忠派出的手枪营士兵回撤至杏仁山脚下，作最后的抵抗。
面对步步逼来、怪声吼叫的大批日军，这些跟随张自忠多年的忠诚士兵，表现出惊人的勇敢和顽强，他们将生死置之度外，用血肉之躯将绝对优势之敌阻于山脚下达两个多小时。
厮杀在雨中持续，手枪营士兵所剩无几，王金彪连长也在激战中阵亡。张自忠眼看前方弟兄一个个倒下，再也按捺不住，提起一支冲锋枪，大吼一声，向山下冲去，扣动扳机向日军猛烈扫射，十几名日军应声倒毙。就在这刹那间，远处的日军机枪向他射来，他全身数处中弹，右胸洞穿，血如泉涌。马孝堂见他突然向后一歪，飞奔上前为他包扎，鲜血溅了马少校一身。
伤口还未包扎好，日军就一窝蜂地冲了上来。危急中，张自忠对身旁的张敬、马孝堂等人说：“我不行了，你们快走！我自己有办法。”大家执意不从，张自忠拔出腰间短剑自裁，卫士大惊，急忙将他死死抱住。
弥留之际，张自忠躺在地上，脸色苍白，平静地说：“我这样死得好，死得光荣，对国家、对民族、对长官，良心很平安。你们快走！”
这时，日军步兵已冲至跟前，多处负伤的张敬高参举枪击毙数名日军，被蜂拥而上的日军用刺刀捅死。
第四分队的藤冈元一等兵，是冲锋队伍中的一把尖刀，他端着刺刀向张自忠冲去，张自忠从血泊中猛然站起，眼睛死死盯住藤冈。当二人只有不到3米的距离时，藤冈一等兵从张自忠射来的眼光中，感到有一种说不出来的威严，竟不由自主地愣在了原地。
这时，背后响起了枪声，第3中队长堂野君射出了一颗子弹，命中了张自忠的头部。
与此同时，藤冈一等兵像是被枪声惊醒，也狠起心来，倾全身之力，举起刺刀，向张自忠刺去。在这一刺之下，张自忠再也支持不住，像山体倒塌似的轰然倒地。
时间仿佛蓦然停止，历史留下一个静穆的场面，殷红的热血交织着迷蒙细雨，构成一个永恒的瞬间，一代名将，壮烈殉国，与他同时殉国的还有500多人。
是年，张自忠49岁。