周瑜下令明日正午继续与马超交战，出战大将仍旧是今日战败之将。第二日正午激战至深夜，黄盖再度兵败马超，周泰也三落马超的铁骑龙枪下。
马超：周瑜小儿，难道你江东就没有大将能敌我马孟起！
周瑜：马儿休得狂傲，待我明日再度战你！
马超：好，我就等你明日再战，倘若有人能胜我，我便将潼关城送给你！
周瑜心里早有妙计，趁着夜色深沉，周瑜让士兵在潼关外挖起宽大的沟壑，然后在沟壑之中填满河水，这样一样马超大军则无法出城，次日清晨，马超刚刚要出城就被士兵禀报城外出现河水。
马超：什么？城外没有护城河哪来的河水啊？
士兵：将军，这河水环绕潼关城墙，我们根本无法出城啊。
马超：快快让士兵以土添水，务必在中午前让士兵出关。
没想到士兵纷纷在城内寻找石土都不足以添上河水，突然周瑜下令弓弩手朝城内万箭齐发，马超部将死伤大半，无奈之下马超只好在城楼之上高举白旗，请周瑜停战。
周瑜见潼关城内高现白旗，下令鸣金让弓弩手停止射击，并以木板铺在城门之前，马超率军出城请和。周瑜念惜马超有大将之才所以放了马超回到西凉主城，但周瑜希望马超能够劝说马腾将曹操交出。
回到西凉之后，马超将周瑜大义释放之事告知马腾，希望马腾能够将曹操交出。马腾听后却叱骂马超投靠敌军，生出异心。
马超：父亲，曹操篡汉胁帝，已成天下公敌，我们又为何帮他呢。
马腾：孟德与我乃故交，我怎能出卖与他。
马超：父亲可三思啊，曹操老奸巨猾，昨晚会被各个诸侯斩杀的。
虽然马腾不想出卖曹操，但被自己的儿子多次劝说，马腾也心有余悸，他担心周瑜的大军不但会剿除曹操，更会吞噬西凉兵马。
曹操得知马超兵败潼关之后，增派许褚率军五万前往百里城驻扎，希望能够抵挡周瑜的大军，可是许褚虽然勇猛，但在驻军百里城后不足半月就被关羽击败，百里城被刘备攻下。