马腾日思夜想觉得留下曹操早晚是个祸患，仔细琢磨马超的话也十分在理，所以决定亲笔修书一封赠给周瑜，愿意将曹操交出，并帮助联合军剿杀曹操。
周瑜：诸位请看，那马腾已经来信，会帮助我们一举剿除曹贼，曹操大势已去啦！
黄盖：太好了！大都督下令进攻吧！
周瑜：不着急，等候明日刘备到后，我们一举攻城。
周泰：大都督，我军士气正盛为何要等那刘备！
周瑜：此言差矣，刘备虽说兵将不如我军，但却联手与我军一起抗曹，我岂能有贪功之心。
次日清晨，刘备大军先锋赵云率军三万抵达周瑜驻军之地，与周瑜合兵一处齐力攻下了曹操的驻城，曹操连夜携天子逃亡衡州方向，攻城半月之后，刘备和周瑜的联合大军也分道扬镳。周瑜招降了曹操士兵二十多万，激战中徐晃被黄盖俘虏，曹洪、曹昌等曹氏族人被周瑜关押至江东。
曹操大败之后再衡州寻找城池落足，因为周瑜大军的大胜，导致天下任何人不敢收留曹操，曹操下令士兵在一座孤山上扎下营寨，天子随曹操四处流窜早已破乱不堪，山中扎寨半月余，每日派士兵采集树林之中的果实食用，根本不足这残兵败将所用，曹操整日烦恼不知该如何安顿。
就在曹操苦思冥想之时，北海太守公孙度发来书信，愿意收留曹操和天子大驾北海，可北海据此千里之遥，曹操士兵多数受伤，又不能找到足够的战车战马，要如何前往北海投靠公孙度呢。
曹仁：主公啊，虽然公孙度肯收留我们，可是若是被刘备知道，我军恐怕还没离开这枯山就会被追杀啊。
曹操：我知道，这还用你说吗。
曹仁：那主公有什么办法吗？
曹操：我已经手书一封给公孙度，希望他派下士兵接应我们。
公孙度收到曹操手书之后也是几经思量才拿定主意要派大将赵康率军接应曹操。群臣都不明白公孙度为何要收留曹操，谁都不敢询问。
公孙度则是因为天子在曹操手中，所以才将曹操救下并想让他驻军北海，可他不知曹操乃虎狼之辈，引来曹操只会是引狼入室对北海没有好处。
赵康率军一万在崇州接应曹操，而刘备早已闻风得知曹操要逃亡北海，所以早就派关羽前来崇州等候曹操经过，好顺路截杀曹军。可关羽出军之前，刘备多次叮嘱，只需将曹操的逃军击退不可斩杀曹操。