孔子和敬叔在洛阳游学，本想多逗留一些时日，以便有更充裕的时间去研究周代的文物、遗风，以及有更多的机会去向那些学者专家们请教。怎奈他离国的时候，就已经看出三桓（鲁国的大夫孟孙、叔孙、季孙都出自鲁桓公，故称三桓）各自培植私党，跋扈弄权，彼此明争暗斗，鲁君的势力早就衰落不振，国势岌岌可危。这使得他忧心忡忡，仅仅在洛阳逗留了不到一年，就束装回国了。
当年能够到周京去的，除了君王的使者或商贾人士以外，极少有人能有这样的机会；至于专程去游学的，更是绝无仅有。孔子偕同敬叔赴洛阳游学，曾经受到鲁昭公颁赐车马的殊荣，此次回国，当然得到君主那里去复命。
鲁昭公见到这位年轻的学者仪态出众、神色庄严，询及游学的经过及心得时，孔子应对得体，鲁昭公对其赞赏不已。从此孔子不仅是乡里的学者，更是名满全国的大学者，因此慕名前来求教的弟子日益增多。弟子中，固然平民居多，但贵族阶级亦不少，不论贵贱贫富，孔子一概接纳。他的宗旨是“有教无类”。
据说孔子的弟子总共有三千人之多，这是指他一生中所收的弟子的总数而言。事实上，以当时的情形，一个私人学塾不可能具有像今天学校这样的规模。
这时候的鲁国内部，由于三桓专横，各自扩充实力，鲁国的国君已形同傀儡。三桓中以季孙氏的季平子最跋扈。举一件事例，可见一斑。
季孙氏曾在自己的庭院里举行八佾舞，这原是天子专用的礼乐，季平子竟敢僭用，其骄横大胆，可想而知。孔子为了这件事，曾感叹地说：“是可忍也，孰不可忍也！”
季平子的骄狂跋扈，当然会引起别人的嫉妒和怀恨，这些人就常在鲁昭公面前数说季孙氏的罪状。鲁昭公也实在是忍无可忍了，就在这些反对者的怂恿下，决心予以惩罚。
公元前517年9月，鲁昭公亲自率军前去讨伐，季平子未曾料到鲁昭公有这一招，仓皇间溃败而逃。
三桓中的孟孙氏和叔孙氏，本来对季孙氏的势力日益强大心生嫉妒，但是当他们看到季孙氏即将被击溃时，不免有狐死兔悲之感，因此，三桓联合起来对抗朝廷，这么一来，胜败之势可想而知了。
鲁昭公狼狈地带着弟弟和三个公子以及少数亲信逃往邻近的齐国去了。
当时，孔子三十五岁，他平时教导学生们要“君君臣臣，父父子子”，如今看到君主被国内的权臣所逐，心中十分难过。他一心想让国君重返国门，以恢复政体。于是打算到齐国去走一趟，计划在齐国展开他的政治活动。
齐国和鲁国毗邻，也是在山东省，当时是东方的大国，那里土地肥沃，物产丰富，而且有渔、盐之利。在齐桓公时代，齐国有一位杰出的政治家管仲，经过他的整顿治理，使得齐国成为春秋时代的一等强国。如今是齐景公当政，他手下的晏婴也是一位了不起的政治家，以力行节俭而闻名，因此，政局安定，富庶繁荣。
孔子把自己的家属略作一番安排后，就率领颜回、子路等十几名弟子向齐国进发。
中国五岳之一的泰山就位于鲁国与齐国之间。当孔子等一行人路过泰山附近时，看到一位少妇跪在一座坟前，悲悲切切地啼哭，听来非常凄惨。在这个人迹罕至的荒郊野外，一个单身女子在此悲啼，自然引起了孔子的注意。他叫子路前去询问，子路奉命走了过去，以关切而同情的口吻问那妇人：“你有什么伤心事，独自一人在此荒郊野外哭哭啼啼的？这里虎狼出没无常，你不害怕吗？”
那妇人抬起头来，满怀感激地诉述道：“谢谢你的关怀，前不久，我的公公和我的丈夫都被老虎咬死，没想到，我唯一的儿子，昨天也被老虎咬死了。我已无依无靠，怎不令人伤心？”说完，又哀痛地泪流不止。子路不免好奇地问道：“既然你的公公和丈夫都曾经被老虎咬死，那你就该搬离这个危险的地方，如此不就可以保住你的儿子了吗？”
妇人回答说：“我住的地方虽然常有虎狼出没，可是这里的政治清明，没有贪官污吏来扰民，所以，我一直不想搬走。”
子路把妇人所说的话，一五一十地向老师报告，孔子慨叹地告诫弟子们说：“你们要记住，对老百姓来说，暴政比老虎更可怕。你们将来如果出仕为官的话，一定要施行仁政，善待百姓啊！”
孔子一行人继续前进，越过了泰山以后，就抵达了齐国的临淄。齐景公早已接到报告，所以就先派人在临淄等候。五年前，也就是孔子三十岁的时候，齐景公和晏婴到鲁国访问时，已经和孔子见过面了。当时齐景公曾经问孔子说：“从前的秦国，幅员不大，又地处偏僻，何以能够称霸一方呢？”
孔子恭敬地回道：“秦国的幅员虽然不大，可是他们的人民都很有志气，地方虽然偏僻，可是他们政治清明，立法无私，令出必行。再说，秦穆公礼贤下士，能够任用贤人。就拿百里奚来说，他只不过是一个牧牛的人，秦穆公和他交谈之后，发现了他的才干，就破格拔擢，让他执政。他出任宰相七年，终于使秦国称霸。秦国之所以富强，绝非偶然。”
齐景公自从听了孔子这番话以后，立即对他刮目相看。此次鲁昭公出逃到齐国，由于两国存有姻亲的关系，所以，齐景公对鲁昭公非常照顾，现在听说孔子前来齐国，赶紧派大夫高昭子前往迎接。高昭子是齐国元老高国仲的长孙，当年随同景公访鲁时，就已经和孔子相识，他对孔子礼敬有加，并结为至交。
旧友相逢，倍增亲切，但孔子因国君有难，心事重重。高昭子告诉孔子说，鲁昭公在齐国已得到妥善的安置，请他放心，并于当晚为孔子设宴洗尘。
由于好友高昭子的大力推荐，齐景公很快接见了孔子。一开始，齐景公就向孔子询问为政之道，孔子直言不讳地说道：“君王要像个君王，臣子要像个臣子；父亲要像个父亲，儿子要像个儿子。各自的地位不可紊乱，才能够保持稳定，这是为政的根本。”
孔子这几句话，严正而带有警示的意味，他是针对时弊而发的。当时的齐国，本来由崔氏和庆氏两家专权揽政，后来两家交恶，崔氏失势了，从此便是庆氏独家专权。没有多久，庆氏内部不争气，发生内讧，却被田氏所取代，从此，齐国的实权就操纵在田氏之手，这种情形就和鲁国的三桓一模一样，齐景公同样是徒具虚名而已。
接着，齐景公又问道：“除了以上几点外，还应该注意些什么？”孔子说：“在于节财。”
这也是针对齐国的奢靡浪费、赋税太重而说的。因为齐国的海岸线很长，物产丰富，盐的产量尤其多，单单是盐的公卖收入就已经很可观了。但是，齐景公仍嫌不足，还要向人民征收重税，弄得人民叫苦连天，怨声四起。
只要能够厉行节约，就可减轻人民的赋税。孔子的这句话含有诤谏、讽刺的意味。齐景公频频夸奖孔子的这一番为政之道，却不知道这正是针对齐国的时弊而发。齐景公到底不是一个能够反省检讨的贤君，孔子对他不免感到有点失望。
当时齐国的宰相是晏婴（晏平仲），他和邻国的子产（公孙侨）、吴国的季子（季札）等被称为“三贤”。晏婴和高昭子一起到鲁国去报聘的时候，就已经认识了孔子。晏婴与人交往，很重情义，深受人们的尊敬，孔子曾经赞誉说：“晏婴与人交，久而敬之。”
晏婴这个人机智，口才又好，只是他的身材矮小，只有六尺余（古代的尺较现在短，他的身高大概只是孔子的三分之二）。“晏子使楚”的故事说的正是他。
正是因为齐国有高昭子和晏婴这两位老朋友，所以孔子才会到齐国来，并希望能够在齐国发挥自己的政治抱负，并协助鲁昭公返国，恢复过去的秩序。
孔子处处讲究一个“礼”字，礼就是一种秩序，这种秩序不能颠倒，不能紊乱。所谓“君君臣臣，父父子子”，各守其位，各尽其责，才能使社会、国家稳定。鲁国就是由于三桓专横，逼得鲁君出走。想不到齐国也是如此，孔子当然会感到失望。
另外还有一个使得孔子决心离开齐国的重要因素，那就是老友晏婴对他的嫉妒和排挤。
政治是现实而残酷的。晏婴固然是机智而富辩才，但就学问、才德来说，他自知远不如孔子。他看到高昭子一再地在齐景公面前夸奖孔子，深恐齐景公重用孔子而冷落了自己，心中不免起了妒意，因此常常在齐景公那里批评孔子。
晏婴是一位非常节俭的人，一件狐裘居然穿了三十年之久，其俭朴可想而知。他对孔子的批评倒也不完全是无的放矢、故意构谗，听起来似乎头头是道，言之成理。他说：“孔子一味地拘泥于古法，处处讲求一个‘礼’字，例如，丧葬时主张铺张、厚葬，这简直是浪费。他更崇尚礼乐，认为唯有如此，才能恢复到周公时代那种理想的社会。其实，这些只是不切实际的空谈和幻想，绝对难以实现，徒然增加困扰。”
孔子当然也能体会到他当时的处境，知道自己在齐国是无所作为了。虽然齐景公对他仍然很赏识，想要把尼溪之田赏封给他，他却婉言拒绝，准备束装回国。
齐景公慨叹地说：“我已年迈，欲振乏力，实在是爱莫能助！”
不过，孔子在齐国期间，也有其他方面的收获，值得一提。
其一是，高昭子对他的友谊一直令他感激不已。高昭子曾经有一次对孔子说：“您一心想辅佐鲁君，尊周室、攘夷狄，小则霸诸侯，大则王天下。这种理想固然伟大，值得钦敬，无奈目前的时势，由于三桓专权，结果使得鲁君出奔，现在由季孙氏拥立新君定公继位，可怜的定公毫无实权，只是主管一些祭祀之事，徒具国君的虚名而已。
“若就您的先祖而论，宋才是您的祖国，可是，自从襄公以来，宋国的国势比鲁更弱，更没有作为。据我看，您若想成就功业，以齐国最为合适。自从管仲相桓公而称霸以来，国势日强，府库充足，若能辅佐齐景公以图霸业，可谓易如反掌，请您多加考虑。”
孔子极为感动地回道：“管仲是个仁人，他主张尊周室、攘夷狄，最难得的是，他能不以兵车，相桓公九合诸侯，一匡天下，受到万民称颂。如果没有管仲，或者管仲未遇鲍叔这位知音，桓公就不会任用管仲，也就成不了霸业，那么，周朝的天下就成为夷狄的天下，那时候，我们只好披发左衽，变成夷狄的百姓了……”
孔子的内心有很多感慨，他没有再说下去，就以别的话题岔开了。但他对高昭子的友情，始终铭刻在心。
其二是，有一次，吴国派季札到齐国报聘，高昭子曾替他们引见，孔子向季札请教韶乐方面的事。孔子说：“我到齐国以后，亲自听到韶乐的演奏，确实优美无比、尽善尽美。可是，有一件事，我始终深感不解，务请指教。”
季札道：“不敢当，只要是我懂得的，一定知无不言，言无不尽，请说吧。”
“请问，韶乐在前，武乐在后，武王为什么不仿效韶乐，却偏偏制作那种声容不大、歌意晦涩的武乐呢？”
“这是由于他们的处境不同所致。当年唐尧把自己的女儿嫁给舜，后来又把天下禅让给他。所以舜一直是处于顺境，他发明五弦琴，制作《南风歌》，不仅声容宏大，而且歌中充满快乐，后人听了韶乐，就能想象出他盛德化民，如同泉水般潺潺而流。
“至于武王呢，他出兵伐纣时，军中带着文王的木主（牌位），在行军途中，孤竹君的两个儿子伯夷、叔齐拦马谏诤说，做臣子的不可以伐君。他们的意思是不希望武王建立逆理的功业。纣的暴虐无道，固然可恨，但是武王仍然脱不了以臣伐君的批评。
“在武王来说，他当时是处于逆境，在这种情况下，作乐记功时，就不便过分张扬自己的功德及描述殷纣的罪恶，因而变成吞吞吐吐、曲折难解，令人感到晦涩的武乐了。”
季札这一番剖析，真是精辟无比，孔子再三称谢不迭，因此在齐专心学习韶乐。孔子完全陶醉在韶乐的优美旋律之中。正如《论语》上说，孔子在齐闻韶，三月不知肉味。