春秋之后，也就是周朝的后半期，进入了七国争雄的时代，在后来西汉末年刘向编著的《战国策》中记载这一时期，所以人们称之为战国时期。
战国时代是中国古代重要的历史时期之一，其主体时间线处于东周末期。战国时代是华夏历史上分裂对抗最严重且最持久的时代之一。
公元前354年，魏惠王派大将庞涓前去攻打中山。中山国原本是东周时期魏国北邻的小国被魏国收服，后来赵国乘魏国国丧伺机将中山强占了，魏将庞涓认为中山不过弹丸之地，距离赵国又很近，不如直接打赵国都城邯郸，既解旧恨又一举双得。
魏王同意了庞涓的计划，便拨五百战车给庞涓。庞涓率兵直奔赵国，并且围了赵国都城邯郸。赵王急难中只好求救于齐国，并许诺解围后以中山相赠。齐威王答应之后，命令田忌为将，并起用从魏国救得的孙膑为军师领兵出发。
孙膑是“兵圣”孙武的后代，出生于齐国。他曾拜兵学家鬼谷子为师，与魏国大将庞涓是同窗好友。但庞涓做了魏国大将后，十分嫉妒孙膑的才能，将他骗到魏国施以膑刑，即挖去膝盖骨，欲使孙膑永远不能领兵打仗。后来孙膑千方百计才逃出到齐国，并被齐威王重用。
孙膑终于得到一个向庞涓复仇的机会，但他并没有急于与庞涓在战场上相见。他劝田忌放弃领兵直趋邯郸，与魏军决战的计划，趁魏军主力出兵在外，国内防务空虚之际，直捣魏都大梁即今河南开封，迫使远在异国的魏军自救。等庞涓回兵时，中途予以截击，这样既救了赵，又能给魏国以沉重打击，是一举而两得。
田忌采纳了孙膑“围魏救赵”的战法，挥师直逼魏国军事重镇平陵，即今山东定陶。齐军攻打平陵的行动并不坚决，庞涓也不急于回救，继续竭尽全力攻克邯郸。直到魏军已占领邯郸，损兵折将急需休整时，孙膑才建议齐军挥师直捣魏都大梁，逼魏惠王十万火急命令庞涓统兵回救。
庞涓接令后，不得不放弃邯郸，抛弃辎重，昼夜兼程回师。孙膑判断魏军回师必经桂陵即今河南长垣西北，立即率齐军主力北上，在桂陵设下埋伏。当魏军经长途跋涉行至桂陵时，以逸待劳的齐军突然出击，大败魏军，庞涓只身逃回魏国。
围魏救赵其实是我国军事史上的一个美丽的神话，以魏国大梁的雄伟，八万齐军不可能给它实质性的威胁，而且赵国首都并没有被救下来。齐军在平陵的进攻，对大梁的佯攻都是假的，目的只有一个，让庞涓轻视齐军。只有这样，庞涓才可能抛弃平时正常的行军准则，狂妄地钻进孙膑布置的陷阱。
孙膑在战略上，抓住有利时机，在作战指挥方面，能正确分析敌强我弱的局面，选择适宜的作战方法，进攻敌人的要害即空虚的大梁，然后以逸待劳，乘机打了一个漂亮的袭击战。另外田忌虚心听取意见，从善如流，也是战胜的前提。至于魏军最后的失败，也在于战略上未能掌握动向。
这场战役使魏军得到重创，减弱了魏国在霸权上的威望，也使齐国的威望得到了提高。