张、毛致电徐、陈：远方来电正讨论帮助你们，但坚决反对你们退入新疆。电文说：你们着重在凉州、永昌之间，各个消灭马部，西面仅以五军占领之。你们作战方法应改变一下，集中最大兵力，包围敌之较弱一部而消灭之，另以一部兵力牵制敌之余部。应该力避消耗战，集中兵力打消灭战。如此，方能予敌以重创，从敌手中取得补充。
徐、陈致电毛、周、朱、张，报告永凉地区作战情况。电文说：马元海指挥敌主力从四面猛犯我阵地；马彪指挥三个团到永昌城南活动，交通时被敌截断，派出的工作人员被敌杀害；“二马”可能以主力续犯，并以一部向甘州集结拦头。
程世才率骑兵师和第八十九师二六九团进至张掖东部二十里堡侦察，得知张掖县城内有韩起功旅一个团、民团两三千人，防备甚严，遂率部撤回山丹。
西路军军政委员会在永昌县城召开各界人士及群众大会，宣讲红军宗旨、任务和共产党的抗日民族统一战线政策，号召各界人士大力支援红军。陈昌浩、徐向前、李卓然、郑义斋等出席并讲话。成立了永昌区苏维埃临时政府，选举狄万川为主席。
西路军政治部、供给部、妇女团等单位政工人员，开始在永昌城乡各地刷写标语，宣传红军政治主张，号召广大人民起来闹革命，支持红军作战，建立革命根据地。
马元海调集五团兵力及一批民团，继续猛攻武威西四十里堡之高家磨、陈家烧坊、厉家寨、南北魏家庄、沈家庄等处红军。红军坚守阵地，给敌以重大杀伤，自身也有许多伤亡，第二六三团一个连全部牺牲。
敌分遣一部进攻驻守武威西北部丰乐堡之红三十军第二六四团，红军英勇抗击。
红九军左右两路在永昌东部会合，分驻五坝、六坝一带休整。
红五军政委黄超率两个团到达山丹县城。
董振堂率红五军两个团，掩护卫生部、总医及供给部、妇女团各一部到达永昌西部，在水泉子地区之秦家庄、陈家庄、孙家庄等处宿营，遭敌马彪旅和马忠义团袭击。红五军部队起而反击，击毙敌500余人，自身伤亡200余人，军参谋长李屏仁负重伤，后牺牲在祁连山中。
敌《剿匪概述》记载：“我军在武威西四十里堡继续作战，匪主力猛烈挣扎，另一部向我右翼阵地猛烈攻击。战至最后，短兵相接，完全肉搏。迨后，匪调集后方部队加入作战，亡命攻击，双方混战。”
11月24日
徐、陈致电林、朱、张、周并转洛、毛，报告西路军在永昌、山丹一线作战情况。电文说：“马敌虽伤亡五千以上，但能迅速补充，人、马、子弹均有，常以骑兵密集队形猛攻，进退迅速；这一带地形开阔，无树木，不隐蔽，尽有堡寨，不便迂回抄击。我方人员、枪弹有耗无补，有的单位子弹耗尽，难阻敌攻，无日不战。敌骑到处骚扰，扩红、弄粮、筹资、交通均受限制。我们现无法集中优势兵力，难在甘东（指甘州以东）地区灭敌。”
西路军清查各单位兵力：红五军不足4000人，枪弹很少；红九军4600余人，枪1800余支，每枪子弹不足两排；红三十军近6000人，枪2000余支，每枪子弹两三排；骑兵师500余人。全军战斗人员不足1.5万人。
红三十军第八十八师继续在武威西四十里堡与敌激战。敌以三个团轮番攻击，红军用大刀将敌杀退。西四十里堡激战三日，红军毙伤敌2400余人，缴获战马百余匹，自身伤亡2000余人，军政治部党务书记蔡仁年等壮烈牺牲。当日晚，第八十八师撤离该地，西移至永昌境内八坝，旋奉命在八坝、七坝、六坝一线布防御敌，军部驻八坝陈家庄。
红五军部队在永昌水泉子再次受敌马彪旅攻击，双方展开激战。当日晚，红五军部队掩护卫生部等单位乘夜色向山丹西进。
红九军一部在永昌县头坝口以西，同青海民团数千人战斗约三小时，敌民团被红军击退。
红九军领导干部在永昌六坝举行会议，检查古浪作战失利的教训，调整部队建制，撤销第二十六师和教导师，人员充实到第二十五师和第二十七师。第二十五师下编三个团，各800人；第二十七师编为二个团，各600余人。全军士气大振。
敌《剿匪概述》记载：“伪五军欲入山丹，经永昌西四十里铺时，被我马彪旅截击，伤亡四百余人，获步枪四十余支、重机枪三挺，伪五军参谋长负重伤，残部向山丹窜去。”
国民党毛炳文第三十七军停止西进，旋返黄河以东，参加“围剿”河东红军。
11月25日
敌马元海指挥马家军主力及青海部分民团，在飞机大炮配合下，向永昌八坝、七坝等地的红三十军第八十八师防地进攻。红军英勇奋战，将敌退出。
红三十军第八十九师二六四团及红九军一部，在水磨关与敌马彪旅激战一昼夜，毙伤敌一批。
西路军总指挥部令红九军第二十五师移驻永昌西部之水磨关、红庙墩、水泉子一带布防御敌。
红九军一部在永昌县南部头坝堡，再次同青海民团发生战斗。
董振堂率红五军军部及两个团，掩护卫生部、总医院及供给部、妇女团各一部开抵山丹。红五军接管山丹防务，红三十军第八十九师及骑兵师东返永昌击敌。
红五军在山丹积极开展群众工作，至是日，已组建东街、西街、南街、北街和东西关基层苏维埃政府。
国民党民乐县县长张铸荆致电甘肃省政府主席于学忠：“昨晚五时，共匪侦探十余骑，直至距（民乐）县城北五里之文家庄子侦察，旋即退走。”
敌《剿匪概述》记载：“伪八十八师、伪八十九师盘踞丰乐堡、八坝等地，负隅顽抗，牵制我军。我马总指挥元海率韩起禄旅、祁明山旅，攻击丰乐堡、八坝之匪。”
11月26日
毛泽东致电徐、陈说：“《告指战员书》及25日部署电收到，甚慰。毛炳文部东撤，利于你们发展。在你们打破马敌之后，主力应准备东进一步，策应河东。远方接济，三个月内不要依靠，目前全靠你们自己团结奋斗，打开局面。”电文详告作战方法：应集中两个主力军于一个有利阵地打马部，不管敌是两三个团，还是五六个团，概用此法。敌少，则主力从两翼包抄；敌多，则以一部钳制其一翼，以主力包围其另一翼。不论敌多敌少，正面不使用主力。两翼包抄时，不可平分兵力，应置最大兵力于一翼。总之，不打则已，打则必须有所缴获。与其击溃敌许多团，不如干净消灭其一个团。
红九军第二十五师开往永昌西部之水磨关、水泉子等地，当即与追击之敌发生激战。
红三十军第八十八师在永昌东部之八坝等地继续与敌激战，八坝一带之程家南庄、王家庄、陈家庄等十余处红军据守的围寨，房屋大部被敌炮火摧毁，柴家庄、程家东庄等据点也遭炮火轰击。三十军指战员凭借断垣残壁奋力抵抗，并数次冲出庄外与敌肉搏。敌遗尸800余具，红军伤亡百余人。
驻守丰乐堡的第八十九师二六四团遭敌袭击，当日晚西撤永昌境内。
民乐县长张铸荆致电于学忠：据侦察人员报告：驻山丹红军一部，于11月23日西去甘州，路过东乐，24日东返东乐，住宿一夜，25日返回山丹。
马步芳第一〇〇师骑兵旅旅长马朴并西宁民团骑兵旅长韩三成，率骑兵1300余人，由扁都口至民乐县，旋转往山丹，参加攻打红五军。
敌马彪旅由永昌开抵山丹，行至东十里铺，受红五军部队阻击。敌军攻势猛烈，红军退守山丹城。
11月27日
永昌七坝、八坝战斗结束，红军各部按照西路军总指挥部的部署，后撤一步设防：红三十军主力进驻永昌县城及外围据点防守，一部到水磨关、新城子等地活动；红九军第二十七师据守东二十里铺至东十里铺等地，第二十五师在水磨关、红庙墩、王信堡、水泉子等地，控制甘新公路两侧要点。
红五军第十三师三十七团、三十九团夜袭驻山丹西二十里堡及野猫山之敌马朴部，连夜撤回山丹城内。
敌马元海率马家军主力向西推进，并对驻守水磨关一带的红九军部队发动攻击，被红军击退。
民乐县县长张铸荆致电于学忠说：“11月26日晚本县探报：共匪千余人窜至本县属地土关儿，距（县）城四十里。随后转窜山丹所属新开坝，打骑五师逃兵。”
11月28日
毛泽东致电徐、陈：“接25日部署电，感觉你们部队仍不集中，我的意见，把全部18000人集中于四五十里内，进则集中进，退则集中退，打则集中打。不打则已，打则必消灭其一部。如此打两三次，问题就解决了。”
敌军对水磨关、红庙墩一带的红九军部队发动进攻。
为解决部队过冬服装、被褥等物资，西路军总部决定：强行征收永昌城乡地主、大商人的粮、油、皮、毛、布匹、棉花、牛羊，并组织动员各业工匠和广大妇女，为部队缝制冬衣、冬帽、鞋祙、皮衣。
敌《剿匪概述》记载：“永昌县城及东二十里铺、红庙墩等地，共有赤匪一万一千余人，四处搜索火药、铜铁等物，积极制造炸弹，企图长期盘踞永昌、山丹，建立根据地。”
11月29日
驻永昌之西路军政治部及妇女团等单位，派出工作组发动群众，建立苏维埃政权。至是日，已组建县城西北隅、东北隅、西南隅、东南隅等四隅基层苏维埃政府，并选出出席永昌区苏维埃代表大会的代表20余人。
红五军第三十七团和四十五团奉命到山丹西十里堡大佛寺一带阻击敌军，与马彪骑兵旅、韩起功步兵旅发生激烈战斗，打退敌军四次冲锋，毙伤敌300余人，红军伤亡近百人，第十三师政委谢良左脚被打坏（后被截肢）。
敌马元海分遣部队，对永昌东二十里铺、水磨关、王信堡等地红军据点，进行疯狂攻击，受到红军的坚决抵抗。
11月30日
红军总司令朱德、总政委张国焘，率红军总部到达保安（今陕北志丹县），同中共中央和中革军委会合。
红三十军机关及直属队移驻永昌县城，其第八十八师二六三团、二六五团各一部，移驻县城东关和北海子一线。
12月1日
毛、朱、张、周、彭等联名致信蒋介石，严厉批评他调动胡宗南、关麟征、毛炳文、王均、何柱国、王以哲、董英斌、孙震、万耀煌、杨虎城、马鸿逵、马鸿宾、马步芳、高桂滋、高双成、李仙洲等部共260个团，围攻集结于陕甘地区的红军，“大有非消灭抗日红军，荡平抗日苏区不可之势”。信件向蒋提出：“应允许吾人之救国要求，化敌为友，共同抗日”、“如今日停止内战，明日红军即可开赴抗日前线。”
西路军政治部及各单位工作人员，在永昌县农村建立起水磨关、梅家寺、头坝堡、赵家庄、通信堡、郭家南庄、水泉子、五坝、西十里堡等乡村苏维埃政府及青年队。
敌马彪等部继续围攻山丹红五军，红五军严密防守，打退了敌人多次攻击。
敌军一部向永昌西部水磨关一带迂回，企图切断永昌与山丹之间的联系，红九军第二十五师与敌激战一昼夜，后在红三十军部队支援下将敌击退，毙伤敌约600名。
12月2日
陈昌浩、李卓然致电军委总政治部并朱德、张国焘，报告西路军政治工作和部队伤亡情况：渡河以来，共减员4303人，其中伤2009人，亡994人，掉队和失去联络1000人。伤亡人员中，营连干部129人，团以上干部15人，党团员伤亡比例很大。
红五军在山丹县城积极开展群众工作，于是日召开群众大会，成立山丹县苏维埃政府。选举何文魁任主席，许裱匠任副主席，吴天福、郭长保、童登云、陈兴堂、靳汝贤等8人为委员，下设民政、财政、供给、土地、文教、市政6个部。
敌马彪、马朴率骑兵两旅和三个反动民团逼近山丹县城，红五军乘敌军立足未稳进行突袭，迫使敌退出南关。红五军乘势反击，巩固了外围阵地。
敌韩起禄、祁明山两旅向永昌东十里铺一线红九军防守的村庄进攻，受到九军指战员的英勇反击。
国民党《青海日报》讯：“马（元海）指挥率队至永昌城东三十里铺附近，匪在此地盘踞十余处大小堡内。我军摸至猛攻，以密集队形连攻数堡，毙匪二百余人，俘匪五十余人，内女匪十二名，获枪五十余支。我军亦有伤亡。”
国民党驻甘绥靖公署主任朱绍良飞抵武威，对马步青面授机宜，限期消灭红军。马步青向朱及随员贿赠重金。两天后朱返兰。
12月3日
敌马元海指挥马家军主力和七个民团，进攻永昌县城，驻守县城的红三十军和西路军总部直属队英勇还击，击退敌军进攻。
两旅敌军分头进攻永昌县西部之梅家寺、王信堡、水磨关诸点红军阵地，红军与之激战，歼敌一批。
敌军主力一部，进攻驻守永昌东十里铺红九军在晚阳墩、新庙墩、沈家墩、桥头堡等地的阵地，红军奋力战斗，击退敌八次猛烈进攻，毙敌300余人，红军损失140余人。
马彪、马朴骑兵旅及三个民团，从三面进攻山丹县城的红五军，红五军据城固守。旋以第三十七、第三十九团出击，在城北长城暗门滩与敌厮杀。因出击过远，敌骑一部反扑过来，使红五军受到较大损失，第十三师师长兼三十七团团长李连祥、第三十九团政委周畅昌等数十人牺牲。
程世才奉总部命令，急率红三十军第八十九师二六九团和骑兵师，西出水磨关、水泉堡，抵达山丹境内之峡口、新河一线，威慑敌军，支援红五军。游动数日后返回永昌。
12月4日
徐向前、陈昌浩、王树声、李卓然致电各军首长，决定西路军大力扩充红色骑兵。电文要求各级指挥员改骑骡子，将马匹抽调出来扩充骑兵。经扩充，骑兵师人数增至500人。
敌刘呈德团继续进攻永昌东十里铺红九军阵地，战斗极为激烈。红三十军一部从永昌城赶来支援，敌总指挥马元海也率敌军一部赶来参战。战至下午，红三十军部队退回城内，红九军放弃官亭等据点，收缩阵地固守。
蒋介石再度飞抵西安，驻驾临潼华清池，召开有卫立煌、陈诚、朱绍良、张学良、杨虎城等人参加的西北“剿共”军事会议，部署加强对红军的“围剿”，并逼令张学良、杨虎城立即出兵攻打红军。张、杨再次进谏，遭蒋训斥。张、杨在抗日与“剿共”问题上，与蒋对立情绪更趋尖锐。
12月5日
西路军在永昌县城召开永昌区（县）苏维埃政府成立大会，徐向前、陈昌浩、李卓然等出席并讲话。会议选举产生了由13名委员组成的区苏维埃政府，张仲科任主席，狄万川任副主席，下设军事、粮秣、财政、民政、民运、内务等部。还宣布组建县青年大队、妇女会和儿童团，王思福任青年大队大队长。这些组织成立后，积极协助红军抗击敌人，养护伤员，为红军筹粮筹款、缝制冬衣，做了很多工作。
敌马元海指挥刘呈德团等部向永昌北海子、校场山、东水泉一线红军阵地发起攻击。坚守在这里的第二六三团指战员奋力反抗，激战一天，将敌击退。
是日晨，西路军政治部剧团70余人奉命前往永昌东二十里铺慰问红九军，行至郭家下磨，同敌马步銮骑兵团遭遇，被敌包围在一座屯庄里。剧团人员凭借围寨奋力抗击，团长周武功、政委易云均、党支部书记廖赤健（女）、导演任弼煌等壮烈牺牲。傍晚，围寨被敌攻破，剩余人员被俘。
国民党空军派第十五中队飞机三架进驻武威机场，协助马家军攻击红西路军。
12月6日