就在李应率大军夺取汉中郡的同时，曹操大军正在围攻徐州彭城。自古哀兵必胜，曹操携着复仇大军，沿途百姓屠杀殆尽，一时之间怨声四起。
却说，糜竺回报陶谦，说是北海请的青州孔融和平原令刘备前来相助。正在此时，谋士陈元龙来回到彭城回报青州田楷已经答应出兵相救。陶谦闻言心中才稍微安定了些。
再说，孔融、田楷两路兵马，惧怕曹操的声势，于是远远的依山下寨，不敢贸然进军。曹操见来了两路陶谦援军，于是将大军兵分两路，一面防守孔融、田楷，另一面继续围困彭城，却不敢大肆攻城。
却说，刘备见两方大军对峙，谁也不敢妄动，于是来见孔融。
孔融看到刘备说道：“曹军声势浩大，曹操又极善于用兵，不可轻易与之决战，不如先静观其变，待到时机到时，然后在进军。”
刘备说道：“某只怕彭城中的粮草不足，难以持久，某之意，令吾弟云长、子龙领四千兵马，在明公帐下相助；某需三弟张飞杀奔曹营，杀往城中，与陶使君商议退敌之策。”
孔融闻言大喜，随后与田楷会合，两军成犄角之势。
到了夜里，刘备命令关羽、赵云引兵马在两翼策应，自己与张飞引一千兵马杀入曹操营寨。刘备等人正在冲杀曹营之时，突然杀出一员大将，挡住了去路，此人正是曹操大将于禁。
于禁勒马大声喊到：“何处狂徒，往哪里走！”
张飞闻言也不答话，策马直冲于禁而来，两将随即大战数个回合，当此之时，刘备率麾下千骑赶到，关羽、赵云两翼杀到。于禁见此，随即引兵马撤退。张飞见此策马追赶于禁，一路砍杀曹军，一直杀到彭城城下。
城上徐州守军，见有援军赶到，远远的看到打着一面红旗，上书“平原刘备”，守军急忙禀报陶谦，陶谦闻言，急忙命令打开城门，放刘备等人进城。
陶谦亲自前来迎接。随后在府中设宴款待刘备，说是为他接风洗尘。席间，陶谦看着刘备说道：“玄德忠义，徐州危及，舍命相救，某有意将徐州五郡让给玄德，你意下如何？”
刘备连连摆手说道：“趁人之危，小人行经，某必定不肯为之，我等为救徐州百姓而来，绝不会行此不义之事，明公休要再提。”
陶谦见此，也不多说，随后问道：“玄德可有破敌良策？”
刘备闻言说道：“某昔日与曹操也算旧识，亲自写封书信交给曹操，试图劝和，曹操若是不从，再与之厮杀也是不迟。”
陶谦说道：“恐怕曹操不会同意议和。也罢，暂且试试。”
二人有说了几句，刘备随后请命告辞了。
刘备走后，糜竺不解的看着陶谦说道：“主公为何要将徐州拱手送给刘备？”
陶谦冷笑着说道：“此番一来试探一下刘备是否有意夺我徐州；二来，曹操大军来犯，名为复仇，实则是惦记着徐州各郡，奈何我等不是其敌手，此乃存亡之秋也，倒不如将这祸水引向刘备，也可保全性命。”
糜竺跟随陶谦多年，怎会不知陶谦是何许人也，在官场摸爬滚打半辈子，此人最善于阴谋诡计，是个典型的老油条。
再说，刘备回到住处，张飞冲着刘备说道：“大哥为何不要徐州，白给的还不要？”
刘备朝四周扫了几眼，见没有外人偷听，随后才和张飞说道：“陶谦这是欲擒故纵，说不定两厢早已经埋伏好了刀斧手，某要是答应了，此时脑袋恐怕早就不在自己身上了。”
张飞是个急脾气，闻言大怒，当机就要提刀砍了陶谦，刘备赶忙拉住张飞说道：“我等为救徐州而来，你若杀了陶谦，岂不是陷某于不义。”
张飞随即扔掉手中的兵器，自顾自的生着闷气。
再说曹操接到刘备的书信，大声骂道：“刘备是什么东西，区区平原县令，也敢用书信来劝某退兵。且言辞之间居然还有讥讽之意！”
说完就要命令左右将刘备信使拖出去斩首。
郭嘉见此向前劝道：“主公不可，刘备远道而来救援陶谦，并不急于交战，而是先礼后兵，主公应当好言回他，以此令刘备松懈，然后才进军攻城，彭城可破。”
曹操闻言点了点头，之后好生款待刘备使者，让他等候自己回书带给刘备。
正在曹操和郭嘉等人商议之时，突然飞马来报，说是吕布趁曹操大军进军徐州之时，从河内起兵，联合张扬等人，偷袭兖州。如今已经占据濮阳，兖州大半都投降了吕布。
你道吕布为何会出现在河内郡，原来，李傕、郭汜进犯长安之时，吕布出走，投靠了袁术，但是袁术嫌弃吕布反复不定，怕吕布夺了自己根基，于是不接受吕布投效。吕布无奈，转而投效冀州袁绍而去，袁绍接纳了吕布，并且用吕布大破黑山军张燕，平定了并州。吕布却居功自傲，瞧不起袁绍手下大将，袁绍见吕布越发得寸进尺，想要杀了吕布，吕布得知后，引麾下部将投效了河内郡太守张扬，张扬接纳了吕布。恰在此时，从徐州逃来的陈宫，投效张扬处，看见吕布，认为吕布悍用能成大事，随即追随吕布。
曹操大举进攻徐州之际，陈宫向吕布建议：“今天下分崩，英雄并起，奉先有万夫不当之勇，手下部将亦是悍用，却反而处处受制于人，难道不觉得憋屈吗，现如今，曹操大举东进，兖州空虚，若是取了兖州，那么就可图谋霸业了。”
吕布闻言大喜，随后让陈宫秘密联络张邈，张邈与曹操本是故交，张邈又是兖州的地方豪族，曹操甚是仰仗，对张邈也是信任有加，将半个兖州都托付给了张邈。不曾想张邈暗自生了反叛之心，竟然联合吕布夺了半个兖州，因为鄄城、东阿、范县三处被荀彧、程昱设计的牢不可破，纵然兖州各城都被吕布攻下，奈何三县仍然牢牢掌控在曹操手中，大将曹仁几次想要夺回被吕布控制的城池，都被吕布击破，于是向曹操告急。
曹操闻言大声骂到：“不可能，吕布匹夫，他怎么会想到此时攻我兖州。”
郭嘉说道：“主公，吕布身边有陈宫。”
曹操闻言又是大声说到：“那也不对，纵然吕布晓勇，陈宫多智，又怎么会在短短十数日之内，夺了半个兖州。”
郭嘉闻言说道：“某猜必是张邈等人背叛了主公。”
曹操喊到：“不可能张邈与某是从小到大的好友，他不可能背叛我。”
郭嘉说道：“人是会变得，常言说：人心叵测啊！”
曹操闻言当机头痛不已，险些晕倒在地，众人赶紧扶住曹操，曹操看着郭嘉说道：“奉孝啊，兖州若失，我等无家可归了。”
郭嘉说道：“主公应该极速回援兖州，至于徐州，主公可卖刘备一个人情，让陶谦不至于在我等退路途中追杀。”
曹操点头应诺。随即回书刘备，答应与陶谦讲和，当即领大军撤军。
且说，信使回到彭城，亲交给陶谦曹操的书信，陶谦看到信中说道，曹操看在刘备的面子上愿意与陶谦讲和，当即引大军回兖州去了。陶谦急忙命斥候探查，果然见曹操退军，陶谦闻言大喜，当即设宴款待刘备，酒过三巡，陶谦起身对着刘备说道：“老夫年事已高，两个儿子都是碌碌无为之人，不能担此重任，刘玄德乃是汉皇后裔，德广才高，可领徐州。老夫情愿告老还乡，颐养天年。”
刘备闻言说道：“孔文举命某前来救援徐州，乃是为了大义，今日无端夺了陶使君的根基之地，岂不是要陷刘备于不义之举，此事断断不可为之。”
糜竺闻言说道：“今汉室衰微，群雄四起，乱世之中，建功立业，当在此时。徐州富庶，户口百万，平原侯领此，不可再做推辞了。”
刘备说道：“此事决不敢应命。”
陈登说道：“陶使君旧病缠身，不能理事，明公不要推辞了！”
刘备说道：“袁公路四世三公，名望甚重，近在寿春，何不将徐州让给他。”
孔融说道：“袁术好高骛远，难成大事，陶使君几番相让，玄德若是不取，莫要日后悔恨。”
关羽见此，也是对刘备说道：“大哥，既然陶使君好意相让，何必苦苦推辞！”
张飞一听也是喊到：“又不是我等强要徐州，人家白给的，为啥不要。”
刘备闻言，厉声说道：“三弟住嘴，莫不是要陷我于不义吗！”
陶谦见此，随后说道：“如果玄德执意不肯要徐州，那么徐州北边有一座小城，名叫小沛，乃是彭城门户，玄德可领领兵屯于此处，包围徐州。”
刘备随即领命。
回到军营之中，刘备命麾下大军整理行装，前往小沛。
关羽来到刘备大帐，向刘备拱手行礼，之后说道：“此间无人，但请直言相告，大哥为何不要徐州？”
刘备闻言，停止了手中忙活的事，看着关羽说道：“二弟，非是某不愿取徐州为根基，实在是陶谦在徐州为政多年，根深蒂固，我等纵然接手了徐州，恐怕也会多有掣肘。况且徐州北有袁绍，南有袁术，西有曹操，此三人朝思暮想将徐州占为己有，若是某平白得了徐州，必定招到三方势力来攻，届时我等如何抵挡。”
关羽闻言说道：“虽是如此，可我三兄弟起兵而来，处处受制于人，何时才有自己的根基之地。”
刘备闻言说道：“徐州不是不取，只是时机未到。”