话说，曹操为报父仇，起大军讨伐徐州陶谦，李应得知后，决定二次用兵，攻取汉中郡，于是令法正暗自出访益州刺史刘璋，请他共同讨伐张鲁。
这一日，经过近半个月的颠沛流离，法正终于绕道来到益州成都城，刘璋得知李应派法正秘密前来，于是在偏殿召见法正，刘璋对法正说道：“孝直为何事而来？”
法正整理了一下衣衫，郑重说道：“某法正奉大汉太尉李应之命，劝说明公共取汉中张鲁。”
刘璋闻言说道：“我与张鲁一向和平相处，缘何要去讨伐与他？”
法正闻言笑着说：“明公与张鲁乃是死敌，此事路人皆知，明公何故遮掩。”
被法正当头点破，刘璋脸上有些挂不住，轻咳一声，随后说道：“孝直既然知道，我也不拐弯抹角了，我等实力，自家打张鲁即可，缘何要与李应联合，李应意欲如何？”
法正说道：“明公虽然名义上是益州刺史，然而汉中之地，却不受明公辖制，明公心里恐怕不好受吧！我家太尉有话带给明公。”
刘璋闻言问道：“李应有何话带给我？”
法正说道：“太尉有言，助明公攻取汉中郡，不占汉中一寸土地，只愿结好明公，共同讨伐荆州刘表。”
刘璋向来短谋，闻听李应助他攻取汉中，却不要一寸土地，于是问道：“口说无凭，孝直可否立字为证。”
法正坦然说道：“当然，太尉已经起草了文书，请明公审阅，若是没有问题，当下便可立约。”
说着就将李应的书信拿出捧在手中，呈给刘璋。
刘璋见此大喜，借过文书，仔细看到：
“某欲要助明公攻取汉中之地，扫平张鲁，南北夹击，功成之后，某必定退出汉中郡，不占汉中一寸土地，立誓为证，天地可鉴。”
看着文书最后，还盖着李应的太尉大印，刘璋随即相信李应诚意，于是说道：“太尉文书，没有问题，某当下就与太尉签订文书，立约为证。”说完就将他的印玺取出，盖在文书之上。
法正见此说道：“如此，某可回报太尉了，明公谨记秋收之后，太尉将从武都起兵，届时张鲁主力必定调往北方防守太尉南部空虚，届时明公可一举攻下南郑，汉中之地可得。”
刘璋随即应允，大声说道：“此事若成，我必定与太尉共同讨伐刘表。”
法正随后请命告辞了。
法正回到长安，据实向李应回报，李应闻言大喜，随后征兵备战，准备一举扫平张鲁。
九月，李应起大军五万从武都郡下辩城出发，出陈仓道口，大举进攻张鲁，张鲁得知后，派张卫为主将，引大军三万在阳平关一带迎战李应，李应却是屯兵在阳平关外三十里安营下寨，命手下亲兵带着自己的亲笔书信，去见刘璋，请他偷袭张鲁后方。之后每日里操练士兵，严防死守，全然没有进攻的打算。
李应的亲兵悄悄来到成都将李应书信亲交刘璋，刘璋见此，一方面给李应回书信，一边清点兵马，准备偷袭张鲁后方。
亲兵回程之时，不小心被张鲁斥候抓住，书信落到了张鲁手中，看着刘璋给李应的回信，张鲁大怒，随即命令张卫回防南郑。
再说张卫正被李应弄得满头雾水之际，不知道李应葫芦里卖的什么药，却接到了张鲁的军令，命他回援南郑，仔细询问送信亲兵才知，原来，李应暗自联络了刘璋偷袭后方，随后命手下副将引五千兵马守卫阳平关，自己趁着夜色，偷偷引大军回援南郑城去，早有斥候回报李应，于是李应，命令大军猛攻阳平关，阳平关守军不敌，被李应攻下了，正在张鲁以为李应会率军直下南郑之时，李应却在阳平关按兵不动了。
正在张鲁疑惑之际，又接到刘璋起大军三万兵马猛攻巴川城，城池已被攻下。此时张卫已经回到南郑，于是张卫对张鲁说道：“某已看出李应的谋划，阳平关一线不过佯攻，吸引我军主力在北方，暗中联络刘璋攻取汉中南部，届时他们南北夹击，我等死无葬身之地。”
张鲁闻言说道：“如今之际如何是好？”
张卫皱着眉头正不知如何是好之际。斥候回报，说是李应大军放弃阳平关，全数撤回下辩城去了，张鲁闻言大喜，随后问道：“可探查仔细了？”
斥候回报：“千真万确。”
张鲁随后向张卫问道：“李应这是何意，大举来犯，不战自退？”
张卫闻言说道：“某也是看不懂了。”
张鲁闻言，随后正色说道：“小人刘璋，偷袭我等后方，某素来与其有大仇，今番趁火打劫，此番必定斩杀了他，以报昔日之仇。”
张卫闻言说道：“兄长进攻刘璋，万不可忽视北方李应所部，要加强探查，以防其乘机偷袭。某之意命杨柏率一万大军防守阳平关，防止李应再次南下。”
张鲁随即同意，虽后令张卫尽起五万大军迎战刘璋。
刘璋见此，收缩兵力，坚守巴川城。张卫一方面围困巴川，另一方面命大军进攻阆中城，阆中是成都的屏障，所以刘璋调成都城内大军二万支援阆中。
就在刘璋和张鲁打的不可开胶之际，李应却在下辩城按兵不动，张卫每日都会命阳平关守军回报当日情况，就是怕李应趁机偷袭，但是李应自打退兵之后，竟然再无动作，张卫心中生疑，但是南线作战顺利，刘璋先后丢失了巴川、阆中、巴西、西克四城，逐渐处于劣势，却得知李应竟然在北方按兵不动，随后大骂李应背信弃义，不得好死。
再说张卫大军持续深入益州腹地，眼见不日后就能兵临成都了，张卫却突然接到回报，说是张鲁紧急召他回援南郑。张卫不解，斥候每日回报，李应大军不曾南下，张鲁为何此时让他回援。
原来李应借用韩信的“明修栈道，暗度陈仓”之计，表面上屯兵下辩城，实际上悄悄将大军调往南阳郡，就在张卫大军深入巴蜀之地之时，李应命令庞德、高顺、石宽三人为先锋，自己亲率其余诸将坐镇中军，贾诩、公孙贾为后军，押运粮草，尽起五万大军，从南阳郡大举西进，张卫接到回援命令之时，李应大军已经沿汉水西进，连下房陵、新城，大军进逼上庸城，汉中郡主力大军，一边在北方阳平关一线，一边远在益州腹地，李应大军进逼，几乎是没有费多大力气，沿途守军，要么出城投降，要么望风而逃，仅仅十日光景，李应大军已经包围了南郑城。
此时阳平关守军早已经被张鲁撤回南郑城内，胡车儿所部出下辩城趁机拿下了阳平关，又攻取了褒城，李应又命高顺攻取了城固，此时的南郑城成为了孤城。张鲁欲要死守南郑，等待张卫大军回援，这时一直被张卫压着打的刘璋终于迎来了反击的机会，随后刘璋几乎是起全部主力进攻张卫，张卫大军一时之间，无法回援南郑，张鲁得知后，几乎差点晕倒在地，被手下亲卫扶住，才堪堪坐定，又听闻李应大军猛攻南郑城池好了，张鲁这时候面如死灰，手下谋士阎圃劝他说道：“主公，如今我等大势已去，不如出城投降吧。”
张鲁不许，命左右亲卫将阎圃关入大牢，随后亲自到城墙上抵挡李应大军，天黑时分，令李应梦寐以求的南郑城终于被攻破了，张鲁也死在了城头之上，守军见主公都死了，随后投降了李应，李应随即命令大军进城，肃清城内残余抵挡势力，直道深夜时分，城中才恢复了平静。
远在益州的张卫闻知南郑城破，张鲁已死，随即率不在与刘璋纠缠，转而往东，投靠荆州刘表去了。
再说刘璋得知李应攻下了南郑城，于是兴高采烈的让手下谋士张松拿着立约文书，前往汉中郡与李应交接。
李应在汉中郡太守府接见了张松，张松跪拜行大礼，之后说道：“太尉昔日曾与我家主公订约，两军共取汉中后，太尉撤出汉中，将汉中郡交割给我家主公，如今我奉主公之命前来交接汉中之地。”
李应说道：“某何时说过要将汉中交给刘璋了。”
张松闻言，举起手中文书说道：“文书在此，太尉欲要失言，不怕被天下人耻笑？”
李应大笑，随后说道：“张松啊，你不妨念手中文书？”
张松闻言，随即打开文书，大声念道：
“某欲要助明公攻取汉中之地，扫平张鲁，南北夹击，功成之后，某必定退出汉中郡，不占汉中一寸土地，立誓为证，天地可鉴。”
待到张松念完，李应说道：“这分明是刘璋写给某的文书，书中言明，刘璋攻取汉中之后，不占汉中一寸土地，还有刘璋和某的大印为证，如何本末倒置，反而找某索要汉中之地。”
张松顿时哑口无言，这份文书却是模棱两可，如何说都对，怪只怪刘璋竟然没有看出来，就仓惶立约，如今之际，手里的文书还不如一张废纸。
张松随后起身对着李应说道：“太尉如，不怕因此得罪我家主公吗？”
李应笑着说道：“区区刘璋，何足道哉！益州早晚是某囊中之物，张先生回去告诉刘璋，让他清点兵马，整理户籍，出城十里面北而降，某还能封他个安乐侯，颐养晚年。”
张松闻言，随即请命告辞了。回到成都，一五一十将李应原话告知刘璋，刘璋闻言怒发冲冠，随后一口鲜血喷出，不省人事，手下急忙召医官诊治，得知刘璋只是气血攻心，并无大碍，随后才各自放心离去。
三日后。刘璋才清醒过来，急忙召开张松说道：“李应狗贼，欺我太甚，我日后必定食其肉，寝其皮，以解心头之恨。”
张松闻言说道：“成大事者，必须学会隐忍，今番我等不敌李应，待到时机成熟，再报此仇不迟。”
刘璋闻言默不作声，随后让张松退下了。