“小人十二岁起，就跟着父兄东奔西走，有时在巴东，有时在洛阳，有时在涿郡，有时在江都。”顾水生叹道，“像小人这种居无定所之人，谁家女子愿嫁？”
李靖便不再说话，心想天下苍生，饿死的占三成，战死的占两成，奔逃的占三成，真正安生的不过两三成而已。顾水生能苟全性命，也属万幸了。
李靖将顾水生带到李世民帅帐，简要说了情况。顾水生得知眼前这位年轻将军是李世民，跪下磕头：“小人久闻将军大名，只盼将军早日平定中原，让我们这些百姓有居所、有饭吃。”
其时军中正用午饭，李世民让军士端来饭食，让房玄龄、李靖一起吃，也让顾水生坐下用餐，边吃边谈。顾水生第一次与这么大的官共席，一时手足无措，而李世民却不以为意。
“老丈既是世代造船大工，请讲讲如何造船攻洛阳？”李世民从小不耻下问，对待寻常百姓、工匠，反而比朝中高官客气得多。
“禀将军，小人以为，造船攻洛阳，万万不可。”顾水生见李世民平易近人，顿生好感，说话也就随便了。
“老丈请讲。”李世民对陆战在行，但这水战，实非强项。
“先皇修运河，以东都为中心，北到涿郡，南至余杭，绵延四千余里。”顾水生边吃边说，“然而这些河流，宽的有二十余丈，窄的有十余丈，适合商船而不是战船。特别是洛阳城，在运河开通后，朝廷考虑到水上攻城的危险，特别加固了城墙，就算战船开到城下，也无法攀爬上城，比起陆路进攻更加危险。将军以水路攻城，一来时间紧迫，二来无法找到足够的工匠，三来没有合适的材料，所以小人斗胆，请将军放弃造船攻城的计划。”
李世民本来就是想敷衍一下大哥建成，才让李靖四处看看，找个理由回了就是。这造船费时耗料，哪是一时半会能成之事？但今天他听了顾水生的一席话后，脑子里想的却是另一桩事情：看来，国家要振兴，得依靠大量的工匠，建造商船通行南北，一来让百姓过上好日子，二来也为军队提供足够的物资。
他看了一眼李靖，道：“靖公，我看这位顾先生与你有缘，就留在你身边吧。造船之事，一时急不得，但将来必定有老丈出力的时候。”
李靖当然明白李世民的意思，心想今天撞到了一个人才，自然是不会放过了。于是让虎京带着顾水生，到营中换了衣裳。幸好顾水生没有什么家业，草草回到住所，只用一个包袱就把东西装了，投入营中来。
李靖亦是十分好学之人。自顾水生入营后，详细问询了造船之法，让他每日绘图，分战船、商船、河船、海船。顾水生世代造船，但均为口传面授，从未有图纸。李靖找来笔墨，顾水生便凭着记忆，绘制图形，并对一些船型作了修正。
这期间，李建成让李世民引兵与李密交战。李密被王世充挫败后，军容不整，遇到李世民、李靖这样知兵将帅，一触即溃。李世民也不追赶，仍然预备攻洛阳。
就在李建成、李世民引兵到洛阳的时候，宇文化及在江都逼死了杨广，天下震动。李建成得知这个消息，感到杨广一死，父亲就要登位了，自己得联合李元吉等兄弟稳固地位，顺利当上皇太子。于是无心恋战，让李世民断后，以防他抢了先；自己引兵在前，撤回长安。
李世民引兵回撤前，聚将议事。李靖道：“赵公，洛阳守将见咱们回军，必派军马来追，请赵公早作打算。”
“依靖公之见，该当如何？”其实李建成焦急，李世民也焦急。杨广被弑，得赶紧回长安，辅助父亲安定天下。攻取洛阳，也只有等待时机了。
“击退洛阳追来之军，倒也不难，不过，若只是击退来敌，不能震慑敌胆。”李靖道，“现今李密孤穷，王世充踌躇满志，只有痛击东都守军，并攻占新城，才能为日后攻破洛阳打牢根基。因此，我们须以伏兵击之。”
“靖公，你认为在何处设伏为好？”李世民同意李靖所论。
“在我们来的路上，我见三王陵丘壑纵横，易于伏兵。”李靖道，“请赵公下令，分别在三王陵东面及左右山谷设三路伏兵，形成一个口袋。待洛阳军马追到三王陵，东面伏兵不要惊扰，放其经过，然后塞断归路，左右伏兵居高临下，乱箭射击，敌军纵使有上万兵马，也必然溃败。”
于是李世民命侯君集、李道宗二人引兵一万，伏于三王陵东山；史万宝、盛彦师引兵一万，伏于三王陵左侧；吕绍宗、任瓌引兵一万，伏于右侧。自引兵两万，向长安方向撤退。
洛阳城中的守将段达见唐军撤兵，亲率一万五千精兵追来。段达也是沙场骁将，曾被杨广封为左卫将军，多次将河北义军击败。
段达追至三王陵时，天色将晚，前头探子来报，李世民后军正在三王陵西扎营。段达心头暗喜，决定快马追赶，趁李世民扎营未稳，一举击破唐军。不料进了山谷，两侧山间羽箭纷纷射来，却不见人影。段达大惊，方知中计，勒马回走，却被侯君集、李道宗率部塞住来路，东边也传来呐喊之声，李世民回军猛扑。段达毕竟是沙场老将，当即不理会两旁的乱箭，也不与回军的李世民交战，而是集中力量向来路突围。侯、李二将毕竟经验不足，被段达突出重围。
李世民率军一路掩杀，直杀到洛阳城下，至天明时，斩杀段达五千余人。王世充大骇，坚守不出。
李世民得胜后，为了再攻洛阳，设置新安、宜阳二郡，派史万宝、盛彦师守新安，吕绍宗、任瓌守宜阳，这才引军回到长安。
杨广已死，孙子杨侑就没有什么利用价值了。杨侑极其聪明，主动逊位。李渊假装推辞，最后还是半推半就，于当年五月二十日在太极殿即皇帝位，国号大唐，改元武德，罢郡置州，改太守为刺史，废大业律令，大赦天下。
之后，李渊立李建成为皇太子，封李世民为尚书令、秦王，李元吉为齐王；裴寂为右仆射，刘文静为纳言，萧瑀为内史令，唐俭为内史侍郎，屈突通为兵部尚书，独孤怀恩为工部尚书，李纲为礼部尚书，窦琎为户部尚书，殷开山为吏部侍郎，李瑗为刑部侍郎；李渊宗室，封王者甚众。其时李孝恭在巴、蜀巡视，封赵郡公。李世民奏请李渊，言李靖在征讨河西、东都的战事中有功，请封。李渊抹不开面子，就封了李靖一个开府的四品散官。
改朝换代，朝野忙碌。等朝中初定，已是秋天。
其时陇西薛举丧故，太子薛仁杲继位，欲乘关中骚动之机，起兵进犯长安。李渊知薛仁杲勇猛，派秦王李世民出战。
李世民出征前，亲到李靖府上，对他说：“靖公，父皇登基，南方尤显重要。孝恭虽宽厚仁爱，办事得力，但并不知兵。而萧铣借前梁国号，在江陵称帝，声势越来越大，所辖之地，东自九江，西抵三峡，南尽交趾，北距汉川，拥兵四十万，实力强过我朝，且屡遣舟师逆水而上，犯我州县，欲图巴、蜀，若不征服，大唐江山难以稳固。”
李靖道：“萧铣较之其他反王，倒也不算无道，但若只是招抚，不能使之臣服，还得用兵。”
李世民点点头：“靖公之言甚是。之前，你我有约，我定中原，你平南方。看来，你我得分手了。明日我即奏明父皇，委你平定萧铣。”
李靖想了想，道：“殿下，请你说句老实话，臣此次南行，朝廷能派多少兵马与我？”
李世民起身踱步，不敢看李靖的眼睛。良久，他才说：“不瞒靖公，恐怕无法派出兵马。前者，孝恭引去三万兵马，已是极限。长安城外兵马，你是清楚的，能调动的不多。西北薛仁杲正引大军前来，刘武周在北方作乱，王世充在东都奉越王为帝，新唐兵马不足二十万，应对四方之敌，已是捉襟见肘，更无从派兵平定南方。”
李靖道：“殿下，臣刚才贸然相问，有个缘故：当年臣在马邑时训习了一批精锐，但由于刘武周作乱，臣将三百精锐遣散，以保存心血，至今下落不明。因此，臣请殿下恩准，让臣亲赴边塞，招抚旧部。臣料想，这些老部下，到南边用得着。”
李世民大喜，道：“原来靖公早有准备，真是太好了！靖公不必事事奏报，我请父皇授你临机专断之权，凡事尽管放手便是！”
李靖谢过，又道：“臣请殿下先不必奏报皇上。南下之事，待我招回旧部，再作计较。”
李世民当即点头：“靖公，除了兵马，但凡有事，随时报来。”
李靖道：“齐王在太原，还请殿下修书一封，以便行事。”
李世民当即修书，让李靖北行。