卢沟桥事变爆发、北平沦陷,北平的热闹与宁静被日军的侵略打破,祁家的四世同堂不再悠然自得,他们带着不安、惶惑生活,小羊圈胡同的芸芸众生也和祁家的四世同堂一样,经历着北平的荣辱浮沉、国家的生死存亡。然而,当爱和平的北平人被北平沦陷后畸形的世态炎凉鞭挞后,他们最终选择不再承受屈辱,而是重振民族气节,他们在日寇的铁蹄下奋起反抗,重拾民族之魂。