长孙晟回到榆林郡，将情况报告炀帝。炀帝下旨，从榆林北境起，东达蓟州，沿途修筑御道，长三千余里，宽至百步。为了这御道，数十万百姓在烈日下劳役，每天残废人数过百名。
启民可汗听说炀帝已到了北楼附近时，即和义成公主来朝行宫。同时，吐谷浑和高昌两国，也遣使入贡。炀帝喜悦非常，盛宴招待启民夫妇和两国使臣，赏赐帛数十万匹，并赏启民可以随行坐车乘马，鼓吹旗幡，参拜不名，位置在诸王侯之上。太常卿高颎、礼部尚书宇文弼、大夫贺若弼等因炀帝过分厚待启民，认为有失朝仪，相互之间私下议论，偏偏被宇文述得知，上奏弹劾三人怨谤。炀帝本来就和高颎有宿恨，贺若弼是高颎引荐的，宇文弼也和高颎关系很好，炀帝便不分青红皂白，将他们一个个处了死刑，另有几人也受牵连，被罢官免职。
此外，炀帝又下诏，征发丁男百余万人增筑长城，西起榆林，东至紫河。不久，又出巡云中，溯金河而上，甲士前呼后拥，共达五十余万人，旌旗辎重，千里不绝。又令工部尚书宇文恺监造观风行殿，里边可容纳数百人，可离可合，下边安上轮轴，易于推移。并筑了一座行城，以布蔽之，涂饰丹青，楼橹皆备，内可容数千人。遇有数量多的胡人求见，炀帝即行帐接见，南面高坐，两旁仪卫夹立，威容殊甚。胡人惊为神奇，每在御营十里之外，即屈膝叩头，不敢乘马。
到了这年八月，炀帝方幸启民牙帐，启民跪迎入帐，奉觞上寿，其他的王侯酋长全都不敢仰视，执礼甚恭。炀帝快活万分，即在筵前自得其乐地赋诗饮酒，不觉酩酊大醉，即留宿启民牙帐，一连数天，方始启辇回南。启民扈从入塞，行至定襄，方令其回藩。车驾返至太原，又下令营造晋阳宫。还令夫役在太行山开直道九十里，南通济源。炀帝此次在外巡幸，共一年零四个月，糜费不可胜计。
炀帝听信吏部侍郎裴矩的话，擅自开边经略，允许西域诸胡进境交易。裴矩受命掌管市场贸易事宜。裴矩习知炀帝性情，专好远略，便访问请教多位胡商，了解了西域山川风俗，特撰西域图记三卷，入朝奏闻。炀帝大喜，赐帛五百匹，每天召矩至御座前，询问西域事情。矩声称西域胡地多产珍宝，吐谷浑容易击灭，惹得炀帝野心勃勃，也想效法秦皇、汉武一般，邀功外域。于是任命裴矩为黄门侍郎，出使至张掖，引进诸胡。
胡人本来无意服隋，全是裴矩用利引诱进来，西域诸国，贪利东来，络绎不绝，所经郡县，皆需迎送，糜费以亿万计，这也是导致隋朝疲敝的重要原因。炀帝对这些情事，却毫不知觉。复下令征发河北诸郡百余万人，穿永济渠，引沁水，南达黄河，北通涿郡。又在榆林东沿，新筑长城数百里，劳民伤财，不问可知，男丁不够差遣，竟连妇女也征去充役。炀帝静极思动，好大喜功，又再次游幸五原，顺道巡阅长城，仪卫繁盛，不亚于前时。
炀帝更有一大坏处，也是他杀身亡国的祸根，他生平喜新厌旧，无论子女玉帛，宫室苑囿，一经享受，便觉生厌。闲暇时候常搜罗各处地图资料，一一亲览，遇有胜地名区，常令建筑行宫。晋阳宫尚未竣工，汾阳宫又开始动土，真是视民命如草芥，视金钱如泥沙。
等到大业五年春间，春光明媚，冰消雪融。炀帝静极又思动，又欲亲自耀威，下令整顿行装，出巡河右。这时，裴矩已用计，诱使铁勒部落，袭破吐谷浑，吐谷浑可汗伏允，东逃到了西平境内，派人入塞，请隋朝援助。炀帝正想攻打吐谷浑，乘机发兵。伏允却也狡猾，探知隋兵势盛，不敢迎降，只好率众奔入雪山。宇文述率兵追袭，获王公以下二百人，虏男女四千口而还。所有吐谷浑故地，东西长四千里，南北宽二千里，皆归隋所有。
炀帝又亲率百官，浩浩荡荡，出临平关，越黄河，入西平，陈兵阅武，将穷讨吐谷浑，分四路大军，南逼金山，北逼雪山，东屯琵琶峡，西屯泥岭，四面围聚。伏允率数十骑逃遁，命人假作自己，保守住我真山。隋右屯大将军张定和，有勇无谋，身不披甲，率部进山搜寻。不料山谷里面，伏兵四起，所率部众白白牺牲。其他军队总算步步为营，得免险难，总算虏得千余口吐谷浑人，回来报功。
炀帝亲至燕支山，高昌王及西域二十七国使臣，全俯伏道旁迎接车驾。炀帝命河西士女，盛饰艳服，夸耀富有，如有车辆衣服不鲜艳美丽的，就严令郡县督促改进制作，因此使得骑乘炫目，绵亘通衢。炀帝示威炫武够了，又安排部署一番，特设观风行殿，召入高昌王及西域众使臣赐宴，差不多有一二千人。炀帝命奏九部乐，并及鱼龙杂戏，规模宏大，备极喧阗。宴罢散席，又搬出许多绢帛，遍赐夷人，耗去大量资财，不过博得几声万岁的欢呼。
炀帝因裴矩绥远西域有功，升授青光禄大夫。等到车驾东还时，行经大斗拔谷，那条山路，甚是仄狭，只能一人一骑，鱼贯而行，天公又不肯作美，竟飞扬了一天大雪，阴冥暗晦，白昼如同夜晚。部卒前后不能相顾，弄得零零落落，不成模样，劳乏不堪。所带驴马死了十分之八九，吏卒也有许多冻死冻伤。随驾的后宫妃嫔，皆是狼狈不堪，憔悴了花容，也有的走失山间，与军士杂宿，落得个男女无别，一塌糊涂。好容易出了山谷，炀帝顺便到了长安，又因长安没有什么好玩的，仍回转东都洛阳。后又巡幸江都，致使天下大乱，死在江南，不得北还。
李密为何参加瓦岗军
隋炀帝第一次进攻高丽时，大败而归。一百多万隋军兵士，逃回来的只有二千七百人。这样的惨败，并没有使这个骄横的暴君死心。刚刚过去一年，他又发动对高丽的第二次进攻。他还亲自率领大军攻打辽东，派大臣杨玄感在后方黎阳督运粮草，以备隋军不时之需。
当初杨玄感的父亲杨素是隋炀帝的亲信，是他帮助炀帝夺取了皇位。但是，后来受到炀帝猜忌，郁郁不乐地死去。杨玄感对这个骄横昏庸的隋炀帝早就心怀不满，这次他看到隋炀帝亲自带兵进攻高丽，国内局势混乱，就想利用这个时机推翻隋炀帝，并开始了他的一系列策划。
火炮模型首先，杨玄感利用督运粮草的名义，征发了年轻力壮的民夫、船工八千多人，要他们运粮到辽东前线。那些年轻人非常反感劳役，听说叫他们远离家乡去干苦差使，更加气愤。他们对隋炀帝的暴虐早就纷纷唾骂，这次更加恨不得将这个昏庸皇帝大卸八块。
有一天，杨玄感把民夫集合在一起说：“当今皇上不顾百姓的死活，让成千上万的父老兄弟死在辽东，这种情况不能再忍受下去。我也是被逼来干这件事的。现在我决心跟大伙一起，推翻暴君。你们看怎么样？”大伙儿一听有人带头反对朝廷，非常的高兴，顿时响起一片欢呼声以表示赞同。
于是，在大家的支持下，杨玄感把八千民夫编成队伍，发给他们武器，准备进攻隋军。但是，这些都准备好后，他却发现身边缺少一个谋士帮他出谋划策，不禁想起了正在长安的好朋友李密，于是他打算邀请李密加入到反隋的队伍中来。
李密
李密的祖辈曾是北周和隋朝的贵族。李密小时候，被派在隋炀帝的宫廷里当侍卫。他生性灵活，在值班的时候，左顾右盼，被隋炀帝发现了，认为这孩子不大老实，就免了他的差使。李密并不懊丧，回家以后，发奋读书，决定做个有学问的人。而且他相信自己日后定能成就一番大事业，只要自己加紧努力。
有一天，李密骑了一条牛，出门看朋友。在路上，他把《汉书》挂在牛角上，为了抓紧时间读书。正好宰相杨素坐着马车在后面赶上来，看到前面有个少年在牛背上读书，感到非常奇怪。于是杨素在车上招呼说：“这是哪个书生，怎么这么用功啊？”李密回过头来一看，他认出是宰相杨素，于是慌忙跳下牛背，向杨素作了一个揖，说：“小人李密，见过宰相。”杨素问他说：“你在看什么？”李密回答说：“我在读项羽的传记。”
于是，杨素跟李密亲切地谈了一阵，觉得这个少年人很有抱负。回家以后，杨素跟他儿子杨玄感说：“我看李密这孩子的学识、才能，比你们几个兄弟强得多。将来你们有什么紧要的事，可以找他商量。”于是，杨素把李密邀请到了自己的门下与杨玄感一同读书，就这样杨玄感就跟李密成了非常要好的朋友。
恰巧，这次杨玄感要找谋士，想起他父亲的叮嘱，就派人到长安，把李密接到黎阳来。李密到了黎阳，杨玄感向他请教说：“要推翻隋炀帝这个昏君，我们怎样起兵才能成功呢？”李密想了想说：“要打败官军，有三种办法。第一，皇上现在在辽东，我们带兵北上，截断昏君退路。他前有高丽，后无退路，不出十天，军粮接济不上，我们不用打也能取胜，这是上策。第二是向西夺取长安，抄他们的老巢。官军如果想退军，我们就以关中地区做根据地，凭险坚守，这是中策。第三是就近攻东都洛阳。不过这可是一条下策。因为朝廷在东都还留着一部分守兵，不一定能很快攻得下来。”
李密说得头头是道，但是杨玄感急于求成，听完这三条计策，觉得前两条都太费时间，说：“我看你说的下策，倒是个好计策。现在朝廷官员家属，都在东都。我们攻下东都，把家属都俘虏起来。官军军心动摇，保管能取胜。”
决定使用第三条计策后，杨玄感立刻从黎阳出兵攻打东都，一路上，有许多农民踊跃参加起义军，队伍扩大到十万人，接连打了几个胜仗。而此时的隋炀帝正在带领大军猛攻辽阳，得到告急文书，连夜退兵，派大将宇文述等带领大军分路攻打杨玄感。杨玄感率领的民夫不及经过操练的士兵，加上多战劳顿，终于抵挡不住，没办法，只好往西退到长安去。但是，宇文述带兵跟踪追击，最后，把杨玄感的人马围住。杨玄感也到了无路可走的地步，被宇文述的士兵追上杀害了。
幸好李密从混乱中逃了出来，便想逃回长安。但是隋军搜捕得很紧，李密还是被抓住了。之后，隋将派兵把李密押送到隋炀帝的行营去。半路上，李密跟十几个犯人一商量，把他们随身带的钱财都送给押送的隋兵，供他们吃喝。隋兵受了他们的贿赂，喝酒作乐，防备松懈下来。李密他们就趁隋兵酒醉不省人事的时机连夜逃跑了。
最后，李密终于逃脱了隋军的追捕，但是他知道隋炀帝不会放过他，于是他打算另找机会，反抗隋朝。于是，他首先想找个起义军的首领做靠山，但是有的起义军首领看他是个文弱书生，对他也不放在眼里。李密没办法，只好改姓换名，东躲西藏，几次险些被官府抓去。最后，他听说东郡瓦岗寨有一支起义军，兵力很强。带头的叫做翟让，为人厚道，又喜欢结交英雄，就决定上东郡去投奔瓦岗军。自此，李密干起了他另一番惊天动地的大事业。
瓦岗军为什么没有灭掉隋朝
翟让是瓦岗军的领导者，他原来是东郡的一个小吏，因为得罪了上司，被抓入狱，还被判了死罪。有个狱吏同情他，跟他说：“我看你是条好汉，怎么能在牢里等死呢？赶紧想个办法逃出去吧！”于是在一天夜里，狱吏偷偷地砸了镣铐，打开牢门，把翟让放走了。由此翟让开始了他传奇的一生。
翟让逃出了监狱后，逃到东郡附近的瓦岗寨，并且很快就招集了一些贫苦农民，组织了一支起义队伍。由于当时隋炀帝的残暴，百姓早已无法忍受，当地一些青年人，听到这个消息，都觉得应该把隋朝推翻，于是都来投奔他。其中有一个青年叫徐世，当时只有十七岁，但是他不但武艺高强，而且很有计谋，是一个非常难得的将才。