周恩来从此开始了漫长的谈判生涯。
他的对手有时是黄埔的教官，有时是黄埔的学生，而黄埔学生有时比教官更难缠。
最难缠的自然是蒋介石。所以，杨虎城在被逼出洋时对部下说：“中国军阀哪一个没失败在蒋的手里？能缠住蒋的只有中共，去找周先生，他对付蒋的办法多，而且高明。”
周恩来面对顾祝同
蒋介石在离开西安时曾答应周恩来，如国共谈判，周可直接去南京找他。
可蒋介石回南京后，将其种种许诺全部食言，不但扣留了张学良，对周恩来也避而不见。他把谈判事宜一股脑交给了西安行营主任兼第一集团军总司令顾祝同。可顾祝同生来就是仰人鼻息的命，大事小事不做主，有事就给蒋介石报告。
蒋介石似乎还没从西安事变的噩梦醒来，一遇请示就要对着电话大喊。
顾祝同领命之后，就去找周恩来“传达”。所以谈判圈里的人常喊顾祝同是传声筒。
因为张学良被扣，周恩来虽留在西安，可心里却十分不安。他曾向毛泽东请示：
去南京直接和蒋介石谈判。毛泽东考虑周恩来的安全：此时去南京，无人可以保证你不为张学良第二。要谈，就让蒋介石派人到西安谈。
周恩来留在西安，仍然忙个不停。有一阵街上传说：“听说西安挂红旗了？”
开始连周恩来也纳闷：他也听到西安有一个自称“雷电社”的电台，向国内外发布消息，说红旗插遍西安古城等许多狂热的口号……听口气不像是敌人的，但客观上却为敌对势力攻击西安事变提供了口实。周恩来开始在内部查找这个电台。
几天后，终于在东北军兵营中找到了。原来是几个参加扣蒋的青年军官在华清池蒋介石的临时行辕缴获了这部电台，就自作主张地广播起来了。他们以为这是为革命办好事。在周恩来的具体指示下，说服了这些青年停止活动，排除了一次来自内部的干扰。在发生了“二二事件”之后，西安形势更加恶化。在他周围就像堆满了火药桶。各种对立力量之间的大规模冲突已到了一触即发的地步，而他们又大多是共产党的朋友，处理稍有不慎，就可能前功尽弃。２月６日，杨虎城离开西安，到了三原。十七路军在西安的部队也全部撤到三原。中共中央考虑到周恩来、博古的安全，致电要他们在紧急时立即移至三原。周恩来拿着电报看了很长时间，他很清楚：环境越危险，他就越不能离开西安。如果离开，正在建立的红军联络处就难以在西安存在，红军就难以在关中立足，国共正式谈判也难以进行。因此，他将大部分工作人员撤出了西安，要博古、叶剑英、李克农、刘鼎等转移到三原。他自己仍坚持留在西安，并在七贤庄一号公开设立红军办事处。
２月８日，中央军一个师和平开进西安。作为蒋方代表的顾祝同在第二天到达西安。不久，蒋介石又加派了张冲和贺衷寒为代表。国民党的政工特务立即在大街上张贴反动标语，攻击西安事变。周恩来马上去见顾祝同，质问道：“这些标语是谁贴的？想要干什么？”
顾祝同在黄埔军校建校之初即已熟识这位江苏老乡，但他的天平早已倾向于蒋介石。十多年来，两人除了在战场上遥遥相对，坐到一起的时候这还是头一遭。久经磨炼，顾祝同已学会了忍耐。“标语的事我马上找政训处长贺衷寒查问，如属实，则严令取消，请周先生放心。”他接着问：“听说贵军在西安搞了个办事处，可有此事？”
周恩来直言不讳：“是的，这也是表明我们与贵党合作的诚意。希望贵党不要再做损害民众团体的事。”
顾祝同满口答应：“只要我主政西安事务，决不会迫害民众团体的。我也同意你们在西安设办事处。”他突然转到一个重要话题，“蒋委员长原定约周先生１０日在杭州谈判的事，因他身体仍有不适，只好推迟了，先由敝人与周先生谈。”
周恩来眨了两下眼，表示同意。
１１日、１２日，周、顾继续会谈。周恩来将中共中央致国民党五届三中全会电交顾。会谈达成初步结果：一、中共承认国民党在全国的领导，停止武装暴动及没收地主土地，实行御侮救亡的统一纲领。国民政府分期释放政治犯，对中共党员、中共党组织不再逮捕、破坏，允许中共适时公开。二、取消苏维埃制度，改为中华民国特区政府，受国民政府指导，实施普选制。三、红军改编为国民革命军，接受国民政府军委会与蒋介石的统一指挥和领导。其他边区部队改为地方团队。四、中共派代表参加国民会议，军队派代表参加国防会议。五、希望国民党三中全会对中共提出的和平统一团结御侮及容许民主自由的主张有进一步的表示。
２月１６日，当周恩来找原黄埔学生、南京政府军将领关麟征、宋希濂等交谈时，顾祝同却接到蒋介石的急电：
特急。
长安顾主任勋鉴：百密。对于第三者处理方针，不可与之说款项多少，只可与之商准留编部队人数之几何为准。当西安事变前，本只允编３０００人，后拟加为５０００人，但５０００人之数，尚未与之言明也。今则时移情迁，彼既有诚意与好意之表示，中央准编其四团制师之两师，照中央编制，八团兵力当在１５０００人。以上之数，不能再多，即以此为标准，与之切商。其余人数，准由中央为之设法编并与安置。但其各师之参谋长与师内各级之副职，自副师长乃至副排长人员，皆应由中央派充也。此仅对军事而言，至其他对于政治者待军事办法商妥后，再由恩来来京另议可也。
中正手启。铣午机京印顾祝同接电后，捧读再三，庆幸前一段的谈判并无大的闪失。但蒋介石的密电具体而似不可动摇，再往下谈，困难肯定更大。他也相信了不知谁说的一句名言：
最复杂最困难的谈判，往往不是由谈判者解决的，而是由躲在密室中的人物指挥出来的。于是，他把修改已定方案的任务交给贺衷寒。３月１１日，由贺衷寒提出的谈判方案，使趋于一致的条文又起波澜……
“陕西冷娃”与“湖南骡子”
贺衷寒本来擅长政治，却十分眼馋兵权。这一层意思一旦被蒋介石识破，便认为他有野心，反而不让他带兵。西安事变时，贺衷寒支持何应钦派飞机轰炸西安，更被蒋介石视为“大逆不道”，将其冷落一旁。一个月后，蒋介石气消了些，才重新起用贺衷寒。贺衷寒受宠若惊，决心在谈判中“不辱使命”，再抖威风。他在南京家中时常穿戴齐整的少将礼服，背着手走来走去，吩咐门卫：“天已重降大任于斯人，须严加防范，遇有生人来，再大的官也要登记，方可放入。”
正巧，黄埔一期同学、第二十五师师长关麟征路过南京，顺便来看贺衷寒，进门就被拦住，要他登记。关麟征乃一陕西大汉秉性刚直，本来他就看不起搞复兴社的所谓“十三太保”，如贺衷寒、邓文仪等人，所以他不肯加入复兴社。还是时常对人说：“这批人是政客，不是政治家，成事不足，误老汉（蒋介石）的事有余。”
此时一听要他登记，顿时火冒三丈，在登记本上写上“不要脸”三个大字，甩手而去。
后来贺衷寒知道了，也不再理睬关麟征，说他是“陕西冷娃”、“犟头驴”。可没想到自己很快又被派到西安，说不定也得指望关麟征，不免又有些后悔。
关麟征回到西安，很快被周恩来请去。在座的还有黄埔一期同学、三十六师师长宋希濂，他兼任西安警备司令。
周恩来一一问候黄埔同学。关麟征是个直性子，他直言不讳：“在军校时，我最佩服国民党中的邓演达，邓治军严明，刚直不阿，有大将风度。再就是共产党中的周先生，您是少年诸葛，能掐会算。”
周恩来朗声大笑：“我哪里有那样神？我都是靠的你们这些同学。”他关切地问：“你同胡宗南有联系吗？我托他的老师胡公冕先生转交给他的信，希望他为抗战出力，一直没见他回音呀。”
关麟征同样看不起胡宗南：“论讨巧，他胡宗南是把好手；论打仗，他不是人物。”关麟征顺势发起牢骚：“北伐打天下是靠黄埔学生，北伐成功，掌权的却是半路出来的浙江帮。胡宗南无功坐大，不值一提。”他又对身边的宋希濂说：
“我看老汉（蒋介石）对国内军阀有办法，对共产党是没有办法的。他们有民众基础，有国际关系，还有人杰哪。”关麟征炯炯的看着周恩来、叶剑英等在座的共产党人。
宋希濂则说起当年与他同一天出来的湘乡同乡陈赓。
周恩来对关、宋二人也颇有好感，认为他们都具有军事才能，用兵作战，皆有独到之处。可是黄埔同学都说这两人一个是“陕西冷娃”，一个是“湖南骡子”，都具有倔强好胜、对事任性，对人不肯低头的个性，因此得罪了不少人。抗战胜利后，他们都失去蒋介石的宠信，被解除兵权。
周恩来看到贺衷寒也坐在门边，不声不响，便连声招呼：“衷寒同学，请往里边坐。”贺衷寒笑笑，仍坐在原处未动。
周恩来举起酒杯，朝四周划了个半圆，高声说道：“校友相聚实属不易。十年内战，干戈相见，现在又走到一起来了。来，让我们发扬黄埔时期的北伐精神，以当年攻克惠州、汀泗桥的气概，驱逐日本帝国主义出东北，干杯！”
厅里杯盘交错。
贺衷寒过来碰杯：“周先生，在今后的谈判桌上还望不吝赐教！”
周恩来端起重新斟满的酒杯：“谈总比打好嘛，我希望你们在蒋先生身边的人，能规劝他遵守他的诺言。”
周恩来离开座位，向来宾祝酒。当来到张冲桌前，他停住脚步，潘汉年连忙给周恩来做介绍。周恩来握住张冲的手说：“来，张先生，为我们在今后的谈判中竭诚合作而干杯！”
张冲站起身来，举杯的手略有颤动。可以说，他是在座的国民党方面代表中心情最复杂的一位。这种复杂的情感仍然与周恩来有关。若干年之后，人们才知道，他就是“伍豪启事”的炮制者。
１９３２年２月中旬，上海的《申报》、《时报》、《新闻报》等相继刊出一篇《伍豪等脱离共产党启事》，“伍毫”是周恩来在白区工作时的化名。其时，周恩来早于１９３１年底秘密从上海到达江西中央苏区，担任中共苏区中央局书记已近两个月，《启事》诬蔑攻击中共和苏联政府，进而诬陷“伍毫”其人。张冲为何要造这个谣呢？
张冲生于浙江乐清县，当时任国民党中央组织部调查科（即中统）总干事，主管情报事务。１９３１年４月下旬，中共中央特科（情报保卫机关）负责人顾顺章护送张国焘去鄂豫皖苏区后，在汉口被捕叛变。主持此次行动的正是张冲派出的调查科武汉特派员蔡孟坚。顾顺章被国民党特务解送南京后，供出了上海中共中央及其领导人的行踪机密，其中包括周恩来经常去的地方。张冲当即率领人马由南京赶赴上海进行搜捕。当此紧要关头，幸亏中共地下党员钱壮飞机智地截获了这一绝密情报，抢先一步通知中央特科负责人李克农转报中央。周恩来得到情报后，立即与陈云商定对策，并在聂荣臻、陈赓、李克农、李强等协助下，迅速果断地处置了一切，避免了一次后果极为严重的大破坏。张冲虽有顾顺章的指引却处处扑空，乃生出这一报复手段。此次事件虽经陈云等组织辟谣，毛泽东也出面宣告，说明此事纯属诬蔑，但到了几十年后的“文革”期间，又被江青一伙翻出来重新诬告周恩来，以至周恩来在重病进入手术室前还要为此签字，大概这连在九泉之下的张冲也是始料未及的。
风雨几度，转眼到了１９３６年春天，又是这位张冲先生，又在《申报》上登出一则寻找“伍豪”的启事，要求被寻者见报后于５月５日去上海北四川路新亚酒店某号房间，与落款者一晤。
然而这次可不是张冲故伎重演，而是出于民族大义，要寻求国共合作。虽说张冲是中统要员，在其任上也搞了许多特务活动，但因其接触共产党情报的便利条件，事实告诉他，共产党并非“杀人放火”的“洪水猛兽”，特别是《八一宣言》对他触动很大，他对蒋介石“攘外须先安内”的政策产生了怀疑。他曾对部下说，当前日寇侵略日亟，共产党也是有爱国心的，为什么不可以联合起来一致对外呢？
《申报》启事登出后，张冲便派要员昼夜守候在这家酒店的房间里。
鉴于几年前的教训，中共中央几经慎重考察，才派出潘汉年与张冲联系，开始了两党间的秘密谈判。西安事变发生时，随驾以备咨询的张冲作为蒋介石的随行人员亦被扣押，失去了自由，国共双方一时失去了联络。事变和平解决之后，蒋介石为了和共产党打交道，张冲的作用也日益显得重要起来。他是国民党中最年轻的中央执委。这时他已调出“调查科”，专事代表国民党蒋介石同延安和莫斯科秘密联络。他到西安之前，也有人劝他：“淮南你过于冒险，这样的事干好了千好万好，如果做不好就会成千古罪人。”张冲却很坦然：“调查科的任务就是对付共产党的，但时至今日，我深切感到国共合则兴，不合则亡。年年围剿，节节失利；强邻虎视，外债高筑；民不聊生，国将不国，我自受命以来，夙夜忧惧，将尽我职责，争取停止内战，一致对外。至于个人功罪，在所不计。”正因为他的这种态度，使他与周恩来的关系从敌手变成了密友。
和谈开始还顺利。
张冲带来了蒋介石的口信：共产党要等宪法公布后才能公开；特别区恐怕中央的法令不能容；红军可以改编为三师九团，不可再加。
周恩来对此略表遗憾。张冲私下又告诉周恩来：“顾祝同规定你们一个师为一万人，其底牌实为一万二千人，你们可以力争超过此数。”张冲还向周恩来建议通过苏联的蒋经国来做蒋介石的工作。
周恩来对张冲的诚意深表感谢。张冲叹道：“可惜我手中无实权，不然我们还能合作得更好。”
３月８日，周恩来、叶剑英和顾祝同、张冲、贺衷寒再次会谈，彼此认为许多意见大致已趋一致，决定将一个月来的谈判做一个总结，由周恩来写成条文，当晚电告蒋介石做最后决定，以便执行。当周恩来把他起草的《三八协议》草案提交顾祝同后，两天没有消息。周恩来去催问，第三天，突然由贺衷寒出面，拿出另一个修改案。周恩来一看，这个修改案对原已达成的协议作了重大的改动，许多地方令人难以接受，如红军改编成三个师后，每师只能有一万人，共三万人；服从蒋介石的一切命令；各级副职也由南京政府选派；把停止进攻河西红军的一条也删去了……周恩来有些激动，高声说道：“这样的修改我不能同意！”
贺衷寒面无表情，也不搭腔。
“为什么要改成这样？”周恩来追问着。
“因为，”贺衷寒丢掉手中的烟蒂，瞪大眼睛说：“共产党既然承认蒋委员长为唯一领袖，就应该一切服从南京政府的指挥……”他努力挑选着字眼：“红军和苏区应该完全置于南京政府的直接控制之下，陕甘宁行政区仍能算一个地方行政区，直属所在各省。”
他见周恩来两眼冒火，便不响了，等待着对方大发雷霆。在黄埔军校，作为政治部主任，完全可以劈头盖脸地骂一骂他的学生，当时是家常便饭。
但是周恩来未出一个粗字，仍是以尖锐的目光直视着贺衷寒。现在，毕竟不是黄埔时期，贺衷寒也不再是当年那个活跃的和进步过的学生，他不但是国军少将，而且还是蒋介石的代表。
回到住处，他对叶剑英说：“应该马上报告中央，贺衷寒的这一方案，意在利用这一机会，束缚我们愈紧，即愈难在蒋面前讨价。这些争执基本上仍是民主政治与红军独立领导问题。”
叶剑英赞同：“这些问题跟顾、贺根本解决不了。贺衷寒这个家伙真是反共习性难改。”