周恩来说：“群众之所以闹事，和马县长本人的出身有关。别人不知道，你徐先生应该最清楚，我们那边最厌恶从我们那边出去的人（指中共的叛徒），陕西省政府不应该派这种人来，故意使我们难堪。群众心里有气，故而出事。”
徐恩曾没料到周恩来有这样一说，原本伶俐的嘴此时一张一合，与随从愕然相望。
周恩来接着说：“那位马先生党性很强，干党务工作，是把好手，至于干政治工作嘛，特别是独担一县之长，哈哈！”周恩来张开一臂，竟大笑起来，并做了一个手势：两臂从左到右转了一圈。他的意思是说政治工作，包括县长的工作不能直来直去，与群众顶牛。
徐恩曾看着周恩来连说带比划，反而失去了辩驳的能力，连原先准备的话也忘却了。他喃喃说道：“对不起，没想到我们犯了贵党的忌讳……”并起身致歉。随去的中统四科科长孟真后来深有感触地对人说：“我和周恩来仅有一面之缘，亲自领教了周恩来的才智和手腕，细数国民党中同一阶层中人，我数不出谁能和他相比。”
而后，周恩来偕同刚从南岳返渝的叶剑英，会见蒋介石，商谈边区问题。蒋介石一口咬定：“非边区停止向外进攻，不必谈判具体问题。”
周恩来当即反驳：“并非我们进攻，乃被人所攻。”
蒋介石瞪眼，将桌上的报告扬了扬：“究竟是谁进攻谁，我接到的报告还少吗？”
“这是边区的自卫行动！”
“是不是自卫，不能你说了算！”
“双方派员调查嘛！”
“好，我同意调查！”
周恩来告辞后，蒋介石又抓住徐恩曾失败的“外交”，把一肚子火倾泻到他头上：“你们都是饭桶，完全被周恩来牵着鼻子走！”徐恩曾一声不吭，忍着蒋介石的数落。蒋介石渐渐消了火，还在喋喋不休：“你们搞情报还可以，但是外交口才太差。我们党教导这么多人才，为何就不能找到周恩来那种辩才，那种随机应变的谈判专家？”
蒋介石身边缺乏谈判专家，却不乏制造摩擦的专家。
陕甘宁周围的摩擦事件不断，且有升级的危险。为了研究解决办法，周恩来于６月１８日离渝返延。路经西安时，他会见了国民党陕西省政府主席蒋鼎文，同他研究调解陕甘宁边区周遭的摩擦事件。７月，边区形势趋于缓和。
可是，一波未平，一波又起。陕甘宁边区周围刚露出太平的曙光，河北一带又是乌云压城。６月２２日，国民党河北省政府民政厅长兼民军总司令张荫梧突然率领５０００余人，配合日军对冀中各县的扫荡，偷袭驻深县的吕正操部，杀害八路军指战员４００多人。吕正操率部奋起反击，经过一天激战，除毙伤外，俘获张部旅长以下２０００余人，张荫梧只率十余人逃出。周恩来预料，此事不会简单化解。７月２日，他从延安电告朱德、彭德怀，指出：冀中解决了张荫梧部，但张逃脱后必乱打电报，影响重庆在其他各处实行进攻，“务请你们将张进攻冀中实情详报蒋、何、陈、李（济深）、冯（玉祥）等，并说明不得已自卫之原因，以证明责在张荫梧而不在我”。
果不出周恩来之所料，张荫梧逃脱后，立即致电蒋介石，诬告八路军挑起事端，制造严重事件。７月２２日，周恩来接到陈诚的抗议电。十天后，周恩来复电痛陈事实真相：“查冀中、冀南迭经敌之扫荡，均恃十八集团军之贺、刘两师及吕正操部坚持苦撑，始克保全现状……不仅华北军民有口皆碑，公认战绩；即在敌方广播，亦只认与八路军激战。不谓乃鹿主席、张厅长不知是何居心，必欲诬八路军见敌潜逃，进攻友军。弟虽不敢谓鹿主席之弃冀南而往豫北为畏敌潜逃，但张厅长之在深、冀两县所发生之武装冲突，都由于张部挑衅，首先包围吕正操部引起。现张部乔司令明礼尚在吕部驻地，不日即将带队归还张处，方可知此事。”
由于中共及时公布了事实真相，也由于张部在逃窜中溃不成军，丢尽了蒋介石的面子，惹得蒋介石大骂张无能，遂于这年年底，下令将张荫梧本兼各职悉数免去。
接着，南方湖南“平江惨案”的消息又传来了。这次惨案，其实在６月１２日就已发生。那一天，国民党第十二集团军特务营包围了新四军在后方的平江通讯处，当场打死通讯处主任涂正坤，活埋八路军少校副官罗梓铭等八人。由于国民党严密封锁消息，周恩来在离开重庆时还不知道这件事。７月２日，在致电冀中的同时，周恩来还致电陈诚，提出严重抗议，要他转呈蒋介石，严令查明此案真相，对死难者给以抚恤，对肇事者严惩……
７月１９日，陈诚复电周恩来，反诬涂正坤等“召集土匪，扰乱后方”，并称该集团军“维持后方治安，系适当处置”。２２日，周恩来再电陈诚，严词驳斥。他在电报中说：平江通讯处“向属合法机关，且与当地政府驻军久有联络，决不能诬为土匪机关；其通讯处在平江一带协助政府肃清土匪，迭有成绩。文白（张治中）兄知之最清，今竟诬其为与匪相通，宁有是理？”周恩来在电文最后指出：“倘兄愿弄清事实真相，以便公平处理，则请中央或九战区特派专员会同剑英兄前往查明，定可使此沉冤大白于天下。”
事端迭起，使得延安一些军民十分痛恨蒋介石的反共政策，甚至有人主张干脆同蒋介石一刀两断。周恩来是对蒋介石看得最透的，他在延安的多次集会上都谈到：“蒋的思想基本上是反共的，不承认统一战线，实际政策也在那里，限共防共，破坏统一战线，存在着妥协投降的危险；但目前的方针及形式上还讲团结，还主抗战，还不愿造成全国破裂的局面，这是蒋之思想与政策的最矛盾处，也就是他的政治特点。”蒋介石之所以没有马上投降和分裂，周恩来认为，蒋介石最看重的是手中的权力，如果投降，他就成为汪精卫的尾巴，或许会被迫下野；分裂会遭到国人甚至他部下一部分人的反对，并且不能战胜中共……这就构成了蒋介石的另一大特点：就是还能承认现实，只要现实对他有利，也能影响他改变一些办法。所以周恩来主张：在他困难时援助他，在他蛮横时拒绝他；诚恳的批评，具体的建议；影响他左右的进步分子，反对那些落后分子，经过抗战将领及有正义感的元老造成进步的集团来影响他。周恩来心中还有许多细则：“有利的应该立即商定，不要希望将来会有更好的；无利的应该严正拒绝，不要拖泥带水，使他增加幻想；让步的应该自动让步，不要等他要求；可能实现的应该适时适当地提出要求，不要过多也不要太少，免致做不到或者吃亏。总之一句话，对蒋不要过存奢望，但也不是一成不变。”
这也是周恩来在这一时期处理同国民党将领关系的尺度。
周恩来认为事态严重
从飞机上俯瞰重庆，但见迷茫一片。每年１０月至第二年４月末，全市都笼罩着浓雾。谁也没有想到，战争让人们对灰蒙蒙的雾情有独钟。因为这几个月，正是日军空袭最频繁的季节，恰恰是这飘忽不定的雾，护卫着重庆，使得敌机常常偏离目标。
雾——一种说不清的东西，像包容整个重庆的巨大的防空洞，使得素不相识的人们彼此亲近起来，互助起来。就连那些曾是趾高气扬的外国外交官，低眉锁眼的川民，沿海地区的知识分子和目不识丁的农民、苦力，甚至那些来自各国的保守政治家和中国共产党人，都走到一起了。
抗战前，到重庆来“云游”的外国人和来自东部各省的人很少。战争把国内、也把国外的人都唤到重庆，聚集到一起来了。仅仅是雾并不可怕，可惜的是雾中混进了含硫量很高的煤烟，使得重庆到处弥漫着硫磺的气味。
１９４１年的１月，就在重庆市充满了烟雾、令人窒息的季节——皖南事变发生了！
日军对这次中国军队之间的互相残杀当然袖手旁观，也许暗中叫好呢。所以重庆有不少人推测，蒋介石的军政部长何应钦曾与日军秘密谈和，和解的条件是必须歼灭共产党的军队。
“周恩来认为事态严重，”王炳南心事重重，铁着脸对他的德籍妻子说，“延安会有什么决定下来，要等一等才知道。周恩来请你明天也一起到‘八办’去。我们大家商量一下，看看在重庆采取些什么措施才好。”
这一夜，他俩仰脸躺着。窗外，寒星闪闪，不时传来小贩叫卖的怪声怪调。在噪音之中，还可以听到“砰砰”的爆竹声。这大概是什么人在举行婚礼，或者是送葬时为避邪逐妖而放的……
国民党方面对这次事件保持沉默，但这一新闻有如燎原之火，在关心政治的人们中间广泛传开。一大清早，就有人来拜访王炳南，想打听更为详细的情况。
当王炳南夫妻进屋时，周恩来步履有些蹒跚，眼眶周围有两个黑圈，面容突然变得很怪，这说明他有很长时间没有睡好。前一段，他演讲，与党外人士聚会，甚至连出口偿债的桐油也要关心。后来因内地对外陆路交通继绝，桐油体积大，无法外运，他又转向猪鬃。由于军需，美国政府把猪鬃列入战略物资Ａ类，与军火等同。为此，周恩来结识了猪鬃大王古耕虞，鼓励他为支援抗战，改进猪鬃贸易……
对国内形势的恶化，周恩来也有清醒的认识。皖南事变前，德意日在柏林签约，正式结成三国同盟。在这前后，英美也签订了协定。这两大集团都在争取蒋介石。
德意日要求蒋介石放弃抗日，加入他们的同盟，由德国劝和，日本诱降；而英美则想让国民党政府加入英美同盟，美国愿给以大笔借款，英国则允许重开滇缅公路。
与此同时，蒋介石还继续得到苏联的援助。国际上的三大力量都在拉蒋介石，蒋介石从来没有感觉到像现在这样身价百倍，扬眉吐气，兴高采烈。周恩来在给延安的电报中分析说：“三国协定后，英积极拉蒋，蒋喜；现在日本拉蒋，蒋更喜；斯大林电蒋，蒋亦喜。此正是蒋大喜之时，故蒋于日军退出南宁、斯大林复电之后，立往成都，此行绝非偶然……蒋现在处于三个阵营争夺之中，他认为以一身暂时兼做戴高乐、贝当、基马尔最能左右逢源。故他自己躲在成都，让其夫人及英美派拉英美，朱家骅、桂永清拉德，让亲日派谈和，让孙（科）、冯（玉祥）亲苏，让何（应钦）、白（崇禧）反共，以便他居中选择，并以反共为轴心来运作。”毛泽东也有一个分析：“在７、８月间蒋介石确曾准备于重庆失守时迁都天水，准备亲苏和共与某些政治改良，至９月已动摇，至１０月乃大变，这是德意日同盟与英美对日积极化的结果。”正是在这种国际形势下，蒋介石觉得有恃无恐，可以为所欲为了。
周恩来在王炳南夫妇对面坐下，对王安娜说：“你在这里认识许多外国人，特别是外国记者和外交官，你必须尽快让他们知道国民党袭击新四军的事件。炳南、龚澎和其他同志，也应该去访问自己认识的外国人，把这个事件告诉他们。至于在中国人之间，即使我们不讲，这个消息也会传开。”
果然，这一事件迅速传遍了重庆。起初，外国记者们就此向政府机关查询，但没有得到答复。他们根据从共产党方面得到的情报所写的报道，也都被新闻检查处压下了。国民党的报纸对皖南事变没有任何报道。
然而，中国的爱国者对皖南事变异常愤激，他们担心内战会再次爆发，抗日因此而受到彻底破坏。重庆政府则并不过分担心他们的愤激，因为可以采取恐怖手段予以镇压。棘手的是如何应付美国政府和英国政府的质问。
关于这一事件，驻重庆的美国大使向本国的报告显然是依据重庆政府所讲的内容，即这一事件是单纯的“军纪处分”问题，毫无政治意味。不料，碰巧那位去过延安的卡尔逊上尉还在中国，他这几年在汉口曾发出许多关于八路军的引人注目的报道。他这次来中国，准备第二次去华北。皖南事变发生后，他随即回到美国。因为他本人认识罗斯福总统，他要亲自向总统提供有关事件的第一手材料。
美国记者经香港秘密传出来的报道，证实卡尔逊的消息是正确的。据此，美国政府便通知蒋介石，在内战的危险没有消除、国内的团结尚未恢复之前，暂停对中国的财政援助。
英国政府也有同样的反应。
当王安娜把事件的真相立即告诉了她的老朋友、英国驻华大使克拉克·凯尔爵士后，凯尔便把他非常钦佩的周恩来请到自己家里商谈。英国政府收到凯尔大使的报告后，也对事件表示出关切，并告诉蒋介石，内战只会加强日军的攻击。
苏联对事件表示了极大的关注。《真理报》很快披露了事件的真相，认为这是国民党政府出自党派偏狭之动机，无异于扩大内战，其结果唯有削弱中国而已。
１月１５日，周恩来、叶剑英来到苏联驻华使馆——这是一座城堡似的建筑，它原是四川一个军阀的住宅，建造在山上，看上去就像统治全市一样威风凛凛地耸立着。他俩同大使潘友新和驻华武官崔可夫会谈，交换对时局的看法。
潘友新听完之后说：“中共领导人应同蒋介石会晤，解释误会。”
周恩来回答：“现在谈不会有什么结果。”
潘友新激动起来：“从来也没有像现在这样需要同蒋介石会晤，不要期待蒋介石会向中共乞求，不会的！要就所有的问题同他进行会晤和交谈，形势要求这样做，这一会谈只会对中共有利，对中国有利！”
“你的意思是同他摊牌？”叶剑英看了一眼潘友新，又转向周恩来。周恩来目光里有明显的不赞成之意。
“不，我说的不是如何反击，而是主动缓和。”潘友新颇有主见。
周恩来没有答话。而后，潘友新派武官崔可夫先去拜会国防部长何应钦，崔可夫言辞激烈，他询问道：“你们说，目前对外关系唯对我国的外交最为艰窘，那么我请问部长先生，我们为你们提供的武器，是不是都用来和新四军冲突？”
何应钦低下了头，用手托着，猛地吸着大烟斗，支支吾吾，回答相当冷淡。崔可夫是急性子，知道问不出什么，手触了一下何应钦的手，转身就去找参谋副总长白崇禧。白崇禧倒是话很多，并且言之凿凿，咬定是新四军违抗军令。
“你既然这样认为，”崔可夫向白崇禧挪近一步，眼里闪闪发光，“我就要向国防人民委员铁木辛哥元帅报告，是你们政府军蓄意进攻新四军，而他们在和日军作战中表现得很不坏呀！”
“你也不要这样说嘛，我们政府军在对日作战中也没少牺牲！”白崇禧回答时露出一种捉摸不定的微笑。
崔可夫平静了一些，将身体往椅背上一靠：“如此一来，如何制止侵略？只有人民的团结，加上友好国家的援助……不行，我要找你们的最高领袖谈！”崔可夫呼地站起来。
蒋介石亦喜亦忧
在崔可夫与蒋介石会晤后，潘友新还是坚持要中共主动与蒋介石会晤，中共不同意，他就自己抱病来到蒋介石官邸，进一步探问何以会发生皖南事件。
当时的一回一答是这样的：
潘大使：今日会见，欲有所陈。贵国中央军队与新四军之冲突与斗争，苏联政府非常关怀，深恐由此引起内战，因而损及贵国抗战之力量。
蒋介石：关于此次事件，本欲与贵大使一谈。此次，中央处理新四军，完全在整饬军纪之一点上……绝非政治问题，更非党派问题。必须在军队能树立森严的纪律，维持统一之指挥，否则，军不成军，国亦不国，何能抗战？何能革命？四年以来，贵国及各友邦对于我国始终援助，原期我国抗战胜利，民族解放，国家独立，革命成功。
唯一旦军纪废弛，命令无效，必无以抗战，更无以答复友邦援华抗战之盛意。
潘大使：闻此次新四军系被顾司令长官所部大军包围。