当你面对恐惧害怕得发抖时，这并不带表你遇到了大灾大难；而如果你不敢立即着手应对和抗争，这才意味着你将大祸临头！
——丘吉尔
（一）
1940年5月14日，希特勒的爱将古德里安将军指挥一支强大的装甲部队由德国边境越过阿登山脉，强渡马斯河，以破竹之势突破了法军第九军团和第二军团仅8万人的防线，向法国北部铺天盖地地压来。法国人一直坚信不疑的“马其诺神话”破灭了！
消息传来后，法国人被吓坏了，荷兰人被吓坏了，比利时人和英国人都被吓坏了。荷兰军队的总司令签署了停战投降令。法国新任总理雷诺则于15日清晨7点30分给丘吉尔打来电话，喃喃地说：
“我们被打败了！我们被打败了！”
丘吉尔立即致电美国总统罗斯福。他在电文中指出，德国正以惊人的速度征服欧洲，而墨索里尼也将伺机劫掠。因此，他希望罗斯福宣布美国处于“非交战”状态，即不派遣武装部队直接参战，但提供一切必要的援助。
在电文的最后，丘吉尔还以一种近乎孤傲而悲壮的语调说：
“如果必要的话，英国将单独战斗下去。”
然而此时，罗斯福正受到美国国内孤立主义势力的阻挠，根本无法向英、法提供强有力的援助。
欧洲大陆的战局还在迅速恶化。5月14日，德军以迅雷不及掩耳之势攻占了法国的军事要地色当，随后便风卷残云一般向法国腹地推进。面对德军的装甲集团迅速向法国腹地推进，丘吉尔忧心如焚。5月20日，他再次给罗斯福发电，慷慨激昂地说：
“如果英国打败了，我将和我的政府同归于尽。”
5月21日，直抵英吉利海峡的德军切断了匆忙赶来援助比、法两国的英国远征军的进军路线。近40万英法联军被围逼在法国北部的狭小地带，只剩下敦刻尔克这个仅有万名居民的小港可以作为海上退路。
形势万分危急，敦刻尔克港口是个极易受到轰炸机和炮火持续攻击的目标。如果40万人被围困在这个港口的话，德国的炮火势必会给英法联军以毁灭性的打击。
在万分危急的形势下，丘吉尔当机立断，制定了“发电机”计划，命令海军调集船只，准备接运英国远征军和法军撤回英国本土。5月24日，南线德军沿海岸推进到距敦刻尔克只有30余公里处，很快就要锁住海岸边狭窄的出口了。
就在此时，希特勒突然向他的装甲部队发出停止前进的命令。希特勒判断，他的装甲部队距离主力部队已经太远，如果英国人发动反攻的话，装甲部队恐怕无力抵挡。
英国远征军司令戈特将军立即将希特勒的这一错误判断报告给了丘吉尔。丘吉尔决定充分利用这个意外的宝贵喘息机会，一面加强陆、海、空三军的配合，加强防御，一边悄悄将部队撤向海边。
5月26日黄昏时分，英国海军部下令开始执行代号为“发电机”的撤退行动，前往敦刻尔克接应撤退的英国远征军。英国政府和海军部发动了大批船只，动员人民起来营救军队。他们的计划是力争撤离3万人。
5月28日，比利时国王奥波德三世命令比利时军队向德军投降。大量德军从英、法部队的侧翼长驱直入，迅速把敦刻尔克地区包围起来。英、法军队一边组织抵抗，一边有序地撤离敦刻尔克。
在实施“发电机”计划的9个昼夜中，65岁的丘吉尔昼夜不眠，全神贯注地在关注着局势的发展。他一面指挥撤退，一面向政府官员发布通令：
“在这黑暗的日子里，如果政府中所有的同僚以及重要官员能在他们的周围保持高昂的士气，首相将不胜感激……”
在丘吉尔的鼓励下，英国政府的大臣和官员果然不负所望，战时内阁表现出坚强的团结，人民群众万众一心，出船出力，团结在内阁周围，奋勇抗敌。大量的渔船和商船也自发地出动了。他们没有登记过，也没有接到命令，但他们有比组织性更有力的东西，这就是不列颠民族征服海洋的精神。许多英国部队的高级指挥人员也参加了援救行动，海军部的文职官员地图室主任皮姆上校也驾驶一艘荷兰小船，在4天内顺利接回了800人。
到6月4日下午2点23分，“发电机”行动结束之时，从敦刻尔克撤向英国本土的英法联军达33.5万人。敦刻尔克大撤退保存了英法联军的有生力量，粉碎了希特勒在敦刻尔克消灭英法联军主力的幻想，为最终取得反法西斯战阵的胜利创造了条件。
（二）
敦刻尔克大撤退虽然保住了英、法军队的有生力量，但却丢弃了大量的武器装备。英法联军的2300门大炮、4万辆坦克、12万辆车辆以及大量的枪支弹药都成了德军的战利品。
敦刻尔克撤退之后，英国几乎没有任何反坦克炮和反坦克弹药，坦克不到200辆，野炮不足500门。这就意味着：英、法两国在短时间根本无法装备足够数量的军队对抗德国的入侵。
但无论如何，英法联军总算得到了一次喘息之机。撤退成功的当天下午，丘吉尔就在下议院发表了一篇充满斗志的演讲。丘吉尔在演讲中说道：
“这次战役尽管我们失利了，但我们决不投降、决不屈服，我们将战斗到底……我们必须非常慎重，不要把这次援救说成是胜利，战争不是靠撤退赢得的。但是，在这次援救中却蕴藏着胜利，这一点应当注意到……”
丘吉尔的演讲赢得了议员们热烈的掌声。随后，他慷慨激昂地号召道：
如果所有的人都能忠于职守，如果我们的工作不出差错，事事都像现在这样安排周密，那么我充满信心。我们将又一次证明我们能够抵御战争的风暴，抗击强暴的威胁，保卫自己的岛国。如果必要，我们就进行持久战；如果必要，就孤军奋战……我们要坚持到底，我们要在法国国土上作战，要在各个海洋上作战……我们要在滩头作战，在登陆地作战，在田野、在山上、在街头作战，我们在任何时候决不投降！即使整个英伦岛或大部分土地被占，我们饥寒交迫，我们所有由英国舰队武装和保护的海外帝国也将继续战斗。直到上帝认为适当的时候到了，新大陆将挺身而出，以其全部力量支援旧世界，解放旧世界！
然而，战争的形势对英国越来越不利了。在大军压境之际，法国军政高层分裂成投降派和主战派两派。以法国副总理兼军事委员会副主席贝当元帅和法军总参谋长魏刚将军为首的投降派主张放弃抵抗，法国总理雷诺和国防部兼陆军部副部长戴高乐将军则主张抵抗到底。但是，雷诺总理在内阁中软弱无力，戴高乐地位卑微，两人根本无力阻挡贝当元帅和魏刚将军走向投降的步伐。
为了敦促法国继续抵抗下去，丘吉尔在一个月之内5次前往法国，与法国军政高层举行会晤。6月9日，雷诺总理也派戴高乐将军为代表飞往伦敦求见丘吉尔，请求英国的帮助。然而，一切都太晚了。德军迅速消灭了法军的主力部队，随即像潮水一般涌向法国腹地。
6月10日，墨索里尼见德军已经逼近法国首都巴黎，想趁机捞一把，随即对英、法宣战，意大利在北非的驻军随即向驻守在埃及的英军发起进攻。丘吉尔立即命令英军中东总司令韦维尔将军组织反击。
墨索里尼的加入让德军如虎添翼。同日，法国政府匆忙撤离巴黎，迁到图尔，法军总参谋部则设在布里阿尔附近。
6月11日上午11点，雷诺总理给英国首相丘吉尔发了一封电报，表示他能在奥尔良附近的布里阿尔接待英国客人。同时，他也给美国总统罗斯福总统发了一封电报，要求美国派来“遮天蔽日的飞机”。然而，由于美国孤立主义与和平主义思想严重，罗斯福被缚住了手脚，除对法国的遭遇表示同情之外，什么也做不了。
当天下午2点，丘吉尔一行乘坐的飞机抵达奥尔良机场。随丘吉尔一起抵达法国的还有英国陆军大臣艾登先生、帝国总参谋长迪尔将军等人。法国方面参加会谈的有雷诺总理、贝当元帅、魏刚将军以及国防部兼陆军部副部长戴高乐等人。
英、法军政界高层举行的这次会谈主要是讨论战与降的问题。丘吉尔力劝法国政府保卫巴黎，哪怕在城市内进行巷战也在所不惜。丘吉尔特意向贝当元帅追述了第一次世界大战时期法国总理克列孟梭曾经说过的：
“我决定在巴黎的前面作战，在巴黎的城里作战，在巴黎的后面作战。”
但贝当元帅却回答说：
“那时，他可以调动60个师以上的大军；可是现在，我手上连一个师也没有了。再说，那时战线上有60个师的英军，就是把巴黎化为灰烬也不会影响最后的结局。”
丘吉尔重申了自己的立场，无论在任何险峻的情况下都坚持继续作战，相信盟国能够无限期地打下去，最终也能取得胜利。丘吉尔建议法军在敌强我弱的情况下开展游击战争。他说：
“德军在接触点上并不像人们想象得那样强。如果所有的法国军队，每一个师，每一个旅，在他们的战线上都不遗余力地作战，就可以使敌军的活动全部陷于停顿。”
贝当却回答说：
“公路上的状况十分可怕，难民拥挤，遭到无法抵御的德机机关枪的扫射，大量居民成批地逃难，还有政府机构和军事机关都在继续崩溃……”
突然，法军总参谋长魏刚将军打断了贝当元帅的话，插嘴道：
“法国将不得不要求停战。”
雷诺总理立即喝阻他道：
“那是政治问题！”
贝当元帅和魏刚既然已经下定决心要投降了，再劝说他们也无济于事。于是，丘吉尔说：
“如果法国在苦难中认为最好的办法是让它的陆军投降，那就不必为了我们而有所犹豫。因为不管你们怎样做，我们都将水远、永远、永远地打下去！”
（三）
由于贝当元帅与魏刚将军坚决放弃抵抗，丘吉尔与法国军政高层的会晤最终不欢而散。英国代表团走后不久，贝当和魏刚就自主主张地宣布巴黎为不设防的城市。贝当元帅声称法国政府应当不惜任何代价，要求停战。他还断言：
“不迁移，不逃跑，政府就不可能放弃法国领土。”
这位第一次世界大战期间的法国英雄固执地认为这是法兰西复兴的唯一机会，他还在一份声明中说：
“关于法兰西的复兴，必须在原地呆着，等待复兴的到来，而不是在一种无法预见的条件和期限的情况下，让盟国的大炮来征服法国领土。”
坚信自己代表法兰西的贝当元帅认为，法国人民应当“接受痛苦”，因为那是“法兰西复活”必须付出的代价。他还宣布了自己的意愿：
“就我而言，我将继续在法国人民中间，与他们同甘共苦。”
6月12日，法国内阁决心将政府迁移到波尔多。此时，雷诺通过法国驻美国大使圣康坦获悉，罗斯福只能向自己发来一份同情电，并保证提供更多的物资援助。但除此之外，他什么也做不了。
雷诺立即给罗斯福总统发去一封电报，肯定地说，只有“当胜利的机遇在遥远的将来出现时”才能同意在海外继续进行抗战。他断言，英国的失败“即使不是多半可能的，也是可能的”。因此，他请求美国对这场战争进行干预，帮助法国继续进行斗争。他向罗斯福建议说：
“如果在未来的时刻里，您不能使法国相信美国将在短期内参战，那世界的命运就会改变。”
但是，这封电报根本无法促使美国介入到第二次世界大战中来。雷诺的电报除了得到一些“深表同情和遗憾”的回复之外，什么也得不到。
6月14日，形势进一步恶化。德军第十八集团军就顺利开进了不设防的法国首都巴黎，巴黎铁塔上立即升起了纳粹的“卐”字旗。雷诺立即叫来海军上将达尔朗，商量转移到北非的后勤问题，又命令戴高乐赴伦敦请求英国对转移提供援助。
戴高乐匆匆告别，当晚赶到布列塔尼，第二天清晨乘上“米兰号”驱逐舰前往伦敦。但他没想到，雷诺在贝当元帅的影响下，又给丘吉尔发去一封要求英国方面同意法国单独与德国媾和的电报！软弱的雷诺总理甚至按照贝当元帅的意思，在电报中暗示：如果英国拒绝，他就将辞职。
接到雷诺的电报之后，丘吉尔暴跳如雷地将其扔在地上。如果法国投降了，英国将不得不单独面对强大的德、意法西斯。丘吉尔摇了摇头，他的“英国将单独战斗下去”的预言马上就要变成了事实。但法国还有强大的海军，如果这些海军落入希特勒之手，英国皇家海军将如何抵抗猖獗的希特勒呢？
法国海军上将达尔朗曾向丘吉尔保证，决不让法国落入希特勒之手。但在战争面前，达尔朗那软弱的个人保证又有什么用处呢？无论如何，法国将要投降都是不争的事实，丘吉尔根本无力阻挡贝当元帅和魏刚将军走向投降的步伐。
6月16日，英国战时内阁只好作出决定：在法国舰队尽快驶往各港口的条件下，英国同意法国寻求停战。
但丘吉尔并没有放弃努力，当天中午，他就与前来访问的戴高乐将军草拟了《联盟宣言》，企图将法国绑在英国的战车上。这一宣言的意义在于让英法两个民族合并为一体，共同承担战争责任。如此一来，法国的单独媾和就没有任何意义了。
下午4点30分，丘吉尔打电话给法国总理雷诺，兴奋地对他说：
“喂！雷诺，戴高乐是对的！我们的建议可能产生巨大的效果。你要坚持住！”
但丘吉尔高估了雷诺的抗压能力，《联盟宣言》遭到了以贝当元帅和魏刚将军为首的投降派的坚决抵制，雷诺总理于当晚愤而辞职。勒布伦总统已召见贝当元帅，并命他组阁。
第二天，贝当元帅便通过广播号召全国军民“停止战斗”。6月22日，贝当政府与德国在贡比涅森林签订了停战协定。
法国投降了，英国不得不单独面对强大的德、意法西斯。为了号召法国人民继续抵抗下去，并为将来反攻欧洲大陆做好准备，丘吉尔支持戴高乐将军在伦敦成立流亡政府——“自由法国运动”。从此，法国出现了两个政府并存的局面，以戴高乐将军为领袖的法国称自由法国；以贝当元帅为首的法国因首都设在维希市，称维希法国。