北宋灭亡南平、武平、后蜀、南汉之后，将南唐纳入了包围之中，加之后周世宗柴荣在世时，已取得南唐江北诸州，南唐实力大大折扣，赵匡胤收复南唐的心思越发急切了。
自李璟逝世，李从嘉（后名李煜）继位以来，南唐事宋甚恭，每每岁贡，都会向开封交纳大量金银，以示称臣。赵匡胤一时却也难以找到出师的理由。当然，他心中还有忌惮，那便是长江险阻，未必便能轻易渡军。
赵匡胤心想自己当年随柴荣征伐南唐时，尽管自己曾领兵渡过长江，给予南唐重创，但那毕竟只是小股部队冲破了长江天险，若要十数万军队渡江作战，实非易事。
这个问题深深困扰着赵匡胤，使他不敢轻举妄动。在没有百分之百的把握下，他只得安抚住李煜。
长江浩荡，日夜不休。赵匡胤的忧虑便如那长江之水滚滚不息。他终日所想，便如“如何渡江？”“如何渡江？”
正当赵匡胤苦思无解的时候，两名禁卫兵抓住一个自称“南唐江边客”的人。这人满口要面见大宋皇上，禁卫兵便将他押送到赵匡胤面前。
赵匡胤见这人蓬头垢面，似是久未梳洗，衣衫又十分褴褛，活脱脱一个乞丐。他本就心中有苦闷，一见这个蠟遢家伙，更没好气，当即恼道：“干么抓这样的人来见我？”
两名禁兵见圣上动怒，吓一大跳，战战巍巍，不敢回话，却听那人悭然说道：“小可本以为陛下原是明君，没想到也会以貌取人。”
赵匡胤闻言，怒气反而顿消，奇道：“你是什么人？”
那人整踅衣领，庄容说道：“小可攀若水，自号‘江边客’。”
赵匡胤愕道：“江边客？”
攀若水道：“小可已在长江‘采石矶’一带浪迹数月，为的就是能够面见圣上。”
赵匡胤一听，眼中放出精光，忙道：“细细说来。”
攀若水道：“请陛下过目。”说着从衣袖中抽出一块白色绸绢。
赵匡胤接过看时，只见绸绢上画着一段长江地形图，标注着“采石矶”的字样，不动声色地问道：“此物何用？”
攀若水不慌不忙地道：“小人已仔细测量过此段江水的宽深，陛下大可于此铺设浮桥，以助大军渡江。”
赵匡胤道：“你怎知道我要派大军渡江？”
攀若水道：“圣上乃一代圣君，自然不会让南唐安于江南，宋军迟早要打到江南去，此事已是江南妇孺皆知的事。”
赵匡胤道：“如此说来，那江南国主李煜岂不是会募兵集粮，加强防范？”
攀若水说：“南唐虽对陛下臣服，一面也在加紧备战。即使如此，南唐又岂是陛下的对手？”
赵匡胤微微一笑，道：“要在浩浩荡荡的长江上架设浮桥，岂是嘴上说得这么简单？你不妨详细说与朕听听。”说着手中绸绢递了过去。
攀若水接过绸绢，指着图上地，将所需船舞坞大小，数量，铺设起始点至对岸终止点，清清楚楚说了。
赵匡胤听了，登时大喜，说道：“大军若能渡江，联必有重赏。”
获得这条计策以后，赵匡胤立即派人在“采石矶”长江段开始打造船坞。
南唐对宋朝的动向也是时时留意着，得知宋朝意欲在长江上架设浮桥，朝中上下尽皆认为是天方夜谭，不足为虑。
眼见浮桥即将架通，赵匡胤便派遣使前往南唐，宣李煜到开封觐见，李煜担心被扣留，称病拒往，赵匡胤因而有了出兵的理由。
公元974年十月，赵匡胤发兵十多万，三路分进，趋攻南唐。东路军以吴越王钱俶为主帅，领数万兵马自杭州北上，中路军以曹彬为主帅、潘美为督监领十万水师由江陵（今属湖北）沿长江东进，西路以王明为池、岳二州江路巡检，战棹都部署，率兵牵制湖口（今属江西）南唐守军，以保障中路军主力向东进发。
十月十八日，中路军顺利通过湖口，曹彬率军发动突袭，迅速占领“峡口寨（今安徽贵池）”，一鼓作气，相继攻克芜湖（今属安徽）、当涂（今属安徽），抵达当涂以北的“采石矶”，迅速抢占了两处要隘。
西路战线上，十一月十五日，王明率军攻克鄂州（今湖北武昌）。
东路军也传来胜利的消息，已攻下“利城寨（今属江苏江阴）”。
总攻时机成熟，曹彬派兵架设浮架。在早已建造好的大量大型船坞的基础上，被南唐人视为天方夜谭的长江浮桥很快架通，宋朝大军开始渡江。
南唐大将马承俊力谏李煜趁宋军渡江之机，主动出击，阻止宋军南渡。李煜认为“坚壁以老宋师”才是上策，拒绝了马承俊的建议。
三路大军一路高唱凯歌，离江宁城越来越近。
公元975年六月初二，曹彬所率中路军于江宁城下大败南唐军两万余人，缴获数千艘战舰。
为阻断宋军粮道，李煜派大将朱令斌用大型战舰冲断“采石矶浮桥”。朱令斌亲率数十艘可乘坐千人的大舰驶出湖口，顺流东进。偏生时逢江水浅，航道变窄，大船无法并行，朱令斌只得孤军乘巨舰继续东进。
朱令斌所率巨舰行至皖口（今安徽安庆西南皖水入江口），遭宋军行营都指挥使刘遇部阻截。眼见宋军战舰密布，风向正从已方吹下敌方，朱令斌当即命令从巨舰上放下小船，发动火攻。
眼见十多艘小船堆积着干草，点上了火，顺着风向驶往宋军战舰，王令斌大喜，暗想宋军战舰插翅难逃。
就在朱令斌满心欢喜之时，着了火的小船竞改变了方向，向已方战舰驶来。
命苦不能怨政府，原来风向居然改变了。
就这样，火势反烧，南唐军不战自溃，朱令斌也在混乱中被大火烧死。
东路战线，吴越军已攻占江宁以东的润州，江宁局势越发危急。
江宁陷入孤城境地，李煜忙派出使者前往开封，向赵匡胤请求缓兵，遭到赵匡胤一口回绝。
十一月十二日，宋军三路合攻江宁。李煜派五千军队夜袭宋军北寨，不料宋军早有预测，反被歼灭。二十七日，江宁城破，宋军大举进城。
守城将领呙彦、马诚信、马承俊分别率兵与宋军巷战，先后身亡。
李煜看着宋军冲进城中，心中悲痛欲绝，暗道：“再负隅顽抗，也是无济于事，何必苦了江南百姓！”