从11月25日开始，蒋介石主持南岳军事会议，讨论抗战新阶段的战略方针。到会的有高级将领三百多人，周恩来和叶剑英也赶到了。会上，白崇禧将周恩来送他的毛泽东已出版的《论持久战》拿给蒋介石，希望能印给全国人民看。会议决定在南岳举办西南游击干部训练班，要中共派干部去教游击战。这个班主任由蒋介石兼，汤恩伯任教育长，叶剑英任副教育长，周恩来担任了国际问题讲师。周恩来之所以愿担任这项工作，因为他觉得：“南岳训练班较珞珈山更有成绩。这几乎是我们接近国民党中央军官最好的机会，只可惜人去少了。因为人去多了，不仅可以扩大我们的影响，而且可以培养我们自己的知名干部。我给中央的报告说明了这点。”
12月3日，周恩来经衡阳到达桂林。八路军刚在这里建立了桂林办事处，由吴奚如、李克农先后担任处长。这是周恩来同白崇禧商谈后得到他同意而建立的。6日晚，蒋介石在桂林约见周恩来，突然提出想把共产党吸收到国民党内的主张。他对周恩来说：“你们提的共产党跨党，大家不赞成。共产党既信三民主义，最好与国民党合并成一个组织，力量可以加倍发展。如果同意，在西安召开华北西北将领会议后，我就约毛泽东来面谈。”
周恩来面色严肃：“共产党信三民主义，不仅因其为抗战的出路，且为达到共产主义的必由之路，国民党员不一定都这样想，所以国共终究还是两党。跨党是为了取得信任，但我们不强求。如认为时机未到，可以采取其他办法。要求全体共产党员加入国民党而退出共产党，这不可能也做不到。”
“如果共产党全体加入做不到，可否以一部分党员加入国民党，而不跨党？”蒋介石从周恩来谈话的夹缝里捕捉机会。
“少数人退出共产党而加入国民党，即被视为失节，或者失信仰，这对国民党也是有害无益。”如果想从周恩来的谈话中找出破绽，而加以利用，那就大错特错了，蒋介石尝试的正是这种结果。
蒋介石有些泄气，但仍强打精神：“如果你考虑合并的事不可能，就不必电约毛泽东到西安会谈了。”
蒋介石出言不逊，但他想做的事不会轻易更改。不久，也就是12月12日，这个蒋介石铭记在心的日子，他在重庆主动召见中共代表王明、周恩来、董必武、吴玉章、林伯渠等人，约到他的住处，再次提出：“共产党员退出共产党加入国民党，或共产党取消名义，整个加入国民党，我都欢迎；或者共产党仍然保存自己的党，我也赞成；但是跨党办法绝对办不到。”蒋介石在宽宏大量的外衣下甩出一张狠牌。
他又一次将目光转向周恩来。希望在他脸上看到曙光。
但如静静的山谷似的没有回响。周恩来在王明说完后，再次强调：“我们诚心拥护蒋委员长，是为了实现民族独立，而不是为了组成一个大党，这是我们党的根本原则所不允许的。”
蒋介石无奈，他的语调尖刻起来：“我的责任是将共产党合并国民党成一个组织，国民党的名义可以取消。我过去打你们，也是为保存共产党革命分子合于国民党。此事乃我的生死问题，此目的如达不到，我死了心也不安。抗战胜利了也没有什么意义。所以我的这个意见，至死也不会变的。”
这番话令在座的共产党人大为震惊。
这不是野心又是什么？
蒋介石抓住大家吃惊的一刻，还在诱惑：“你们到了国民党里也是强有力的骨干，为国家民族，一道来共同努力吧，不必再搞什么共产党了！”他鹰隼一样的目光停在吴玉章身上：“你是老同盟会、国民党的老前辈，还是回到国民党来吧！”
“这是不可能的事。”吴玉章脱口而出。
蒋介石方面的人开始帮腔，双方争执起来，直到共产党人再不愿白费口舌，蒋介石本人也筋疲力尽。大家不欢而散。几天后，又重复了这种场面。
1939年1月20日，也就是国民党五中全会的前一天，蒋介石再次约请周恩来商谈。
“延安对五中全会有无意见？”蒋介石直截了当地问。在周恩来还没做正面回答时，蒋介石又自顾自地将话题引入他至为关心的统一两党的事。
“不可能。”周恩来简言之。
“你自己可能做不了主，请你电请你们中央，最好在五中全会中得到你们的回电。”
“各地反共捉人的事不断，还是先把这些问题解决了吧。”
“根本问题不解决，不仅敌人造谣，就是我手下的人也常感不安，这次会上可能会有人提及此事。”
蒋介石斜睨着周恩来，头往后仰，身子朝前倾，那只捏着红蓝铅笔的手停在半空。他甚至有些不厌其烦：“现在汪精卫也走了，正是两党合并的好机会。即使暂时不赞成统一，也要拿出个新办法。”
周恩来：“组织一个联合的同盟是可以的，你们是一份，我们也是一份，各有独立的组织。我们进到国民党里去，要保持我们共产党的独立的组织，也可以像大革命时期第一次国共合作一样。”
蒋介石：“这种老办法不行。要做，就要把共产党吸收到国民党里去，溶化进去。”
“你有什么具体办法吗？”周恩来用目光回敬着蒋介石。
“还没想得。”
“你的意思我明白，不就是想在会议期间得到我党的支持吗？”周恩来点出了蒋介石内心所想，但没有戳破蒋的另一层意思，那就是逼迫共产党在全会期间做出具体让步，以利蒋搪塞众口，以便防共。“你的意思我会及时转达中央的，也争取在全会期间给你一个答复。”
“那好，那样就好。”蒋介石总算满意了。
回到办事处，周恩来给中央提出两条建议，一、对国民党的全会，中央应有一点表示；二、拍一密电，提出我党的具体意见。24日，中央根据周恩来的建议，发出《中共中央为国共关系问题致蒋介石电》，电报提出国共两党应坚持团结抗战，“但两党为反对共同敌人与实现共同纲领而进行抗战建国之合作为一事，所谓两党合并，则纯为另一事。前者为现代中国之必然，后者则为根本原则所不许”，说明中共“诚心地愿与国民党共同为实现民族独立、民权自由、民生幸福之三民主义新中华民国而奋斗，但共产党绝不能放弃马克思主义之信仰，绝不能将共产党的组织合并于其他任何政党”。25日，周恩来将回电转送蒋介石，交附了写给蒋介石的一封信。他在信中列举了国民党许多表里不一的做法后，坦言之：钧座试思之，中共之容忍已至如何程度，而反对者给予敌人挑拨之机又如何？职寻思再四，认为国民党同志尚有如此做法者，全因国民党中央对中共所取之态度迄未一致……目前解决事实上纠纷，可先由两党中央各派若干人合往各地视察实际情况，可就地解决者则解决之，不可解决者则来中央商讨。实际之接触既多，基本之信念可固。困难既多经解决，进一步办法必随之产生，中共中央之所允诺保证者，亦得于实际中证明其诚意，而增益两党之互信。职所见本未如此，谨率直陈之如上，愿钧座予以考虑解答之。
蒋介石看完信和附件，生气地摔到桌上，大发牢骚：“狡辩嘛！把责任都推到政府头上！”他在房间里轻走几步，就叫来秘书去请周恩来面谈。周恩来一到，他就沉下脸，重复了一下延安密电上的几句话，把冷冰冰的目光甩过来，发出责备之声：“这些话还用得这时来讲吗？如此说来，我们抗战到底的‘底’，不是要打到鸭绿江边，恢复‘七七事变’以前的原状就够了！”
在这紧张的沉寂当中，周恩来不想多待，就要离开蒋介石的会客室时，他用清晰的略带江苏口音语调说道：“前一阶段，我们，包括蒋委员长、前线将士，都在一心一意计划如何长期抗战，为何要将好的开端扭到斜路上去呢？搞得摩擦丛生，一党独霸，究竟对何人有利呢？”
蒋介石在快要退出房间时，又摆出领导者的架式，回头朝着周恩来说道：“国共两方阵地各守其责，不得越界！”周恩来拿眼瞪了蒋介石一下。蒋介石更加恶狠狠地回头加了一句：“空军除外！”
他现在能欺侮八路军的也就是这一点：共军没有飞机！