蒋介石已悄悄地由“溶共”走向反共。在他的暗示下，国民党在各地的限共、反共活动层出不穷，愈演愈烈。他们不许共产党在国民党统治区公开活动，到处破坏共产党的组织，逮捕共产党人。有些地方已经发生了暗杀共产党人的事件。到处都流淌着共产党人的鲜血，到处都可以看到黑暗的逆流在增长，局势的发展不能不使人深深担忧。
加之新四军内部的团结问题，周恩来对东南的局势异常焦虑。
那时，黄绍正担任浙江省政府主席，政治态度比较开明。
这是黄绍第三度主浙。一般来说，因浙江近在畿辅，又是蒋介石的家乡，省政府人事一向都由蒋介石直接控制。省民政、财政、教育各厅长和保安处长，都由蒋介石事先指定，仅留一个建设厅长和秘书长的官位，由省府主席任人填充。所以由黄绍这个外乡人任省主席的确有点奇怪。早在1934年12月，黄绍辞去内政部长，请假回广西不久，蒋介石怕他同李宗仁、白崇禧搞在一起，广西的独立局面更不好解决；又值浙江省政府主席鲁涤平去世，CC、黄埔两系争夺很厉害，遂使调虎离山计，这才将黄绍召任浙江省主席。黄绍很清楚，在蒋的控制之下，省府主席只不过是蒋家的“看门狗”，不可能搞出什么名堂。但在“慰情聊胜于无”的情况下，也只好将就受命。
黄绍就职后，首先面临的复杂问题，是如何处理CC与黄埔两派系之间的关系，他认为，这两大派的矛盾不缓和，浙江的局势就不能稳定，自己也难立住脚跟。于是，他对蒋介石手下的三个政治派系———政学系、CC和黄埔系，作了一番认真的分析，认为CC同黄埔班辈低一些，而且组织严密，自己是插不进去的。政学系的杨永泰、张群、熊式辉、吴鼎昌、陈仪、沈鸿烈等，都是身经世故，表面上与蒋介石比较亲近，一些重大问题，蒋要同他们商量，采用他们的意见，自己也容易与他们接近，便确立打进政学系，以此为挡箭牌，缓和与调解CC、黄埔两大派系之间的矛盾。时人说他是政学系的人，他也乐于接受。
当时浙江是上海的后方。“一·二八”淞沪抗战之举，使全国人民都要求加强国防、救亡图存。黄绍也着手抓民众组织训练，整理财政，发展交通，实施战时动员准备，得到蒋介石的赞赏。两广事变平息不久，蒋介石准备用兵广西，黄绍闻讯急忙找到参谋总长程潜，请其设法阻止蒋介石动武。后来，他和程潜一起向蒋陈述对桂用兵的利害，建议先做工作，从缓用兵。得到蒋的首肯后，他们即分电广西。不久，李、白复电，同意有条件地谈判。双方商定改任李宗仁为广西绥靖主任，白崇禧为副主任；第四集团军改称第五路军，李、白分任正副总司令。从此，黄绍不但与李、白重修旧好，而且还得到蒋介石的信任。
黄绍这次主浙与前两次不同了。当时，南京国民政府已迁往重庆，“山高皇帝远”，他不像以往那样受蒋介石的控制，可以放开手脚干了。他首先调整省政府人事，还启用了几个比较左倾的县长，以及一些进步青年和共产党员。这样，素来为蒋介石操纵，CC、黄埔系、士绅所把持的浙江，被打开了一个缺口。当然，也有些人向蒋介石告御状，说他想把浙江搞成自己的独立王国。
为了实施他制定的《政治纲领》，他感到国民党的“老一套”不行。他在大革命时期就曾认识周恩来，后来到山西抗战又见过几次面，觉得共产党发动民众、组织民众、团结民众有办法。刚好，这时周恩来在武汉，他便前往请教，并请共方派一些人去帮忙。随后，在丽水开设战时政治工作人员训练团和战时青年训练班，自兼两个团的团长。他的举动早已得到蒋介石的注意，曾打电报指责黄的政府“声名狼藉”，“要切实注意”。他很不服气，感到不可理解，即赴武昌向蒋介石面陈辞职。蒋解释说：“你自去山西作战回来，逢人就说八路军纪律好，长于游击战，共产党如何动员民众，团结民众，军民配合得好，是不是受周恩来的影响？各级党部、黄埔学生、士绅等听了自然不服气，要说你的闲话。你的战时政治纲领和用人方面，都有令人指责的地方。我打电报给你，无非是使你知道说闲话的人多了，要你注意。”
这年年底，在重庆神仙洞李济深家里的茶会上，黄绍遇到了周恩来。大家都谈抗战，黄绍也将浙江的情形谈了一下。周恩来对黄说：“现在到处都在发生摩擦，只有季宽先生（即黄绍）那里还没有发生摩擦。我心里想，我为这个问题不知受了蒋介石和地方多少气，摩擦迟早都会发生的啊！我打算到浙江去看看。”
黄绍当即表示欢迎：“最好我们一同前去。”
1939年2月16日，周恩来偕同这时已到重庆的叶挺飞抵桂林。18日，正是农历除夕，他同叶挺、黄绍从桂林出发，共乘列车经长沙东行。在列车上，两个过去打过仗的敌手叶挺和黄绍，只闻其名未见其面，在周恩来的介绍下，他俩握手言“和”，倍觉热落。列车途经江西时，周恩来和叶挺在樟树下车，转乘汽车到吉安，接着又到上饶，先后会见江西省政府主席熊式辉和第三战区司令长官顾祝同。
3月17日，周恩来应黄绍的邀请到达浙江金华。这里在杭州沦陷后已成为浙江的政治、经济、军事、文化中心。住在金华的浙江省国民抗敌自卫团总司令部，接到第三战区关于周恩来来浙抵金的通知后，立即组织了欢迎队伍。中共浙江省委书记刘英接到中共东南局的通知，化装成商人，戴一副淡墨色眼镜，秘密来到金华，组织金华地下党员以公开的社会职业身份参加欢迎队伍，以防对周恩来有所不测。当天晚上，国民党兰溪县电告：周今日不能来。欢迎队伍遂散去。刘英心里也直打鼓，不知周恩来出了什么事。
原来，那天周恩来到太平后，为避开附近的国民党驻军，当机立断，同随行人员一起乘兵站预先准备的两三辆大卡车，直驰金华城内，并单独带着少数人员直奔军人服务部歌咏队刘良模队长的住处，先向刘了解情况。没有意外，才住进中国旅行社金华分社。周恩来已经发现蒋介石派出的特务出没在他周围。
周恩来稍加休整，就和地下党员们讲起时事：“日寇进攻武汉，蒋介石恐慌万状，几十万兵马溃不成军；接着又仓皇指使部下在洞庭湖畔搞什么‘焦土抗战’，火焚长沙古城，损失惨重，民怨沸腾。”周恩来坐在床上，身子斜靠在床头，继续说道：“最近在衡山召开高级将领会议，由蒋介石主持，我按照中央和毛泽东主席的指示，参加了这个会议，在会上我强调了团结抗战和反对分裂投降的方针，这是大义凛然、无可辩驳的，镇住了会场上的歪风邪气，李、白桂系部队和蒋的嫡系的一部分将领表示支持，蒋介石也被迫接受。当然，也有一些人私下议论说不同意，但是没有人敢拿到会上。”他用手指了指桌上摊开的一大堆名片，说：“连日来，我走到哪里，都有一批批国民党中级军政人员持名片向我表示问候和求见，其中有不少是我过去在黄埔军校时的学生，我选一些人接见，就利用这个机会，对他们晓以衡山会议精神，扩大我党的政治影响。”
正说着，日军飞机伴着巨大的轰鸣声由远而近，开始轰炸金华。
“走！”周恩来一起身，其他人便跟着跑出来。他们坐上大卡车，开进兰溪方向的树林里，继续听周恩来讲。大家席地而坐，周恩来一边讲，一边警惕地扫视四周，看看有没有别的什么人在偷听。11点多钟，空袭警报解除，他们又乘原车回城里吃午饭。
后来周恩来还给倾向于党的一些外围组织讲话。一个叫读书会的组织，它的挂名会长叫谭计全，是黄埔学生，也是黄绍的学生。这次特别卖力。周恩来在台上讲话时，他一直恭敬地站在讲桌的左后侧，当报告中提到最近召开的横山会议是“蒋委员长”主持时，他按陈诚发明的党规，顿时将皮鞋后跟用力一碰，发出“咯噔”的响声。有些听众被这响声震了一下，回头一看是他，都憋不住要笑出声来。这个小小细节已被周恩来看到眼里，他在随后的报告中再也不提“蒋委员长”了，以免再使谭计全尴尬。
19日，周恩来经淳安、桐庐前往浙西行署的所在地天目山，会见在那里布置抗战防务的黄绍。
天目山，双峰陡立，耸入云天。相传峰巅各有一池，左右相望，像高天之上的一对大眼睛，故称天目。这里山势雄伟，林深草茂。中有一挂飞流直下，如同白练，泻入怪石绝景之中，实为浙西胜地。自上海、杭州沦陷后，不少商贾富户来此避难，置房居住，使得静寂山林也热闹起来。
黄绍热情地将周恩来安排在山里一个姓潘的上海商人的别庄里。别庄的主人请黄绍和周恩来用过晚饭后，给他俩在客厅里各端上一杯浓咖啡。周恩来呷了一口，感叹道：“真香！好久没喝这样的咖啡了。”
主人很会说话：“听说周先生早年留过法国，这是按法式烧的咖啡。”
周恩来道谢后，问起主人的家庭和在上海经商的情况。主人知道他们要谈正事，稍过一会儿便悄声离开了。
周恩来身穿黄呢军服，肩披军大氅，刚刮了胡子，更显出浓眉大眼。黄绍和周恩来谈起了战局。
黄绍说：“最近从上海杭州传来的消息说，日本人在到处搜集破铜烂铁，连住宅区的铁栅栏都强行拆除，装船运回国造枪炮。”
周恩来认为：“日本不但物资匮乏，运输也成问题，它妄图猛力速决战胜中国的妄想是破灭了，因而进行谈和诱降，把汪精卫拉过去。我国抗战到了深入开展游击战，打击、消耗敌人的新阶段。”
黄绍：“去年在忻口会战，我有幸见到你和八路军，我觉得当年北伐军的精神在八路军那里保持着，还得到了发扬光大。见到八路军每到一处，发动民众、团结民众，很有办法。确实把民众真的动员起来了。”
周恩来说：“八路军的办法就是发动群众，将自己像鱼一样游在群众的水里。力量也由此而生。”
黄绍说：“看来国民党那一套是不行了。从山西到浙江后，我学着你的样子，亲自到各县去做动员工作，把那些在校的或由上海、杭州各地退回来的青年都组织起来，后来连沦陷区都组织了政工队。你这次来，正好给予指教。上个月跟你在江西境内分手后，我回来做了些准备，通知在天目山这里召开沦陷区政工队会议，你一定要讲一讲……”
周恩来笑了：“季宽先生真是见缝插针啊。好，我跟他们见见面。”
黄绍又提出：“你走后我们怎样和共产党联系？我看你指定一个人吧，遇有问题发生可以找他商量。”
周恩来沉吟片刻，说：“找汪兆泰，你还没跟他接触过吧？那就找吴毓。”
“吴毓同我接过头，很熟的。周先生，我还想要求中共方面参加地方工作的人员，只能在工作岗位上努力，不可发展组织，还想得到一份在浙江参加地方工作的共产党员名单，以便保护他们。”
周恩来的浓眉一收，脸色顿时冷峻起来：“季宽先生，这点我不能答应你。关于两党之间的组织关系，我代表共产党方面在武汉、桂林和重庆都谈了好几次，遗憾的是至今还没有达成协议。可是，你可以相信这一点，共产党员在工作岗位上是会埋头苦干的，会为团结抗战尽最大力量的。”
大家都已开诚布公，黄绍也不隐瞒他的想法：“还有一点，请中共方面在我后方地区不要发展武装组织。”
周恩来说：“请你放心。我可以告诉你，新四军发展方向的三个原则：哪个地方空虚，我们就向哪个地方发展；哪个地方危险，我们就到哪个地方去创造新的活动地区；哪个地方只有日、伪军，友党友军没有去活动，我们就向哪里发展。这样可以减少摩擦，利于抗战。这样，新四军愈深入敌后，愈能创造根据地。”
周恩来的这一套学问，使得黄绍大有感触。共产党好像一切都井井有条，而国民党则处处临时抱佛脚，相形见绌，相形见绌啊。
第二天早晨吃早餐时，黄绍将一份誊写得整整齐齐的旧体诗词拿给周恩来，请他指教。
周恩来大悦：“想不到季宽先生的古体诗词底子这样雄厚，这首《满江红》也不愧是惊世之作！”
黄绍反而不好意思起来：“周先生见笑，我不过是昨日听你一席话，感触颇多，夜不能寐，披衣坐起，信笔涂鸦。”
周恩来又低下头仔细看诗，嘴里喃喃：“季宽先生抗战之心，日月可鉴。‘收失地，从兹始，越勾践，应师事’，有卧薪尝胆之志，抗战奈何不胜？”
周恩来一到金华，CC系的《东南日报》就以“黄周同车到某地”为题大作新闻。黄绍心里一哼：消息好灵通啊，马上就追踪来了！住了几日，周恩来一走，黄绍就接到蒋介石发来的电报，询问他同周恩来都谈了些什么。黄绍直摇头，心想事前并未接到要与周恩来正式商谈的指示，还能谈什么呢？但蒋介石方面又要应付，他就归纳了三点：一、请周指定个代表人，遇有问题时可随时商量，周先提到汪兆泰，但想了想，又提吴毓，因吴毓与我很熟；二、是要求中共参加地方工作的人员，只能在工作岗位上努力，不可发展组织，我想让周将共产党员在浙名单开给我，周没有答应；三、中共不能在后方地区发展武装组织。蒋介石接到黄绍的电报，半信半疑，仍叮嘱亲信监视周恩来在浙行踪。
周恩来又马不停蹄地视察了钱塘江南岸的抗战防线，在28日傍晚乘船到达绍兴。到绍兴的时候，他仍身穿军装，随行的只有一名年轻的警卫员。当欢迎的人称他为“启蒙导师”时，周恩来淡淡一笑：“启蒙导师能有几个？能做个战士就蛮不错了。”
这年他刚满41岁。绍兴是周恩来的原籍，这里有他祖先的坟地，还有不少亲属。在绍兴的短短几天里，他的活动安排得满满的。
周恩来东南之行还有一个任务，是代表陈诚参加第三战区的政治工作会议。4月上旬，周恩来到达第三战区司令部所在地江西上饶。他已从浙江省委那里知道，国民党封闭新四军驻温州通讯处时逮捕了八名干部，并把他们分别判处8—14年的徒刑。会议期间，他向第三战区司令长官顾祝同交涉释放。因为交涉无效，他又到福建浦城县特别监狱看望这批被关押的干部，告诉他们，他回重庆后还要继续同当局交涉释放，勉励他们在狱中认真学习。