当然了，贝尔贡佐利中将完全有理由相信他能守住巴尔迪亚。因为，从西迪拜拉尼撤回来的意军残部已全部聚集在这个沿海要塞之内，总数4.5万人。同时，他们还拥有500门大炮和150辆坦克。而进攻方英国，却只有不足3万名士卒。而且，由于兵力不足，一直到1月3日，也就是西迪拜拉尼战役结束3个星期之后，澳大利亚第6步兵师才风尘仆仆地从巴勒斯坦赶来，参加了这次进攻。换言之，意军此时已是严阵以待，而英军却丧失了奇袭的机会。因此，他们必须面对一场真正的攻坚战！巴尔迪亚之战3日凌晨，澳大利亚人开始行动。英国工兵首先炸开了反坦克壕，并用工兵钳割开雷场边上的铁丝网，用集束手榴弹引爆地雷。随后，澳大利亚第6师迅速跟进，他们在仅23辆马蒂尔达坦克掩护下，开始从正面强攻巴尔迪亚要塞。在地中海上，皇家海军还出动了3艘战列舰和7艘驱逐舰对巴尔迪亚要塞进行不间断炮击。战斗，完全变成了一场火力的较量。意大利守军虽然人数众多，但完全被英军猛烈的炮火压制得抬不起头来。英国海军和空军猛烈地轰击着他们，而意军还击的火炮简直毫无准星可言。由于澳大利亚人冲得实在太快，双方战线绞在了一起，意军重炮总是打在自己的阵地上，连同英军的炮火一起，把成群的意军步兵炸得血肉横飞，尸横遍野。
不可否认，意大利人打得还是很勇敢的。在如此情况之下，他们仍然坚守着阵地。穿着深蓝色骑兵披风的意大利军官竭力想要收拢部队。甚至有的军官站在裸露的战壕外面，大声疾呼，指挥炮手们把全部火炮都推上前线，不断地向蜂拥而至的英军开火还击。可是，他们碰上了与德国盟友在半年前一样的遭遇——不管怎么射击，他们都无法击穿马蒂尔达坦克正面装甲。意军那些完全可以进博物馆的炮弹，击在马蒂尔达坦克身上，就如同搔痒一般。至中午时分，澳大利亚人已经打出了1.2万码宽3000码纵深的豁口。阵地上，碉堡里，布满着烧焦的、不成人形的意军尸体。指挥了整场战役的澳大利亚司令官麦凯少将后来感慨道：“不得不承认，每一辆马蒂尔达坦克都抵得上一个整步兵营……”
这样的战斗持续了整整一天。至1月4日，英澳第6师的官兵已经成功地打到了海岸边上——他们甚至可以看见地中海沿岸的沙滩。意军阵地就这样被硬生生地劈成了两段。
终于，在海陆空三军联合打击之下，意军阵地开始出现了骚乱。他们盛传，英军已经把巴尔迪亚水资源给切断了，食品库也被英国军舰给炸毁啦！尽管意军的火炮和机枪还在射击，但他们的士气已经崩溃，澳军一个8人小分队俘虏了500名意军，1名炮兵团的上尉指挥着他的卡车攻击一个阵地，俘虏了1000人！
贝尔贡佐利中将果然不愧为“名将”，他眼见情况不妙，便瞒着属下，偷偷地换上士兵服装，带领着几个心腹军官，越过了英军重重封锁，一路昼伏夜出，安然逃到了托布鲁克（看来，意大利“名将”就是这样炼成的。他的逃跑技巧高超到让人膜拜。事后证明，贝尔贡佐利先生是唯一从巴尔迪亚逃出的意大利人）。
1月4日黄昏，英国人已经全面接管了巴尔迪亚城，4万名意大利人加入了战俘大军。此外，英澳第6师还缴获129辆坦克、462门火炮和数百辆机动车辆。英澳第6师的死伤较为惨重，伤亡454人——当然，这是针对西迪拜拉尼战役伤亡63人而言的。
原本寄予厚望的墨索里尼在听到这个消息之后，又是一阵狂怒。他双手一摊，对着同样迷惑不解的齐亚诺道：你看，我们并不是缺少武器吧。光是大炮我们就有500多门……格拉齐亚尼元帅还敢说这是一场“跳蚤斗大象”的战斗吗……真是一个“奇特的跳蚤”。他跳动在西迪拜拉尼、巴尔迪亚甚至托布鲁克之间。
此时此刻，那位宣称宁愿被子弹打烂脑袋，也不会给德国人打电话的齐亚诺，也不得不低下他那高昂的头颅。1941年1月10日，他与墨索里尼“亲切地”接见了德国驻罗马大使，终于把那个一拖再拖、与希特勒会晤的日期给定了下来——1月19日。但是，墨索里尼还附带一些必要条件：1.此事切勿大肆宣传。
2.切勿带摄影师来，记者也不行。
3.双方火车应该在某个空旷的小乡村相遇。当然，越偏僻越好。
看吧，都快被打成傻子了，但面子，还是要的。