蒋桂战争尚未结束，又发生了蒋冯战争。其矛盾所在仍在于地盘的分配和军队的编遣。冯军长期局限于西北荒凉之地，早就想向外发展，特别是希望占领沿海一带。冯军参加北伐讨伐奉军，其重要目的之一就是占据京津地区，但蒋与阎都惧怕冯的力量过于强大而不能控制，因而蒋采取联阎制冯的策略。奉军退回东北后，平、津、冀地盘给了阎锡山，冯对此极为不满。民国十八年（1929年）1月的军事编遣会上，蒋之目的在于削弱冯、阎、桂等集团的势力，而借机扩大第1集团军的力量。冯则主张蒋冯2个集团军各编12个师，阎、李2个集团军各编8个师，冯想与蒋兵力相等，更引起蒋的猜忌，双方矛盾加深，最终在山东由谁控制的问题上矛盾激化，战争爆发。山东尚在直鲁军控制时，蒋就许诺将山东交冯控制，当山东为国民革命军占领后，蒋却一改前诺，派自己的嫡系部队进驻，而不让冯系孙良诚部接防，冯玉祥气愤已极，使孙辞去山东省主席职，同时为战争作准备。将山东、河南、湖北的韩复榘、石友三等部西撤，缩短战线，并炸毁平汉、陇海两路的桥梁以中断交通。战争迫在眉睫，但由于蒋先行一步，收买了韩复榘、石友三，任韩为河南省主席，石为安徽省主席，韩复榘和石友三，都是跟随冯玉祥多年、由冯一手提拔起来的将领。早在冯任十六混成旅旅长时，冯在中下级军官中有十三名亲信营长，人称‘十三太保‘，他们经常可以越过直接上司，直接见冯；冯玉祥也乐于直接与他们联系，便于从基层控制部队。这些人包括孙良诚、孙连仲、韩复榘、韩多峰、佟麟阁、刘汝明、石友三、张维玺、程希贤、过之纲、闻承烈、葛金章、赵席聘。他们都是冯玉祥的基本嫡系人物，其中孙良诚，韩复榘，孙连仲，刘汝明、石友三，最为突出，被称为“新五虎将”；区别于老五虎将张之江、李鸣钟、刘郁芬、鹿钟麟、宋哲元。1926年南口大战时，韩、石都当了师长。在晋北战事中都是作战英勇。南口战败，他们不服从张之江、鹿钟麟等人的领导，不肯向西撤退到绥远、甘肃等荒凉之地，于是投降了晋军。五原誓师后，又回到了国民军。冯玉祥欢迎他们归来，对投晋一事既往不咎，但他们心有愧疚和疑虑，对冯存有戒心，精神上已有隔阂，不过，尚未对冯产生不满。
国民军参加北伐时，韩、石作战英勇，尤其韩部战功卓著，最先抵达北京城下。韩本想捷足先登占据北京或直隶地盘，但冯已同意由阎军接收京津，对此愤愤不平。后来，冯将自任的河南省主席让给了韩，作为补偿，但又将韩调离了其基本队伍第二十师，由石敬亭接任师长。只做空头省主席而没有军权，使韩怏怏不快。石敬亭任师长后集合部队训话，痛骂该师纪律败坏，说：“韩复榘都把你们二十师带成土匪了。”韩闻之后极为愤恨，但石敬亭是冯玉祥的红人，无可奈何。后来韩叛冯后曾对人说：“我的离冯都是石敬亭逼的。”而石友三屡建战功，眼见一班弟兄如孙良诚、韩复榘、孙连仲等都当了省主席，唯有自己未能列土封疆，心有不满，时常发发牢骚。但他为人胆小多疑，一向唯韩马首是瞻。
冯玉祥一向以封建家长式的方式治军，对从士兵提拔起来的高级将领缺乏最起码的尊重，一旦发现他们有过错时，还是像对待士兵一样，经常处以罚跪、打军棍和站门岗等。1928年，冯玉祥在洛阳时曾下令调韩的手枪队到洛阳，韩不愿意，他就派人将韩叫到洛阳，当面训斥：‘你现在当了主席，很威风了，在家里有人守卫，出门有人保驾，你们都不管我了。好啦，我这里没有人守卫，你给我站岗去!‘韩敢怒而不敢言，身为省主席，只得老老实实到冯的司令部门外，站了两个多小时的岗。这样，在韩的内心里自然产生了离心倾向。
韩复榘等高级将领大都升任了省主席等官位，追求吃喝玩乐，可是，冯玉祥的军纪很严，要求他们保持简朴生活，使他们很反感。韩复榘经常瞒着冯去嫖赌玩乐，并娶一名伶女子纪甘青为妾。石友三也是瞒着冯吸食鸦片，妻妾成群。冯对这些情况渐有耳闻，非常震怒，在河南省政府召集军政人员讲话时公开指明：‘现在许多军政高级人员，生活很腐化，吸烟、喝酒、打牌还不算，有的人打了几个胜仗，自己以为了不起，你弄个唱戏的，他弄个说书的。……‘这些话显然是针对韩说的，韩认为冯竟不留一点情面，感觉很难堪，对冯的这种管束甚是不满。
韩复榘、石友三等在旧军队里混迹多年，官处师长和省主席地位，已成为军阀部队的一方首领，当然也存有大小军阀所固有的权势欲。他们不愿再退回西北过艰苦的生活，而要求向外发展抢占更多的地盘。然而，冯玉祥的举措未能满足他们的这些欲望，并生硬武断地否定了他们的有关建议。当蒋桂战争中桂系突然失败时，韩复榘所部已开出武胜关，想直扑武汉，抢先占领湖北地盘，但却被冯大骂了一顿，说他太不懂事，命令他向北撤退。冯玉祥召开华阴军事会议时，韩表示不赞成冯的西撤计划，结果又被冯骂了一顿，说他是小孩子的见解。韩复榘曾向冯提出过这样一个行动计划：由他率兵十万，沿平汉路攻取武汉，他愿立军令状，如不成功，甘受极刑；由孙良诚率兵十万，沿津浦路直取浦口、南京；由石友三率兵十万，沿铁路线驻郑州至徐州一带，为以上两路的总预备队；以宋哲元、刘郁芬部留驻后方，严密监视阎锡山。他认为，按此计划行事，必胜无疑。可是，冯认为这一计划冒险性太大，未予采纳。韩又要求自己所部暂驻洛阳至南阳一带，不撤往陕西，也被冯坚决拒绝。韩与冯的意见分歧已达到了难以调和的地步。
家长式的管束，享乐生活的受制，地盘欲望的被阻，这些都使韩复榘等难以忍受，叛冯而去已是迟早的问题了。
如果说，韩复榘与冯玉祥的种种矛盾，是他叛冯的主观原因的话，那么，蒋介石的拉拢收买，则是他投蒋的主要客观因素。
蒋介石看透了冯军内部的弱点，把收买冯的高级将领作为一项重要措施。当蒋介石打败桂系到达武汉后，便立即召见韩复榘，蒋和宋美龄亲自招待韩和他的第二个夫人纪甘清。韩复榘，字向方，蒋和他谈话时，对他嘉奖备至；口口声声称赞‘向方兄战功卓著‘，并说：‘现在北伐成功，不应再有内战，应当从事和平建设。‘以前，韩复榘见冯。冯对他毫不客气，总是直呼其名，并且经常给他碰钉子，使他提心吊胆，战战兢兢。现在，蒋介石这位国民政府主席、全国陆海空军总司令，竟对他以优礼相待，一口一个‘向方兄‘，使他受宠若惊，感激之中带着欣喜，蒋冯两相对照，蒋的权势大、地位高，尊重他，赞赏他，对蒋产生了亲近之感。
蒋、韩临别之时，蒋又送韩十万元钱。同时，蒋派钱大钧赴襄樊慰劳石友三部，也带去了三十万元。韩、石想要享乐，想要改善所部待遇，所需要的就是钱，而这些钱很难从冯玉祥那里得到，蒋介石却能急人所需，主动送了过来。对许多人来说，金钱的魅力是不可抗拒的，有钱都能使鬼推磨，花钱自然能买动韩复榘和石友三。
1929年5月中旬，冯在华阴开军事会议，表示要反蒋。韩复榘出席会议后（此时石友三在南阳），对人说，“我们的队伍从前都是经由西北打出潼关的，西北地方的穷困，我们亲身经历过，现在又要退往西北，军队岂不都要饿死”，云云。冯的意思是，他的军队从甘、宁、青、陕，一直摆到豫、鲁，长达几千里，对蒋难以作战，譬如与人搏斗，直伸两臂，无法用力，必须先把两臂弯曲回来，然后再打出去，才能有劲。根据这个想法，冯预定把在山东的孙良诚部撒到河南，把河南的力量撤到陕西，逐步后撤，摆好阵势，再来反蒋。同时，冯以从前南口战役，吃过阎锡山抄袭后路的大亏，所以这次打算等候队伍摆好之后，先压迫阎锡山表明态度，一同反蒋，如果阎不肯从命，就先打山西，再打蒋介石。
韩复榘在华阴会议后，立刻赶到第二十师驻地陕州，召集旧部密议，决定不执行冯玉祥的西撤命令，把队伍全部东开。由于韩复榘离开部队未久，二十师的旅团长及下级军官大部仍旧是他的亲信，如孙桐萱等对韩复榘所受的遭际都很同情，也支持韩的决定，于是全师东开洛阳。而且把时任第二十师师长李兴中裹胁到洛阳，连同邓哲熙及邓所率领的奉冯命西撤的河南各厅局处的负责人，一并胁往洛阳，把邓哲熙、李兴中等人关在洛阳的西工。邓哲熙、李兴中等人不肯随韩叛冯东开，韩在临离洛阳的时候，派队前往西工围杀他们，但是他们已在事前得到消息，逃离西工，幸免于难。同时，韩复榘还裹挟了老部下曹福林的二十九师两个旅，一同叛变。这就是著名的“甘棠东进”。
5月22日，韩复榘发出投蒋通电：‘为除民众痛苦，遭逢事变，惟望维持和平，拥护中央‘。第二天，又致蒋两个电报，表示拥蒋。石友三时任第二十四师师长，驻防南阳地区，与韩早有联络，表示随韩一起行动，投蒋电报发出后，即由南阳率部队到郑州与韩会合。与此同时，驻郑州的第二集团军暂编第十七师师长马鸿逵也一道叛冯。马鸿逵原是甘肃的回民军，在冯玉祥的旗下征战多年，仍然得不到嫡系的待遇，早就心怀不满，经蒋介石派人拉拢，韩复榘的鼓动，遂决心反叛。韩复榘在洛阳表明态度之后，任命孙桐萱为第二十师师长，立即率部东进。在黑石关遭到暂编第十四师庞炳勋部的截击，而孙良诚部已经从陕州追来，韩复榘亲率部队对黑石关进行强攻。但是黑石关地形险要，仰攻不利，韩部官兵又无心恋战，久攻不下，伤亡惨重，第六十旅旋即溃散。无奈之下韩复榘下令绕道登封山区，转许昌到达开封。到开封后，韩复榘将驻防在这里的席液池骑兵师收编，对沿途溃散的各部进行了收容补充，很快又恢复了实力。
蒋介石正在为如何对付冯玉祥而大伤脑筋之时，突然接到韩复榘的电报，简直是大喜过望，立即复电嘉奖，许诺所有驻陕甘部队概归韩复榘指挥。又派宋子文为代表对韩复榘表示慰问，派石友三为讨逆军第十三路总指挥，马鸿逵为十五路总指挥，并立即送去五百万元作为犒赏，同时，任命韩为河南省主席，石为安徽省主席。
5月23日，蒋介石操纵国民党中央执委会常会决议，革除冯玉祥一切职务，永远开除党籍。同时，宣布对冯部高级将领予以撤职查办。接着，南京政府又下令查办冯玉祥，国民党中宣部发布《讨冯宣传要点》，蒋介石发表《告西北将士文》，给冯加上了‘勾结苏俄‘、‘叛党叛国‘等等罪名。
5月25日，南京政府明令讨伐冯玉祥。
韩、石倒戈投蒋时，冯玉祥正在华阴与幕僚们议论军事，得知这个消息，如同晴天霹雳，顿时脸色苍白，精神颓丧，失望地说道：‘这样一来，整个讨蒋计划都全盘地完了。‘冯玉祥痛心疾首，日夜哭泣，咒骂自己，自掌嘴巴，不仅在精神上受到严重打击，在威信方面大为低落，而且对于西北军的自信心也远不如从前，感到今非昔比、困难重重了。
5月27日，冯玉祥通电下野入华山，讨蒋战事暂告中断。