卜鲁罕干政
元成宗铁穆耳29岁登位。他有两个皇后，即位初年册立的是驸马托里斯的女儿伯岳吾·卜鲁罕；即位的第七年，又册立皇后弘吉喇·失怜答里。元代自开山鼻祖成吉思汗开始，宫中常有几个皇后并列，都算是正妻，地位的高低按册后的顺序而定。
失怜答里为人和善，沉默寡言，不爱多管事，很早就死了。她生有一个皇子名德寿，成宗立为皇太子，可惜刚册立不久，也生病夭折了。
元成宗多病，即位后又贪图淫逸，常在宫中宴饮享乐，不理朝政，内廷事务由皇后卜鲁罕一手操纵，外廷军画诸事交给宰臣们去办理。其时，海内灾难频繁，先是宗庙失火，继而两浙地区闹饥荒，又是河东地震，于是，就有大臣上奏，说阴阳反覆，天地易位，暗中批评女人干政。甚至有人传言，说皇后失怜答里生的太子德寿是卜鲁罕暗中谋害的。
大德九年（公元1305年）冬，元成宗旧病复发，势将不起。由于没有选定储君，宫廷内外情势紧张起来，以皇后卜鲁罕为首，各种力量展开了激烈的斗争。
一天夜里，卜鲁罕密遣心腹把安西王阿难答和另一宗室亲王明里帖木儿召到大都。阿难答是元世祖的庶孙，元成宗的堂弟，与卜鲁罕关系亲密，结成一党。卜鲁罕一见到他们，就心怀忧急地说道：
“皇上的病一日重似一日，恐怕不久就要归天，我召你等来京，无非是为着嗣位问题，需要赶紧密商。现在皇太子已死，觊觎皇位的受育黎拔力八达早已被我弄出京城。假如立怀宁王海山为帝，日后他必定为弟弟而报复我们，所以有诸多不利之处，你们替我出个主意吧！”
海山是爱育黎拔力八达的哥哥，兄弟俩同为成宗的侄子。成宗曾有意立他们中一人为皇储，尤其是爱育黎拔力八达，英武善战，更得成宗喜爱。卜鲁罕窥知元成宗的意图后，便借故把爱育黎拔八达调往怀州戍边。
明里帖木儿一听皇后说这话，马上接口说：“何不就立安西王？”
卜鲁罕看了看阿难答，故意作出踌躇不决的样子。
明里帖木儿出了个主意：“皇后莫非顾虑叔嫂问的嫌疑，怕人闲话么？须知安西王若能得到皇后相助，继承大统，必定感恩图报，那时，皇后还能临朝称制呢。”
卜鲁罕听了，不免有些动心。阿难答推辞道：“这事恐怕有些不妥。”
明里帖木儿说道：“有了，不如以皇后临朝，皇叔摄政，这样，还有什么人可说？”
卜鲁罕和阿难答点头同意。
过了几天，元成宗驾崩，享年42岁。卜鲁罕以成宗遗诏的名义宣布：皇后垂帘听政，由安西王阿难答辅政。右丞相哈喇哈孙看出了卜鲁罕的企图，借口身子有病，没有出席朝会。明里帖木儿恨得咬牙切齿，派杀手伺机下手，想暗杀哈喇哈孙，然后奉皇后正式临朝。哈喇哈孙对此早有防备，他一面派急使去怀州迎接爱育黎拔力八达进大都，一面又向在京的怀宁王派使者密告宫中动态，让怀宁王做好准备。
在怀州，爱育黎拔力八达接见哈喇哈孙的使者之后，心下犹疑不决，找师傅李孟商量，李孟分析道：
“世祖曾有遗命，庶出皇子不准继承皇位。所以安西王假如立为嗣君，就是违背祖制。今皇上已驾崩，怀宁王又远在万里之外，君位则非殿下莫属，所以请殿下速做人京嗣位的打算，以安人心。”
爱育黎拔力八达这才携带家眷离开怀州向大都进发。走在半路上，又迟疑起来，不知此去凶吉如何。他让李盂快马加鞭，先去右丞相哈喇哈孙家里打探宫中的动静。李孟赶到丞相府门前，正想进去，忽见一人从里头走出来，看到李孟，他便停步不前，注意地打量着李孟。李孟面不改色，反而主动上前询问，那人忙说，他是奉皇后卜鲁罕之命，前来探视丞相之病的。李孟随机应变答道：“我正是替丞相来看病的医生。”那人便不再疑心，放心离去。
哈喇哈孙向李孟详细介绍了前几天宫廷内外发生的事，要李孟说服爱育黎拔力八达赶快进京，挫败皇后与安西王的阴谋，早登帝位。
几天之后，当卜鲁罕得知爱育黎拔力八达已飞马赶回大都，并在一些大臣的簇拥下前去大行皇帝的灵前吊过孝，她吃惊不小，忙召安西王以及她的亲信大臣左丞相阿忽台进宫密商。三人谋划定当，准备在三月初三日爱育黎拔力八达生日的那天，假借祝寿为名，由阿忽台亲自把爱育杀死，然后杀掉拥护爱育的右丞相哈喇哈孙等人。
眼看三月初三快要到了，安西王等人紧锣密鼓进行着准备。忽然有一天，爱育黎拔力八达府中派了两名侍从去请安西王和阿忽台，说是怀宁王海山派使者到达京城，请他俩速去议事。安西王有些疑虑，不敢去，阿忽台仗着自己武艺高强，说：“怕什么？有我在此！”他又约请了明里帖木儿，三人同行一起去爱育府第。
见过礼坐下后，刚交谈了几句，爱育突然脸色一沉，拂袖起身抢步走出廊外，大喝道：“卫士何在？”话音未落，两厢拥出百多名手执刀剑的武士，上前捉拿安西王等三人。阿忽台“腾”地跳上椅子，扬眉大叫道：“来来来，哪个敢跟老子拼命！”旁边又有一人接口，厉声喝道：“死到临头，竟敢口出狂言！”阿忽台定睛一看，吓得失声叫了起来：“不好了，安西王快逃命吧！”说着拔腿就想夺门而逃，只见那人一个箭步上前，伸出臂来一下子就把阿忽台抓住，卫士们一拥而上，把阿忽台捆得结结实实。安西王和明里帖木儿也被一起抓住，关押起来。
原来，皇后与安西王等人的阴谋早被哈喇哈孙看破，他密嘱爱育黎拔力八达先下手为强，设计除掉对手。又去邀请力大无穷、武艺高强的宗室亲王图喇相助。在爱育府中，擒住阿忽台的那条好汉便是图喇。
于是，爱育黎拔力八达一面把皇后卜鲁罕禁锢起来，一面又大肆搜索余党，等到肃清京都的反对派之后，便派人去迎接怀宁王海山。爱育黎拔力八达自己不愿做皇帝，他说：“罪人勾结宫闱，乱我家法，故带兵讨伐，我本意并不是作威作福，觊觎皇位。怀宁王是我兄长，应由他继承皇位！”
海山接到消息，也不谦让，连忙率领军队向东出发，到达上都开平，即皇帝位，史称元武宗。武宗一面大封功臣，一面派人去大都，宣布废黜前皇后卜鲁罕，命她立即离开京都，去东安州居住。又把安西王阿难答，左丞相阿忽台以及明里帖木儿三人一并处死。过了几天，武宗又下诏书，大意说，阿难答与卜鲁罕系叔嫂名份，但一起住在宫内，难免有私通之情，故卜鲁罕不立侄子，坚持立皇叔为嗣君，这是秽乱宫廷，玷辱皇室，应以祖宗家法严厉制裁，故特赐卜鲁罕立即自裁。
卜鲁罕接到诏书，呼天抢地，最后只得饮下毒酒，一死了事。
泰定皇后成了牺牲后
蒙古以少数民族入主中原，元世祖忽必烈建立了统一中国的元皇朝后，所有典章制度，多仿效中原的汉族，但在皇位继承这个问题上，只规定过“旁支不能继大位”，却没有定下“立嫡以长”这个严格的继位次序，所以几乎每一代皇帝病死前后，都无可避免地发生争夺皇位的激烈斗争。英宗以后的泰定帝也是这样。泰定帝的妻子泰定皇后八不罕便成了这场斗争的牺牲品。3泰定帝也孙铁木儿是真金太子的长孙晋王甘麻刺的嫡子。也先铁木儿等人杀死英宗后，奉立他为皇帝。他即位不久，便把这帮谋逆弑君的奸臣统统杀死。整肃了朝纲。
泰定皇后弘吉喇·八不罕是按陈的曾孙女儿，元世祖察必皇后的侄孙女。她于泰定元年被册立为皇后，同时，她的儿子，年仅5岁的阿速吉巴也被立为皇太子。泰定五年（公元1328年），泰定帝在上都开平病死。本应由泰定皇后主持，扶皇太子阿速吉巴登上皇位，但是丞相倒刺沙欺负孤儿寡母，意欲揽权，不肯立即拥立太子，而是借故拖延。泰定皇后看出了倒刺沙的用心，连忙派平章政事乌都伯喇为使臣，急速进京，以皇后之敕，命在朝文武百官收缴印章，等待新皇帝临朝，并下谕安定百姓。然而，这时的大都，也正酝酿着一场争夺皇位的阴谋，发难者便是留守京城的燕帖木儿。
身任左召亲军都指挥使的燕帖木儿，从前曾经是元武宗海山镇守朔方时的亲信宿卫，深得海山宠信。泰定帝即位后，他又加授太仆卿，执掌枢密院大权。泰定帝病危时，燕帖木儿拿定主意，要把帝位夺过来，让武宗的两个儿子周王和世琼或怀王图帖睦尔做皇帝。当他得知泰定后已派乌都伯刺进京，忙同心腹们商量，说服了安西王阿刺忒纳失里同意他的计划。然后，他一面派急使去迎接居住江陵的怀王（因周王远在漠北，已来不及赶去），一面准备好对付乌都伯刺。
第二天一早，由安西王出面，说是上都开平来的使者已到大都，请在京的文武百官齐集兴圣官，共议要事。乌都伯刺和另一位平章政事伯颜察尔带头先到。百官们到齐后，乌都伯刺正想宣读泰定皇后的敕命，忽见燕帖木儿等率领数百名武士带刀闯入殿，直逼乌都伯刺。只听燕帖木儿厉声说道：
“武宗皇帝有子二人，忠孝仁爱，名闻中外，我以为，这天下本是武宗之天下，皇位早该归还给武宗嗣子。假如谁不同意，就是乱臣贼子，先吃我一刀！”
乌都伯刺与伯颜察儿一听，想摇头反驳，燕帖木儿不由分说，命人将他两人捆绑起来。中书右丞朵朵刚说了一句“你想造反不成？”就被燕帖木儿一刀砍倒在地。大臣们个个吓得面如土色，只好俯首听命。
消息传到上都，丞相倒刺沙慌了手脚，一面派人去抓身处上都、暗中与燕帖木儿联络的一批宗室亲王，一面请示泰定皇后，立即拥9岁的皇太子阿速吉八登位，称为天顺帝。然后，他派出军队兵分三路攻打京师，讨伐“叛逆”燕帖木儿。
一场恶战持续了好几天，结果，上都军队大败而回。此时，怀王图帖睦尔一行已到达大都，在燕帖木儿的主持下，半推半就地登上了皇位，史称元文宗。文宗赐给燕帖木儿大量黄金和白银，封他为太平王，宫中书右丞相兼知枢密院事。燕帖木儿接受封赏后，立即又率大军打败了各路前来讨伐的亲王军队，乘胜直逼上都而来。倒刺沙见大势已去，竟大开城门迎接燕帖木儿的军队，献上玉玺。
进城后，燕帖木儿直奔行宫寻找天顺帝和泰定皇后的下落。进了宫，只见泰定后和另两个妃嫔吓得玉容失色，嗦嗦发抖，天顺帝则不知去向。燕帖木儿便用好言安慰皇后道：
“娘娘不要惊慌，怀王并没有命我来抓你，只因娘娘住在上都不甚方便，故让我来安排你们三位暂时移居东安州，一切待遇同以前一样。”
泰定皇后流着眼泪答道：“先帝驾崩后，拥立皇子阿速吉八等事，统是倒刺沙的主张，我是个女人，能有什么主意？如今皇子已死，留下我们几个妇人，有什么用？说不定今日让我移居别处，明日又来要我的命，倒不如乘早死在这里罢！”
见泰定皇后长得妩媚动人，燕帖木儿不由起了淫心，打起了皇后的主意。他用好言好语劝慰一番，答应把上都行宫所有的侍卫，都拨给皇后使唤，并决定亲自护送皇后去东安州，谁知次日清晨当他刚要出发时，忽然接到文宗诏令，要他马上回大都，他只好忍痛抛下皇后。临别，他再三叮嘱皇后道：“他日相见，决不辜负！”
回到大都，才知道元文宗将四位宗室公主赐予他为妻，命他立即择吉日成婚。燕帖木儿念着皇后，不肯受诏，但文宗坚持把四位美女送进太平王府，燕帖木儿只得先做了新郎再说。洞房之夜，左拥右抱快活异常，也就暂时忘记了东安州的泰定皇后。
元文宗因燕帖木儿功高显赫，特地追封他三代为王，又授以“开府仪同三司上柱国太师太平王答剌罕中书右丞相，录军国重事，监修国史提调燕王宫相府事，大都督领龙翊亲军都指挥使司事”，可谓一人之下，万人之上。
过了一年，燕帖木儿的王妃病故，元文宗又赐予他几名宗室亲王之女，甚至把自己所宠爱的一名高丽美女也送给了他。但是，没有一个美人使他真正中意能选做继妃的。燕帖木儿旧情不忘，忽而想起居住在东安州的泰定皇后八不罕。他立刻亲自赶到东安州去见八不罕，果然是人面桃花依旧，风姿绰约不减当年，不由大喜过望。他涎着脸皮恳求八不罕嫁给他。
八不罕听了燕帖木儿的要求，又惊又羞，心想自己身为国母，怎可屈尊再嫁大臣。燕帖木儿半诱惑半威胁地对她说，皇帝念念不忘一直想加害于她，亏得他燕帖木儿再三设法保护，八不罕才不致遭毒手。今天到此求婚，无非是为了更好地保护八不罕，好让皇帝死了这条害人之心。
经过激烈的思想斗争，八不罕只得答应下来。几天后，燕帖木儿派人把八不罕接到了大都，还乘机一并霸占了另外两名泰定皇妃。
史传记载说，从这以后，燕帖木儿的生活越发荒淫无度，总计后房妻妾达40多人，甚至连他自己也认不过来，有时一宵侍寝的，竟有几个美女。这还嫌不够，他只要听到哪里有美人，便一定要弄上手，无论宗室亲王，达官贵族之女，往往都要被他强占三天之后，再送回家里。人人都只能忍气吞声，任凭他玷辱。
如此纵欲无度，自然好景不长，不过几个月功夫，燕帖木儿便是老病复发。临死前他忽而悔悟过来，对妻子八不罕说：“夫人你负泰定帝，我负夫人！这都是咎由自取啊！”转眼间，泰定皇后又成了寡妇姪此地步，她后悔来不及了。
将相野史才华过人的耶律楚材
蒙古太祖十三年（1218年），成吉思汗在南征北战过程中，逐渐感到人才的重要。为了征服战争的继续进行和扩大，他需要各种人才。这时，他打听到在他统治下的燕京城中，有个博学多艺的耶律楚材，便派专使前来礼聘，耶律楚材陷在燕京城中已经三年了，过着隐居式的生活，除了礼佛参禅而外，无事可干，这时得知有雄才大略的成吉思汗要召见他，感到是一个图谋进取的好机会，不应轻易放过，便立即应召。
从蒙古太祖十四年到二十年（1219-1225年），成吉思汗进行了著名的西征。这次西征，主要是对中亚的花剌子模用兵。在整个战争过程中，耶律楚材一直跟随在成吉思汗的身边。这一时期，耶律楚材的主要工作和贡献，有以下几点。
一是担任成吉思汗的必阁赤，掌管文书；二是在塔剌思城屯田。三是在司天台担任春官，用他的律历星卜等方技之术，为成吉思汗服务。
像耶律楚材这样的人才，在当时是不多的，在西征中的表现也很不错，因此成吉思汗对他的印象很好。有一次指着耶律楚材对窝阔台说：“此人，天赐我家。尔后军国庶政，可以全都委托他。”由此可见，耶律楚材已经用自己的知识为蒙古统治者服务，获得了很高的评价，取得了充分的信任。
元太宗元年（1229年）秋，拖雷监国已经两年，决定召集宗亲推举大汗。当时，成吉思汗诸子皆从各自的驻地来到克鲁伦河畔举行大会。拖雷宣布成吉思汗的遗命，推举窝阔台承继大位。窝阔台则认为拖雷一直跟随在成吉思汗的身边，所受训教较他人为多，大位应由拖雷继承。推来推去，会议开了四十天，也未作出决定。
耶律楚材觉得会议不能再这样拖下去了，便对拖雷说：“推举大汗，是宗社的大事，应该根据成吉思汗的遗命，早作决定，以免发生争端。”拖雷说：“意见尚未统一，能否再等几天。”耶律楚材说：“过了明天，就没有吉利的日子了。”当时，蒙古统治者还非常迷信，听了这话便决定在第四十一日举行登基大典。
大典由耶律楚材拟订仪式。耶律楚材为了使会议开得威严庄重，让所有宗亲都能恭敬顺从，便事先对亲王察合台说：“你虽是大汗的兄长，但从职位上看仍然是臣，臣下对君按照礼节应当跪拜。只要你带头拜，其他的人就莫敢不拜了。”察合台认为他说得有理，在正式的即位大典上，便率领皇族及臣僚帐下跪拜。会议进行得很顺利。会后，察合台对耶律楚材说：“你真是社稷的功臣呵！”
窝阔台即位后，为了树立自己的威望，准备对那些没有按时前来朝拜的王公大臣处以死刑。耶律楚材知道后便对他说：“陛下新即位，应当力求安定，对犯错误的人，应当宽宥，否则矛盾放大，政局反而不稳。”窝阔台采纳了耶律楚材的意见，果然取得了很好的效果，从前不拥护他的人，后来都拥护他了，政权得到了巩固和稳定。
耶律楚材日益获得信任。当时，蒙古立国未久，诸事草创，许多必要的制度尚未建立，应兴应革的事太多了，耶律楚材选择了一些急需办理的，写了《便宜十八事》一疏上奏。这封奏疏的内容很广，包括了官吏设置、赋役征收、财政管理、刑法执行等许多方面，并且特别指出当时官场上盛行的送礼之风，危害不小，希望下令禁止。窝阔台汗看了疏以后认为所奏各事，皆可听从，唯有送礼一事难于禁绝，便对耶律楚材说：“如果是自愿馈赠的，可以不追究吧！”耶律楚材说：“这是蛀政害民的开头啊！哪能听任不管呢？”窝阔台汗说：“凡你所奏，我都依从了，你就不能依从我这一件吗？”
耶律楚材的许多建议得到窝阔台汗的首肯，作为召令颁布施行，都收到了很好的效果。一天，根据耶律楚材建议设置的十路课税使，送来了许多粮食布帛和金银，陈列在宫廷中，数量很多。窝阔台汗看了非常高兴，笑着对耶律楚材说：“你没有离开我的左右，但却来了这么多的财物，使国用充足，真有本领呵！在金国的臣僚中还有像你这样的人才吗？”耶律楚材答道：“现在南京（开封）的臣僚都比我好，我因为没有什么本领，所以才留在燕京，结果被陛下所用了。”窝阔台汗对耶律楚材的谦虚态度表示嘉赏，觉得确实是一个可以大用的人才，当即下令任命他做中书令，把典颁百官，会决庶务的大权交给他，事无巨细，都先向他报告，再由他转请皇帝处理。
耶律楚材作为窝阔台汗的中书令，利用其有利的地位和权力，确实在促使蒙古统治者接受“汉法”，适应中原地区封建社会的要求，建立必要的政治经济制度，促进社会经济文化的恢复和发展等方面，做了许多有益的工作。窝阔台汗对耶律楚材也不是全都言听计从。有时耶律楚材发现某些事情做得不对，极力辩谏，声色俱厉，言与泪下。窝阔台汗不仅不体谅耶律楚材的好意，反而说什么：“你想要打架吗？你就知道为百姓哭鼻子！”有时甚至下令把耶律楚材捆绑起来。
但耶律楚材对于蒙古立国中原，是很有贡献的，因而在他死后，许多蒙古人痛哭流涕，如丧其亲戚，接连几天听不到奏乐唱歌的声音。全国各地的士大夫听说耶律楚材死了，也莫不涕泣相吊。当时的人们对他的死都感到非常悲痛和惋惜。
蒙古原是草原游牧民族，正处于氏族社会向阶级社会转化的发展时期。成吉思汗建立的大蒙古国，万事草创，各种制度虽然初具规模，但是极不完善，在许多方面还很落后。随着征服战争的胜利，统治地区的扩大，原来的某些制度和做法，很难适应“汉化”地区高度发达的封建社会的需要，一场涉及政治、经济、文化等各方面的改革，势在必行。窝阔台汗是比较开明的，决心采用“汉法”。耶律楚材便成了他重要的参谋和助手。在进行政治改革的过程中，提出了许多有益的建议。窝阔台汗言听计从，制订出一系列重要的政策和制度。
逐步革除屠城杀掠的习惯法，免难民、降俘之死，蒙古统治者在初期的征服战争中，残暴的杀掠政策不仅严重地破坏了社会经济，而且增加了抵抗者持续反抗的决心。元太宗三年（1231年），蒙古军将征河南，耶律楚材便请求不要残杀当地居民，可以把他们迁往山后之地，在那里开采金银、栽种葡萄，既可贷其不死，又可提供皇室所需。窝阔台汗说：卿言是也。采纳了这个意见。次年春，大军南征，陕洛秦虢等州的人民纷纷逃往山林洞穴躲避。窝阔台汗下诏：“逃难之民，若迎军来降，与免杀戮。”有些蒙古贵族反对这个诏令，他们说：“逃民们急则降，缓则走，不把他们杀掉，终为敌人所用，还是不要宽宥，完全杀掉为好。”耶律楚材请求制旗数百面，发给逃民，让他们回到蒙古军控制的州郡去种田。据说，因此而活下来的逃民不可胜数。元太宗四年（1232年），蒙古军大将速不台攻打金国的南京开封府，即将攻下时，派人向窝阔台汗奏请说：“此城抗拒持久，我军死伤甚多，城破之后，应尽屠之，以示惩罚。”耶律楚材听说后忙向窝阔台汗说：“我军将士在外征战数卜年，所想要得到的不过是土地和人民。如果得到了土地，却没有人民，又有什么用处呢？”窝阔台汗听了犹豫不决，耶律楚材又说：“制造弓矢甲仗、金玉器皿的能工巧匠和官民富贵之家，都聚在这个城中，如果全都杀了，我们将一无所得，那这个仗就白打了。”窝阔台汗点头称是，于是下了一道诏令：“除皇族完颜氏罪大不赦外，其余皆免罪不问。”据说当时因避兵乱居于城中的有一百四十七万多人，都因此而免遭屠杀。从此以后蒙古对南宋用兵，攻取淮汉诸城，也都为此作为“定例”，不再“屠城”，只诛“首恶”。
姚枢担重任
公元1259年，忽必烈即大汗位。他为稳定自己的统治，开始重用姚枢、刘秉忠、许衡等一批汉臣，在全国大力推行汉法，并接受他们的主张和建议，按照汉法确立国家机构，制定官职制度。这年，忽必烈下令在全国设立十道宣抚使，一方面监督各诸侯，另一方面推行劝农政策。在各诸侯中，以严忠济最为强横难制，因此忽必烈特派姚枢为东平（今属山东）宣抚使。姚枢到达之后，先置劝农、检察二官吏，负责办理新政务和监督严忠济的军政机务。姚枢按照民户的财力人力，合理均摊赋税差役，罢除铁官职位，招抚农民安居务农，工商勤于经营，很快就使东平地方的行政得到整顿，经济有了一定程度的发展。
中统二年（1260年），姚枢被任命为大司农。身为廷臣，他看到元朝朝廷上下的朝仪礼制十分混乱和落后，就向忽必烈进言整顿朝仪礼制。忽必烈有心仿效历代王朝君临天下的气派，建立统治秩序，便采纳了姚枢的建议，诏姚枢“赴中书议事，谋定朝格”，并且命姚枢与左三部尚书刘肃到中书省从事制定朝仪礼制的工作。经过一番努力，很快完成了制定工作。姚枢与中书丞相史天泽制定好的条文上奏忽必烈审阅，忽必烈大为满意。
中统二年，李瘺在山东密谋发动叛乱。他秘密将其作为质子留住京城的儿子李彦简召回。忽必烈得到情报后，料定李瘺想谋叛，于是召问姚枢：“卿预料李痈将采取什么行动？”
姚枢答道：“按我看，李瘺面前有三条路，首先，他可能乘我大军北伐，后方兵力不多之机，出兵占据山东，进攻河北，据守居庸关，动摇汉地民心，这是上策；其次，他可能与宋联盟，固守自己的地盘，并多路出兵骚扰我边地，使我忙于奔救，此乃中策；最后，如果他出兵济南，等待各地诸侯应援，此为下策，必然成为瓮中之鳖。”
忽必烈又问：“那么依你看李贼将出何策呢？”姚枢自信地答道：“必取下策”。这下忽必烈心里有了底，便从容地静待事态的发展。次年，李瘺果然兵进济南发动叛乱，号召各路诸侯应援，结果很快便被元朝大军剿灭。
中统四年，姚枢被晋升为中书省左丞相。这时，他看出经过李瘺之乱以后，忽必烈对汉族地方军阀十分不信任。为了防止汉族地方军阀再次发生叛乱，也为了缓和元朝统治者内部的矛盾，使忽必烈不至于采取更为严厉的手段对付其他汉族军阀，姚枢及时奏请忽必烈“罢世候”（即罢除诸候世袭）。这个计策正中忽必烈的下怀。就忽必烈的本心来说，他是很想这样做，关键问题是如何做更为妥当。恰在这时，以史天泽为首的一批地方军阀，以主动请求“释兵权”的方式向忽必烈表示谢罪和孝忠。忽必烈顺水推舟，剥夺了他们的实权，消除了分裂和叛乱的隐患，同时也使汉族地方军闽免遭覆灭，从而避免了内耗可能给元朝政治力量带来的巨大损失，使元朝以蒙古人为首的政治联盟得到进一一步的巩固。
至元十年（1273年），姚枢官拜昭文馆大学士，受命详定朝廷礼仪制度。同年，元军攻克襄阳，取得了征宋战争的一个战略性胜利。于是，忽必烈召文武大臣商议对南宋进行最后的征讨。
姚枢上奏道：“如果任命征宋军统兵大将，非右丞相安童和知枢密院事伯颜不可”。忽必烈也十分了解伯颜的才能，就任命他为征宋军统帅。至元十一年七月，领命南征的伯颜行前来向忽必烈辞行，忽必烈交给他一份敕书，命令他只诛杀抵抗者，余者一概禁止杀掠。并对伯颜说：“古往今来，善取江南者，仅曹彬一人。你如能不妄杀，便是又一个曹彬。”伯颜领旨出征，将皇帝的敕令传至全军。
战争开始后，元军恩威并施，势如破竹，很快就渡过了长江。
次年，征宋战争进入最后阶段。南宋军民进行着顽强的抵抗，元军对许多城市进攻都是经过血战才克服，因而元军的损失很重，再加上天气酷热，元军不得不停止进攻，驻夏休整。
姚枢了解到前方的战况后，就向忽必烈进言道：“去年伯颜出征，由于陛下下了‘不杀降’之诏，使伯颜渡江进展顺利，我军没多久，西起川蜀，东至海边，降城三十，得百姓三十万户。自古平定南方，没有如此神速。然而，自今年夏季至秋季，我军竟一城未降。究其原因，都是由于军官不顾国家大计，不体量陛下的仁厚之心，不执行陛下的怀柔政策，唯利是图，滥杀无辜所致。这样下去，所降城除四壁之外，一片废墟，土地虽广，没有百姓，国还有何用？我所说，在扬州、焦山、淮安等地战事中，宋人皆殊死斗争，我军虽获胜，却伤亡惨重。南宋既然不能作为蕃国而存生，那么临安未必肯轻易投降。好生恶死，人之常情。宋人并不是不怕死，而是由于担心我们宣诏的不杀降之令信用不坚，骗其投降后又遭杀掠”。
忽必烈觉得姚枢分析得很对，就问：“那么，你认为应该怎样做呢？”
姚枢回答说：“我认为，应立即派遣一名特使，专门辅佐伯颜宣布止杀令，有敢违者犯者必杀不赦。只有这样才能做到赏罚分明，恩信必行，圣上无须焦虑，军力不再浪费。”忽必烈采纳了姚枢的建议，重新下了杀降之诏，督促前方将帅严格按诏行事。元军统将伯颜、董文炳等都能很好地执行此令，使南宋临安顺利降附，千百万宋民幸免于难。
许衡归隐
中统元年（1260年），许衡北上任国子监祭酒。因与王文统意见不合，不久谢病辞职还乡，教授生徒。至元三年（1266年），忽必烈召其至上都咨问政事，他上疏《时务五策》，强调北方游牧民族入中原汉地，必须实行汉法，才能长久统治。至元六年（1269年）受诏与刘秉忠等议定朝仪和官制，使国家体制大体齐备。至元七年（1270年）受中书右丞。这时忽必烈急于财用，宠信平章政事回回人阿合马，使领尚书省六部事，总理全国民政财赋。许衡弹劾阿合马专政罔上，蠹国害民。忽必烈未听，许衡见势不利，称病辞职。
至元八年（1271年），忽必烈取“大哉乾元”之意，改国号为“元”，命许衡为集贤殿大学士兼国子监祭酒，使主持教育。但由于权臣阿合马等掣肘，难有所作为，至元十年（1273年），又辞归乡里。
许衡在至元二年（1265年）给忽必烈的上疏中指出：“北方奄有中夏，必行汉法，可以长久。”他列举历史上北魏、辽、金进入中原后，改行汉法，“历年最多”。而其他不推行汉法的“皆乱亡相继”的先例，认定蒙古要统治全国，“非用汉法不可”。这好比“陆行宜车，水行宜舟，反之则不能行”。然而蒙古权臣勋旧不愿变更旧制。他劝谏忽必烈不为流言所动，坚决革新政治，推行汉法。在许衡等儒臣劝说下，忽必烈提出“祖述变通”的统治纲领，在保留蒙古贵族统治特权的前提下，实行汉法。
许衡在上疏中说，上古之圣君尧舜，得贤相稷、契辅赞，“稷播百谷以厚民生，契敷王教以善民心。”由于重农重教，使道行、民富、兵强、人才盛、国势强。“而今国家徒知敛财之巧。而不知生财之由”。“诚能优重农民，勿扰勿害，殴游惰之人归之南亩，课之种艺，恳嘱而督行之，十年以后，仓府之积，当非今日之比矣。”在许衡等劝告下，忽必烈在做藩王时就认识到保护和发展农业的重要性，继汗位建元后即下诏禁止占用农田为牧场和践踏农田，设劝农司，颁行《农桑辑要》，督促、指导农业生产。还召集逃亡者，垦荒屯田，兴修水利，减免租赋，设置粮仓，赈济灾民，使元初农业得到恢复发展。
许衡把重教与优农置于同等重要地位。他说此二者之行，则“万目斯举，否则他皆不可期也”。他在上疏中指出“自都邑而到州县，皆设学校，使皇室以下到庶民之子弟，皆人于学以明父子、君臣之大伦，自洒扫应对以至平天下之要道”。在许衡奉劝下，世祖下诏要求各地广立学校，培养人才，以备选用。
许衡以《小学》、《四书》、《五经》、为主要教材，用“圣人之道”，程朱理学教育生徒，以“存天理，去人欲”，培养“贵为公相”或“甘为贫贱”的“志士仁人”。由于他对程朱理学的解释更易为人接受，从而有利于程朱理学的普及，对元朝封建统治的巩固和发展起了重要的作用。
许衡是元代著名理学家，是唯一身居相位的“道学君子”。他辅佐元世祖忽必烈，积极推行汉法。他对理学作了宽泛的阐释，普及推广了理学，使理学成为元朝的“官学”。他的治国思想和实践对蒙元适应历史发展趋势，加速封建化和巩固元朝的统治起了积极的作用。
因其为官惠能清正，为教诲人不倦，故其去世后，家乡“人无贵贱少长，皆哭于门。四方学士闻外，皆聚哭。有数千里来祭哭墓下者”。
卢世荣掌财权
卢世荣生活在元世祖忽必烈时代。畏兀儿人总制院使桑哥，“荐卢世荣有才术”，元世祖召见，奏对称旨。又召中书省官员与卢世荣廷辩，不能胜卢世荣。右丞相和礼霍孙等被罢，起用安童为右丞相，以卢世荣为左丞。安童、卢世荣既居中书，为更好理财治国，又劝告元世祖对那些虽与阿合马有牵连，但善于规划钱谷，通才可用者，不应当做罪人而应给予擢用，使前河间转运使张弘纲、撒都丁等多人，受命理财。
卢世荣执掌财政，当即奉旨整治钞法，提出并实施理财措施。
整理钞法是卢世荣经国治世的经济政策的主要内容之一。他主张一种钱、钞并行，反对专以纸币为流通工具的制度。他建议废除人民不得私自买卖金银的禁令，允许金银自由买卖，并发行铜币，减少社会对纸币需求的压力，从货币制度本身去满足市场对货币的需要，削弱通货膨胀的趋势。卢世荣不仅强调控制发钞，还努力采取各种财经措施，多方面地扩大财政收入，这也是对付通货膨胀的重要对策。他还主张发挥平准库和常平仓制度的作用，以稳定物价，这对减少通货膨胀的压力也是有帮助的。卢世荣能提出一套货币、财政和物价相互配合的政策来抑制通货膨胀，在当时中国封建社会的历史条件下是难能可贵的。
卢世荣主张各路设平准周急库。平准库的作用原为通过现金和钞币的兑换以稳定宝钞的购买力。将平准库扩大为平准周急库，使库存的金银除作为稳定宝钞购买力之用外，还可作为向贫民提供低利息放贷的资本。
卢世荣为反对通货膨胀，维护社会稳定，还注意价格的稳定和降低。他改革货币制度，设平准周急库，就是为稳定钞币的购买力，使物价不致继续上涨。他主张实行酒专卖，既增加国家酒课收入，也抑制商人抬高酒价。创立常平盐法，由国家各路控制三分之一的盐，平价出售。这也是为平抑盐价，增加财政收入，保护社会需求。设常平仓，以国家专营冶铁所得利润加上平盐局所得盐课收购粮粟充实常平仓，在粮价上涨时，使之有力量开仓平价出售，控制粮价上涨。通过这些措施稳定价格，抑制通货膨胀，增加财政收入，维护社会的稳定。
在国内商贸方面，卢世荣放松了一些控制，如竹货业、渔业。他使“怀孟竹货，人民买卖收税”，“江湖听民捕鱼，只纳鱼课”。这对促进农副业和渔业的发展，农副产品的流通，满足人民生活的需求，增加封建国家税收，都起了积极作用。
在对外贸易上，卢世荣的政策是维持西北陆路贸易的自由往来，垄断海外贸易。至元二十二年（1285年），卢世荣提出国家垄断海外贸易的具体政策，建议在泉州、杭州设立市舶都转运司，由国家造船给商人，从事海外贸易，利润官七商三分配，严禁私人泛海进行外贸。“权势之家，皆不得用己钱入蕃为贾，犯者罪之，仍藉其家产之半。”他提出这种垄断海外贸易的“官本船法”，目的是抑制权贵富豪，增加政府财政收入。
卢世荣秉政百余天，在减免赋税、私租、劳役负担，改善人民处境方面多次提出建议。他的这些建议对于缓和阶级矛盾，稳定社会秩序，巩固元朝统治起了积极的作用。
和尚宰相刘秉忠
元世祖的宰相刘秉忠以一出家人之身份，在南宋末年之际，为辅佐元世祖忽必烈创建元王朝作出了杰出贡献。他以自己卓异的学识，诱导忽必烈遵用“汉法”平治漠南，为其立国中原进一步深根固本；他把军事征略与政治攻心密切配合，使蒙军在平大理、破南宋的战争中节节胜利；他又总结历史上的统治经验，为元朝制订了一代法规，以其清正廉明、沉稳谨慎孚望于朝野，取信于忽必烈，成为元王朝的开国宰相。
刘秉忠，名侃，字仲晦，法名子聪，赐名秉忠，自号藏春散人。生于宋宁宗嘉定九年（1216年），死于元世祖至元十一年（1274年）。
生于官宦世家，先祖为瑞州（江西高安）人，曾仕于辽国。金灭辽后，曾祖父改仕金国，为邢州（河北邢台）节度副使，遂以此地为籍。成吉思汗十五年（1220年），蒙古大将木华黎克邢州，设都元帅府，刘秉忠之父刘润受任为都统，后改为署州录事，又历任巨鹿、内丘两县捉领，颇有政绩。
刘秉忠从小就风骨秀异，英爽不羁，幼有大志又聪明好学，读书能过目不忘。年十三为质于都元帅府（因汉人任蒙古官，必以其子为质），得以目睹蒙古官场风云，熟知蒙古政理。
蒙古窝阔台汗四年（1232年），十七岁的刘秉忠为了养家餬口，充任了邢州节度使的令史，属于执掌文书之小职。这种平庸猥琐的生活使刘秉忠极为厌恶和反感，他愤怒地说：“先前我家累居要位，如今怎能甘心沦落，做一介刀笔小吏？大丈夫怀才不遇，即当隐身待时，以待来日再酬壮志。”于是他弃职出走，到武安山当和尚去了，法名子聪。
其师父虚照禅师知他擅长文词，使之职掌寺中书记，从此，人们就称他为“聪书记”。以后，刘秉忠经常漫游云中（山西大同一带），似闲云野鹤，来去无迹，有时则与一些高僧抵掌揣摩学术大道和禅道要旨。
尽管刘秉忠遁迹空门，当了世外人，可他那颗想干事业的心始终未泯。他潜心苦读，立志不虚此生。每日于朝钟暮鼓之暇，精心治学，着意探究尘世变迁。如此数载，博览群书，学业日进，无所不通。尤其对于《易经》和北宋邵雍的《皇极经世书》极有研究，兼娴天文、地理、律书及遁甲、六壬等卜算之书，为他以后辅佐忽必烈打下坚实的学问基础。
公元1242年，蒙古窝阔台汗死，六皇后乃马真氏称制，从此，蒙古政权发生了很大变化：术赤长子拔都和拖雷长子蒙哥发难，率兵向贵由汗进攻，大杀窝阔台和察合台两系，政权向拖雷一系转移。此时，身居漠北和林的蒙古藩王忽必烈已雄心勃勃，正到处网罗人才，积蓄力量，准备问鼎汗位。
他听说在当时燕京（北京）的禅学大师海云和尚学问很好，就邀请他北上和林，向他请教治国平天下的大计。海云领命北上，途经云中时，得知南寺堂的青年僧人子聪博学多才，就邀请子聪一同前往和林。刘秉忠欣然从命，与海云禅师向北跋涉。从此，刘秉忠的命运发生了根本性的变化。
忽必烈在和林见到海云禅师二人之后，他对海云禅师的兴趣远没有对刘秉忠的兴趣大。刘秉忠学识渊博，从容议论天下大事，对时局了如指掌，深受忽必烈的赏识。因此，忽必烈要刘秉忠留下来，辅佐他干大事。忽必烈说：“汝学识如此宏富，日与深山古刹为伴，岂非有误所学？造福天下苍生，乃通儒之大归也。”刘秉忠见忽必烈这个英气勃勃的蒙古王子如此礼贤下士，便同意留下来，身着僧服参与谋划各种方针大计。从此，刘秉忠就成了忽必烈的僧人幕僚。
在乃马真后、贵由汗和蒙哥汗三朝，刘秉忠多次对忽必烈说，要他效法中国五帝、三王，以西汉文帝、景帝、唐太宗为榜样，敬天道，由人事，取信于蒙、汉官民，并引用西汉陆贾的警句“以马上取天下，不可以马上治之”为座右铭，要忽必烈力修当今文治，帝中国，当行中国事。
贵由汗二年（1247年），忽必烈受封于邢州。时值南北统一的前夕，邢州地处蒙汉交错杂处之要冲，是蒙古控制漠南汉地的枢纽。早在窝阔台汗时，曾将邢州一万五千户赐予两个蒙古贵族，由于辖治无方，征战百出，使得民不堪命，大量逃亡，到忽必烈受封时，邢州仅剩下五六百家。
针对这种状况，刘秉忠献计说：“邢州旧时有万余户，兵兴以来不满数百，百姓凋敝日甚一日，若择良吏治理，此地犹可完复。”忽必烈心领神会，就任刘秉忠推荐的儒生张耕、刘肃为邢州安抚正副使。二人同心协力，扫除积弊，禁止贪暴，招抚流亡，使邢州户口很快就增加十倍。此举是蒙古施政方针上的一次重大转折，具有方向性的意义，为以后忽必烈统治中国提供了样板。而忽必烈也因此而更加重用汉儒，蒙、汉合作，尊儒学、修政教、重农桑成为忽必烈立国的重要政策。
公元1251年，忽必烈胞兄蒙哥继承汗位，任命忽必烈为总理漠南庶事，就等于把大漠以南的广大地域交给忽必烈去治理。这对于忽必烈来说，是瞌睡来了给个枕头，于是立即南下，开府于金莲川（今内蒙古正蓝旗闪电河沿岸）。
漠南的广大地区治理得好与坏，直接关系到忽必烈事业的成败。作为忽必烈的参政重要幕僚，刘秉忠对如何治理漠南提出了一系列建设性意见，绘制了一幅政治蓝图。
一、选择开国功臣子孙，分别担任京府州郡监守，督责旧官遵行王法，按察官守，以定其升降。比附汉人古例，定百官爵禄，使之家足身贵，百官有犯于民，则设科定罪，禁其自行威福，随意生杀。
二、纠正差徭甚大，赋税繁重之弊，只取以往赋税之半或三分之二。根据现在之民确定差税。官民所欠债务，以一本一利为限，超出者悉数蠲免，就近输纳税粮，划一度量衡器，盐铁、商贾、货值诸事，悉依耶律楚材所定课税。
三、明定法令，去其繁苛，勿置私狱，严禁鞭背之刑，死刑须要反复奏明才能执行。
四、开设学校，尊奉孔子。兴礼乐，颁历法，修史书。
五、广开言路，选择谏臣，以匡正人主之失。
对于刘秉忠的这些建议，忽必烈深为赞许，并在漠南全面推行汉法，整饬吏治，兴利除害，招抚流民，实施屯垦，兴修水利，劝课农桑。这些措施实施了一段时间之后，收到了意想不到的效果，使忽必烈大得汉民之心，为他以后争夺汗位，统一全国打下了坚实的政治、经济基础。
蒙哥二年（1252年），忽必烈奉命远征云南大理国，刘秉忠随军谋划。
忽必烈的这次军事行动，是世界军事史上间接战略的杰作。穿越二千里雪山、草原、冰川和峡谷，最后出其不意地出现在大理，收到了突然打击之效。作为随军谋划的幕僚，刘秉忠劝告忽必烈，为了使军队进展神速，必须神武而戒杀。十一月，蒙古军逼近大理，忽必烈遣使入城劝降。当时的大理国主段智兴昏南无能，政事皆由大臣高祥决断。高祥拒降，并杀死了蒙古使者。忽必烈挥军攻城。十二月，城破，忽必烈命令屠城，以示报复。刘秉忠连忙制止，说：“杀使拒命者，唯高祥一人，并非百姓之罪，请宽宥大理百姓。”忽必烈听从了刘秉忠的建议，下止杀之令，悬旗街头，使大理百姓赖以活命。因忽必烈神武而不杀，大理别的地方望风归降，大理全境得以迅速平定了。
以后，忽必烈围攻武昌时，刘秉忠亦随军谋划，每次都告诫忽必烈：“王者之师。有征无战，当对南北人民一视同仁，不可嗜杀。”忽必烈慨然应允：“愿与卿共守此言。”于是分头命诸将切勿妄杀，严禁焚烧民众房舍，所俘人口一律释放，使汉军民对忽必烈的反映极好，为他以后消灭南宋，迅速统一全国打下了人心基础。
1259年8月，蒙哥在武昌被宋军大炮击中身死的消息传到正在湖北黄陂的忽必烈军营后，忽必烈大惊。这时，刘秉忠劝忽必烈暂时把对武昌的进攻放一放，先迅速北返和林，解决汗位问题，如拖延日久，恐有人捷足先登。而忽必烈的妻子也派人来黄陂，说他胞弟阿里不哥正在蠢蠢欲动，想登汗位。
于是，忽必烈决计北归，于1260年3月，在漠南汉将和部分亲王的支持下，抢先登上汗位，改年号为中统元年，史称元世祖。
元世祖忽必烈即位后，立即向刘秉忠询问“治天下之大经，养民之良法”，并询问他要怎样做才能赶上中原那些伟大的皇帝，刘秉忠说：“你要像中原皇帝那样，须要有国家，有年号，创制度。”于是，刘秉忠根据当时的形势，斟酌蒙古前代可取之典章，参照中原历朝通行之制度，尤其是唐、宋、金的官制，一一条列奏上，经忽必烈钦准。颁布天下，以为定制。
一、废除祖制。
蒙古是由原始部落崛起的，风俗野蛮，文化落后，带有原始社会的某些残存习性。如忽里台大会制度，就是一种原始的民主制残余，历代相传，连成吉思汗也不能废除，因为成吉思汗的大汗尊位就是在忽里台大会上由各个部落选举产生的，以后窝阔台、贵由及蒙哥都必须遵守这种制度，就是忽必烈本人即位时，也须召集蒙、汉两族的贵族大会以寻求支持。很显然，这种制度很不适合于封建中央集权的政治模式。
忽必烈一上台，刘秉忠就在他上的奏章中指出，首要一条就是废除忽里台大会制度，不废除，则皇权不能巩固，并引用《诗经》里的话：“溥天之下，莫非王土；率土之滨，莫非王臣。”一切大权归皇帝，蒙古的任何贵族都只是皇帝的臣民，只有绝对服从。忽必烈阅后，大为赞赏。
二、在废除忽里台大会制度的同时，代之而起的是一整套行之有效的加强中央集权的政治改革措施。在中央，设立中书省、枢密院、御史台。中书省总理全国政务，长官为中书令，另设右丞相、左丞相、平章政事、参知政事等官为副，其下辖吏、户、礼、兵、刑、工六部，每部置尚书、侍郎，分掌各部政务。枢密院执掌军事，长官为枢密使，副长官为枢密副使、同知院事等。御史台掌司法，司黜陟，负责纠察百官，谏言得失。
在地方上，设立十路宣抚使司，后改称为行中书省事，简称“行省”，如今我国的各个省制及名称即源于此。省以下，逐级设路、府、州、县，每级官署以蒙古人称正职，汉人领副职。
三、规定各级官吏的官阶、员额、俸禄，使官各有其职，位有定员，食有常俸，并广招人才，录用贤能。
四、营建大都。蒙古的发祥地在漠北，即今蒙古国的和林，随着攻战征伐的深入，国土日益扩大，因此，蒙古人要做全中国的统治者，把首都设在开平或和林都是不行的，因为国都离内地太远，有鞭长莫及之感。
1265年，忽必烈的谋士、国信史郝经向他建议：“幽燕之地，地势雄伟、险要，往南可控制江淮，往北可连接朔漠，陛下要经营天下，非在幽燕建都不可。”忽必烈听后，深以为然，说：“此事非聪书记不能办。”
1266年，他命刘秉忠为总监，开始营建大都（北京），从1266年开始，至1276年结束，历时十年，其规模是当时世界上首屈一指的，周长28.6公里，共有十一座城门，七个大拐角，象征北斗七星；街道宽敞，呈南北走向；内有南海、北海、中南海等人造湖泊；风景秀丽，建筑恢弘。意大利旅行家马可·波罗在他的游记里说：“大都之善、美，未可言宣，世界罕有其匹。”
建都工作刚刚停止，忽必烈就迫不及待地正式赐名为“大都”，并把中央政府所在地从和林迁到大都，正式开始了对中国的统治。自元以来，大都（北京）就成了全国政治、文化、经济的中心。
至元八年（1271年）十一月，忽必烈采用刘秉忠的建议，废除蒙古国号，取《易经》里“大哉乾元”一句的语意，定国号为“元”，意即大、吉祥的开始，忽必烈成为元朝的开国皇帝。因佐命建兴之功，忽必烈赐刘秉忠白金千斤，他辞谢说：“臣系山野鄙人，幸蒙知遇，服用之物悉出官府，受金何用？”忽必烈不允。刘秉忠便将所赐之金散予他人。尔后，忽必烈拜刘秉忠为太保、参领中书省事，还俗姓刘，赐名“秉忠”，史称“大丞相”，还以大臣窦默之女为秉忠之妻，赐奉先坊为府第。至此，刘秉忠正式告别了和尚生涯，还俗当了宰相。
当了宰相的刘秉忠，仍“以天下为己任”，“凡有关于国家大体者，知无不言”。每以推荐人才为急务，使之备位机要。如著名儒生史天泽、张文谦、张德辉、王恂等人均是刘秉忠引荐，以后都成了元王朝的重要良弼辅臣。而他自己每日则素食斋居。心如秋水，终日淡然，惟以读书为务，对朝廷大事谨慎守口，不与人争。
至元五年（1268年），刘秉忠辞去中书省要职，以作仙人之游。至元十一年（1274年）春，刘秉忠陪伴忽必烈回上都升平，准备在升平附近筑一草舍闲居。八月，突然无疾端坐而终，僧语叫坐化，圆寂。终年五十九岁。
忽必烈闻讯，悲悼不已，对左右说：“秉忠事朕三十余年，小心慎密，不避艰险。言无隐情。”追赠刘秉忠为太傅，封赵国公，谥“文贞”。元成宗时，赠官太师，改谥“文正”。元仁宗时，进封为常山王。而刘秉忠所制定的一代成宪，一直为元王朝所遵循，他成为元朝历史上的重要谋臣。
历史条件对于任何人都是公平的，只是看人抓住这个条件、机遇的水平、能力如何。刘秉忠之所以能从一和尚之身位居宰相。在于他善识时务，他察知忽必烈开明有为，能够容纳、重用各族的智士贤臣，便毅然择木而栖。而且他能在权势、名利面前清廉自持。心如秋水，表现出了他的高深的智慧和谋略。由于他对元王朝的杰出贡献，不仅己身显贵，还泽荫后遗。