当时，曹操率军八十三万、号称百万，一直推进到长江边上。荆州降将蔡瑁、张允深通水军训练之道，周瑜偷看过他俩的水寨之后，十分忧虑，觉得不除此二人，东吴的水军很难打胜仗。
曹操也因初来江南，即被吴军败了一仗，心中烦闷，幕宾蒋干（子翼）却说自己是东吴都督周瑜的同学，愿以三寸不烂之舌说他来降，曹操听了，十分高兴，便派他前往。蒋干也不带礼品随从，只带了一个小童，过江而来，等报知周瑜，周瑜忽然计上心来，说道：“曹操的说客到了，正好将计就计，众将须看我眼色行事。”
周瑜一见蒋干，就先攻其不备，直呼为说客，弄得蒋干慌里慌张，连连否认，假意说：“好久不见老朋友了，特地来看望你，怎么疑心我是说客呢？”周瑜笑道：“我虽然不算聪明，可这点事还看得出来。”蒋干越发难堪，但又不能改口，被周瑜激住了，只得假装要回去。周瑜便趁势道歉，挽住蒋干，热情地留下了他。这样，周瑜首先“将”住了蒋干，让蒋干欲退不能，欲进不得，但又邀功心切，就好一步步地实行计策了。
周瑜为了表示不疑蒋干，就装出一副率直的样子，把文武百官召来，一个个介绍给蒋干，并特设酒宴，以示欢迎。周瑜让蒋干坐了首位，大声对众将说：“子翼是我同窗好友，虽然从江北过来，却不是曹操的说客，你们不必惊疑。今天的宴会，只叙朋友交情，不可谈论军事，违令者斩！”说毕将佩剑交给太史慈，让他监酒。然后，自己先痛饮起来，一边饮一边劝说众人，并说自己平时并不饮酒，只是见了故人，这才开怀畅饮，周瑜的豪放和率性，弄得蒋干惊疑不定。
喝到半醉，周瑜拉着蒋干的手，走出帐外，看到两边侍立的武士，周瑜说：“我的军士还算不错吧？”蒋干忙说：“真像虎豹一样。”周瑜又把蒋干领到帐后粮草处，见粮草堆积如山，又问：“我的粮草不算少吧？”蒋干忙说：“兵精粮足，果然名不虚传！”周瑜这一副推心置腹的样子，果然使蒋干不再疑心周瑜有诈。然后，周瑜纵声大笑说：“大丈夫活在世上，遇到知心主公，言听计从，祸福与共。即使有苏秦、张仪那样的利嘴，又怎能说动我的心呢？”说罢大笑。周瑜的这番话，使蒋干绝了做说客的心，也更不怀疑周瑜用计了。
又回去喝了一阵酒，周瑜坚持让蒋干和他同榻而眠，以叙旧情，但一睡到床上，周瑜便鼻息如雷，蒋干可是辗转反侧，难以得睡。三更时分，蒋干起床，见案头堆着一大叠文件，随手翻看，原来俱是来往信件，其中有一封上写着“蔡瑁、张允谨封”字样，蒋干大惊，连忙抽看，原来是曹军水军都督蔡瑁、张允写给周瑜的信，信中说一旦练好水军，便伺机割了曹操的头来见。蒋干看后，一面大惊，一面大喜，惊的是二人居然反叛，喜的是自己撞破了这一秘密，可立大功。正在这时，周瑜睡梦之中唔唔而言道：“子翼，隔几天我叫你看曹贼之头！”四更时分，帐外有人进来小声唤醒周瑜，周瑜迷迷糊糊地问道：“是谁睡在我的床上？”那人说：“是都督自己请蒋先生同睡，怎么忘了？”周瑜显出十分懊悔的样子，喃喃地埋怨自己，不知夜里说了什么没有。那人又轻声对周瑜说：“江北有人来了。”周瑜连忙喝住，回头又唤蒋干，蒋干哪敢答应，只是蒙头装睡，周瑜见蒋干睡觉，就悄悄起床出帐，与那人密谈。过了一会儿，又回入帐中，唤了几声“子翼”，见蒋干不应，便又上床，不一会儿又鼾声如雷。
蒋干怕周瑜天亮后知觉，连忙趁周瑜熟睡，带上那封信，叫了小童，逃往江北，把信交给了曹操。曹操一见，勃然大怒，即刻把蔡瑁、张允唤来，假意要他们进兵，二人回答说：“水军还未操练熟，不能贸然进攻。”曹操大喝：“待你们练熟了兵，我的脑袋已送给周瑜了！”不容分说，即把二人推出斩首。
斩完二人，曹操猛然醒悟，知道中了周瑜的计了，但又不肯认错，只得用话推托。
周瑜施此反间计，虽并非直接在战场上见效，但却从此除去了两个深通水军之法的人，为庞统设“连环计”和黄盖诈降火烧战船铺平了道路，可以说为赤壁之战的胜利打下了很好的基础。
赤壁之战以后，曹操暂时退回许都，等待时机。不久，周瑜被诸葛亮气死，东吴失了主帅，曹操大喜，便欲先取孙权，后攻刘备，但曹操又担心大军南征，征西将军马腾会乘虚来取许都，谋士荀攸献计说：“丞相可假传诏书，召马腾入京，杀之了事。”曹操认为此计可行，便派人去召马腾。马腾见了诏书，知道是假的，但也不好说破，便使长子马超留守西凉，并托西凉太守韩遂叔父相照应，自己带着侄子马岱，率兵前往许都。到了许都城外，马腾与人密谋除掉曹操，事不机密，反被曹操知道，结果，马腾兵败被杀，马岱狼狈逃回西凉，报知了马超、韩遂。
马超、韩遂起兵来为马腾报仇，马超骁勇，攻破长安，直抵潼关。曹操闻讯大惊，亲自提兵来救潼关，曹操兵败，被马超追杀，曹操本人也被追捕，他一次次改变装束，才得以逃脱，十分狼狈。经过反复的拉锯战，曹操败多胜少，依仗兵多将广，才勉强稳住脚跟。经过反复接触，曹操认识到马超有勇无谋，便决定施行反间计，离间马超和韩遂。
不久，马超和韩遂分兵两路防备曹操，曹操知韩、马分兵，正好使反间计。曹操亲自出营，迎上韩遂，很有礼貌地同韩遂说了一些年龄长幼、身体安健与否的话，便回到营中。马超知道，果真疑心韩遂，便前来质问，韩遂据实相告，马超虽说不出什么，心里却很疑惑。曹操满以为计策会成功，但谋士贾诩以为这只能使他们相互猜疑，还必须再行离间。于是，贾诩让曹操写了一封信，在关键之处涂改，使人看不懂意思，派人把信送给了韩遂。马超知道后，当然索信来看，却发觉无法看懂，以为是韩遂故意涂抹，弄得韩遂有口难辩。韩遂急于表明心迹，便愿出战，以斩曹操作为证明。曹操派曹洪出战，两人相遇，曹洪只对韩遂说：“丞相让韩将军照信上的话去办，不要误事。”马超一听，心头火起，挺枪直刺韩遂，多亏诸将架住，韩遂才免得一死。韩遂真是跳进黄河也洗不清，在诸将的催迫之下，只得修书投降曹操，并想骗马超来杀。马超探知，闯入韩遂营中，砍掉了他的一条胳膊，杀了几员将官，后因寡不敌众，被迫退走。
就这样，马超被韩遂、曹操围攻，大败而逃，一场轰轰烈烈的讨曹战役，就这样收场了。马超与马岱辗转投奔，后在东川张鲁处安身。
公元213年，刘备欲取成都作为安身立命之所，但被西川大将张任设计，射死了军师庞统，刘备只好派人到荆州请诸葛亮亲来。诸葛亮来后，取了雒城，又乘势取了绵竹，正要进兵成都，忽然探马来报，说成都刘璋已和张鲁结盟，张鲁已派马超领兵来救西川，现正急攻葭萌关。张飞听了，便要和马超决战。但两人战了数天，大杀几场，甚至挑灯夜战，总是不分胜负。诸葛亮见马超武艺超群，不愿张飞和他硬拼，遂定了一个反间计，收伏马超。
诸葛亮知道张鲁手下有一谋士杨松，张鲁对他言听计从，但杨松极贪财物，于是，他先派使者厚贿杨松，又送书对张鲁说：“吾与刘璋争西川，是与汝报仇。不可听信离间之语。事定之后，保汝为汉中王。”张鲁见书颇有喜色，又兼杨松从旁促成，张鲁便命马超罢兵。但张鲁派了几次使者，马超总以事未成功，不便罢兵为由拒绝。杨松乘机说马超蓄意造反，张鲁就派张卫把守关隘，以防马超有变。张鲁随又派人提出苛刻的条件，马超无奈，只得罢兵，但回到关前时，张卫却已听了杨松的流言，说马超怀有异心，不放入关。马超正在进退两难之际，刘备的说客到了。
马超本不欲投降，听说刘备说客前来，就吩咐刀斧手，说只要他一声喊，就一齐把说客李恢砍为肉泥。马超一见李恢，劈头就说：“我的宝剑刚磨好，且听你说，说得不好，就用您试剑！”李恢大笑说：“将军大祸就在眼前，新磨的剑，试不到我，先试了自己吧！”马超惊道：“我有何祸？”李恢说：“将军前不能救刘璋，退荆州之兵；后不能制杨松，见张鲁之面，已进退无路，如果再像当年讨曹时在谓桥失败，难道还有面目见天下人吗？刘皇叔礼贤下士，能成就大业，况且他又同您的先父共受衣带诏，同时讨贼，你只有投他，才是正理。”马超听了，如梦方醒，从此诚心归服刘备，后被封为“五虎大将”之一。