战国时期，魏国跟强大的秦国为邻，为了避开秦国军队的威胁，魏国的国君魏惠王魏罃（ying），在惠王九年（公无前三六一年），把国教从安邑（今山西夏县西北）迁到大梁（今河南开封市西北）。从此魏国也称梁国，所以魏惠王又称作梁惠王。
梁惠王很想振兴梁国以对抗强秦，就挂起了招贤纳士的招牌，招罗人才，因此也颇有一些文人学士去投奔他，为他效力。当时，主张实施仁政、推行王道的孟子也从邹国（在今山东）动身到大梁去见梁惠王。
梁惠王一见到孟子，就问道：“老人家，您不远千里而来（不怕千里途程，路远迢迢，不辞辛苦而来），或许会有什么利益给我国吧？”
孟子答道：“大王何必讲利呢，只要有仁义也就可以了。大王口口声声说给我国什么利益，大夫官员们口口声声说给我家什么利益，士人和百姓口口声声说给我本人什么利益。全国从上到下都互相争着去追求私利，那么国家可就危险啦！”
看见梁是王一脸不以为然的神气，孟子又进一步去开导他，给他分析道：“在拥有一万辆兵车的诸侯国里，那犯上作乱杀死国君的，必定是拥有一千辆兵车的大夫官员；在拥有一千辆兵车的诸侯国里，那犯上作乱杀死国君的，必定是拥有一百辆兵车的大夫官员。全国一万辆兵车他就占了一千辆，全国一千辆兵车他就占了一百辆，不能说是不多了吧，如果总是把仁义放在脑后，一事当前首先讲求利益，那么这种人不夺取君权是不会满足的。从来没有讲求仁爱的人会遗弃他的亲人的，从来没有奉行道义的人会不首先想到国君的。所以我说，大王您只要讲仁义就足够了，何必讲利呢？”以上这段话，记载在《孟子·梁惠王·上》篇的开头一章。梁惠王谈话中所说的“不远千里而来”，后来成了成语，也有说成“不远千里”的，意思都一样。
“远”是个动词，“不远”，不以为远，不怕远的意思。整句意思是：不怕千里路程遥远，不辞辛苦。“不远千里”，也有人说成“不远万里”的。