汉王再次起用韩信，封他为左丞相，统兵东进。韩信运用奇兵攻下魏国，俘虏魏王豹，又大破代兵，在阏与（今山西和顺西北）活捉代兵的时候，汉王就一次又一次调走他的精兵前往荥阳（今河南荥阳县东北）去抵抗楚军。
跟着韩信又领着张耳统兵数万，打算往东穿过井陉（太行八隘之一，即今河北井陉山上的井陉关）进攻赵国。赵王和成安君陈余听到消息，驻扎大军二十万在井陉口迎敌。广武君李左车向陈余献计说：“韩信得到张耳辅佐，打算要拿下赵国。他乘胜离开本土远征，兵锋不可抵挡。我听说，千里运输粮饷，士兵有时要挨饿；告临时打柴草烧饭，士兵就很难经常吃饱。眼前井陉的道路，两架车不能并着走，骑兵排不成行列，行军几百里，按形势来看粮食一定在后面。希望您暂拨给我三万人作为奇兵，从小路偷袭截断他的军用物资，您挖深护营的壕沟，加高兵营的围墙，牢守营垒不跟他作战。他前进没仗打，后退回不去，我奇兵突出截断后路，叫他们在郊野什么东西也掠夺不到，不出十天，这两位将领的头就可以送到将军帐前。希望将军考虑采纳我的计策。否则您可要被那两个家伙俘虏呢。”
成安君陈余是个书呆子，常说“拥有正义的军队用不着诡诈的计谋”，他说：“我听说兵法是这样教导的：兵力十倍于敌人就可以包围它，一倍于敌人就可以和它对阵。现在韩信的兵号称几万，其实不过几千，竟然行军千里来进攻我，也已经精劳力尽了。今天如果这样子却躲开不迎战，以后有更强大的，又怎么对付呢？这样一来，诸侯会说我们是胆小鬼，也要随便来攻打我们了。”就不听广武君的意见。
韩信派人暗中探听，知道陈余不采纳广武君的计策，非常高兴，这才敢直向井陉口进军。未到井陉口三十里，军队驻扎下来，半夜传令出发，选派轻骑兵二千人，每人手拿一面红旗，抄小路前进，依靠山势掩护逼近赵军，命令他们：“赵军看见我军败逃，一定全部离营来追赶我军，你们赶快冲入赵军军营，拔下赵军旗帜，竖起汉军红旗。”命令副将分发点心，说“今天到击溃赵军后，正式会餐！”将领们都不相信，假意答应说：“是。”韩信又对手下执勤军官说：“赵军已经抢先占据有利地势建立了营垒，再说他们没有见到我的帅旗和仪仗鼓号，就不肯攻击先头部队，恐怕我军到了山路险要的地方就退回去了。”韩信于是派一万人做先头部队，开拔出去，背靠河水摆开阵势。赵军望见了，都大笑起来。一清早，韩信打着帅旗，带着大将的仪仗旗号，大吹大擂地前进到井陉口。赵军打开营垒迎击，大战了好久。这时韩信、张耳假装抛掉旗鼓，向水边阵地败退。水边阵地开营放他们进去，又奋力作战。赵军果然全部离营来抢夺汉军的帅旗和仪仗鼓号，追赶韩信、张耳。韩信、张耳已经进入了水边的阵地，士兵都拚命战斗，不可战胜。韩信早先派出潜伏的二千骑兵，等候着赵军空营出去追夺战利品的时候，就冲入赵军军营，拔掉全部赵军军旗，竖起汉军红旗二千面。赵军没法取胜，又捉不到韩信等人，想退回军营去，可是看见军营中全是汉军的红旗，都大惊失色，以为汉军已经俘虏了赵王部下的将领了。军心大乱，各自逃走。赵军将领虽然斩杀逃兵，也无法禁止。于是汉军前后夹击，大破赵军，斩成安君于泜水（源出河北元氏西，东流入槐河）岸上，活捉赵王歇。
将领们呈献首级、俘虏，结束之后，都向韩信道贺，问道：“兵法上说：‘行军布阵应该右面和背后靠山，前面和左边临水。’今天元帅命令我们反而背靠河水摆阵，还说击溃赵军后会餐，我们都不服。可是竟然凭着这办法打了胜仗，这是什么手段呢？”韩信说：“这个道理就在兵法中，不过各位没有仔细研究罢了。兵法不是说‘把士兵置于生死关头，才能发愤作战，从死中求生’吗？何况我所率领的，并不是平素受过我严格训练、服从指挥的将士，这就叫做‘指挥集市上的人群去作战’，那情势就非得要置于生死关头，使人人为自己的生存而战不可。今天如果安置在有退路的地方，全都逃走了，怎么还能指望他们作战呢！”将领们全都心悦诚服，说：“对啊，这可不是我们想得到的。”
后人把韩信这样部署战斗称为“背水一战”，渐渐成了一句成语。
背水：背向水，表示没有退路。
比喻下定决心，与敌人进行殊死的搏斗。