齐国的国君齐宣王喜欢听人吹竽，他手下有300个善于吹竽的乐师。齐宣王每次听吹竽的时候，总是让所有的乐师进行大合奏。
南郭先生听说了这件事，就来到王宫，向齐宣王吹嘘自己的吹竽本领。齐宣王很高兴，就把他也编进了吹竽队伍。
其实，南郭先生根本就不会吹竽。每逢演奏的时候，他就捧着竽混在队伍中，学别人的样子：人家摇晃身体，他也摇晃身体；人家摆头，他也摆头。由于他学得像极了，看上去和别人一样投入，好几年过去了，居然也没露出破绽。
可是好景不长，过了几年齐宣王死了，他的儿子齐湣王继承了王位。齐湣王也爱听吹竽，不过他只喜欢听独奏，还传令叫乐师们轮流上殿演奏。这回南郭先生觉得再也混不过去了，只好连夜逃走了。