几年前，冯国璋在镇压武昌首义中，连克汉口、汉阳，正准备一举拿下武昌，替大清王朝建立不世之功，却遭到袁世凯的阻挠。那一次，他曾产生过取袁世凯而代之的念头。这一回，这种念头更是强烈了。只是基于上一回失败的经验，冯国璋的行动更加谨慎。
对于袁世凯称帝，冯国璋当然是一万分地不高兴，对于袁世凯把要称帝的想法瞒着他，更是一万分地气愤。在手下人面前发了一通牢骚之后，却也再不把这事挂在嘴上，而是派出几个最得力的亲信，密切注意了解这事的动向和进展。同时，极隐密地与徐州的张勋、直隶的朱家宝、广西的陆荣廷等人联系。
作为袁世凯称帝在军界中最得力的干将，段芝贵曾密电各省将军、巡安使，敦促他们就君主立宪一事表态。怯于袁世凯的淫威，大多省的将军表态拥护袁世凯称帝。可是，当袁世凯细查这些将军的名字时，却发现没有冯国璋、张勋、朱家宝、陆荣廷等人的名字。
这使袁世凯大为恼火，对段芝贵一通斥责，令他继续去说服这些将军。段芝贵绞尽脑汁，终于又想出一法，与梁士诒、朱启铃等10位要人联名，密电各省将军，再次敦促他们对君主立宪制表态。
冯国璋早在第一次拒绝表态时，就已经预感到这事没完，立刻与张勋等串通，商量应对之策。当他们收到第二次的10位要人联名敦促表态密电后，也联合起来，除了几个将军，还加上争取到的江苏巡安使齐耀林等，一起签名密电政事堂各部及统帅办事处。
冯国璋牵头筹划的这封联名回电非常巧妙，它对帝制问题压根就不去表态，而是对段芝贵这么以个人名义的做法提出质疑，指出这样做不妥，认为此等大事应由“国务卿定稿领衔，联合余外文武长官列名陈请，提出参政院代行立法院公议，以名公正，而免参差。”
段芝贵看到这个回电，如当头一棒，不知如何是好；袁世凯看了这个回电，大骂段芝贵无能，不会办事，根本就不是冯国璋等人的对手。
这封联名回电，有理有据，合情合理，问题是此时的国务卿徐世昌，正是反对帝制的人，让他领衔陈请袁世凯当皇帝，压根就不可能。
冯国璋事先掌握了这些情况，故出此一阴招，把难题推给徐世昌，自己不得罪人，帝制又不能恢复。为稳妥之计，冯国璋把这联名密电同时又分发各省，以征求意见。结果，又有云南省唐继尧、广西省陆荣廷等站出来表示支持。
袁世凯非等闲之辈，要做的事情，自然还是要做，只因对这些个地方封疆大吏的态度，须得十分顾虑，于是便公开宣布：国体变更，事关大体，应征求更多公民的意见。其实，这只是一个姿态，不过是让帝制进程略停一下，将其做得更天衣无缝些。
在这么公开宣布的同时，袁世凯派出心腹阮忠枢南下说服诸将军。首先当然是去南京见冯国璋，也不去说称帝之事，只说北洋集团内部应该团结，对多数将领都同意的事，少数人就是不同意也要顾全大局，不针锋相对地反对才好，否则让外人笑话。这些话出来，竟弄得历来能言善辩的冯国璋无言以对。
阮忠枢见了，又趁热打铁说：“大总统特别吩咐我对你说，此事倘若还是想不通，可不必明确表态赞成，但也不要针锋相对的反对，这样会使大总统很没面子。”
阮忠枢话说到这份上，冯国璋明白，这事无论他怎么反对，袁大人是执意要为之了。以他现在的力量，真要在此事上与袁世凯较真，吃亏的还是他自己。这么想着，便含糊地说：“大总统面子比天还大，比天还大，没人敢去伤他。”
有了冯国璋这样的话，阮忠枢放心地离开南京。冯国璋知道袁世凯称帝在即，马上又让人密电袁世凯，措辞还是含含糊糊的问候：“恭请袁大总统府同民好，早定大计，而奠和治久安之基。”
袁世凯看到冯国璋的密电，知道冯国璋不会在他称帝的事情上再有什么动作，虽然对他不满，但还是放心许多。1915年12月11日，参政院开会，第二次通过推戴书，到第二天，袁世凯扭扭捏捏地表示接受帝位。
袁世凯当了皇帝，于12月18日，任命冯国璋为参谋总长，三天后又先后两次电传策令，赐封冯国璋为一等公。
对于袁世凯称帝，冯国璋不仅是反对，而且从心里认为这样做只是自取灭亡，根本不可能长久。因为心里有这样的想法，对于袁世凯称帝后的所有的任命、赐封、加官进爵，冯国璋一律婉言推辞谢绝。
见冯国璋这样，袁世凯对他更是疑惧。在袁世凯称帝的过程中，他最心爱的两员大将，冯国璋和段祺瑞都持反对意见，段祺瑞早被夺了军权，冯国璋却还是重兵在握。袁世凯不得不防，便对冯国璋暗加监视。找了个借口，以“调查防务”和“探病”为名，袁世凯先后派了蒋雁行、阮忠枢去到南京，除了监视还暗地里分化冯国璋的部下。由蒋雁行安排的“医官”，常驻南京为冯国璋“诊病”，实际上是更好地监视冯国璋。
对袁世凯的这些举措，冯国璋看得明明白白，却又不去戮穿，只一面装愣，一面等待时机，见蒋雁行来，冯国璋坐在床上紧握他的手满面流泪地说：“大总统是不是受了小人蛊惑，有些信不过我了，要真这样，我可以去他身边做一名卫士，以表我的忠心。”
一番话，弄得蒋雁行在心里为冯国璋叫屈。
送走蒋雁行，冯国璋翻身下床，派人前往上海。他要约欧事研究会的国民党人李根源等赴宁商议，此刻的冯国璋更相信帝制必然行不通，自己若在反对帝制的事情上做足文章，袁世凯垮台后自己才能有政治资本，才可以出来取而代之。
为此，冯国璋要联络一切反对帝制又有实力的党派和个人。除了国民党，1915年12月18日，冯国璋还派人与刚到上海的梁启超会见，敦促云南尽快起事，声讨帝制，并承诺自己将大力支持，表示了自己要逼迫袁世凯退位的决心。
宣统退位后，帝制在人民的心中已经随之死去。袁世凯想要死尸复活，全国上下一片反对。1915年12月25日，蔡锷、唐继尧首先起事，宣称云南独立，并组织“护国军”，出兵讨伐袁世凯。
护国战争爆发，作为护国军的同盟者，冯国璋对讨袁战争大力支持，向云南方面表示：最低限度，自己的部队决不会用枪口对准护国军。并再次申言自己完全赞同推翻帝制，恢复共和，承诺他可以负责使长江中下游北洋军各部绝对持中立立场，必要时，还将联络长江各督发表通电，请袁世凯取消帝制。
有了冯国璋的这些表态和承诺，护国军声势大增，各种势力纷纷支援，先是陆荣廷宣布广西独立，而后是一些北洋将领见风使舵，向冯国璋靠拢。
在云南宣称独立时，袁世凯任命段祺瑞出任征滇总司令，前往云南讨伐蔡锷的“护国军”，遭到拒绝后，又一连几次请冯国璋出来兼任征滇总司令。冯国璋均以“政躬违和”，一一推辞。
到3月10日，冯国璋却突然在南京宣布：“自己政躬渐渐平复，自即日起销假视事。”冯国璋之所以此时要出来“视事”，是希望能在这关键的时候使自己成为袁世凯和护国军之外的第三势力，成为时局的一个核心，最终成为乱局结束的最大受益人。
冯国璋迅速行动起来，与广西将军陆荣廷、山东将军靳云鹏、浙江将军朱瑞、长江巡使张勋，一一进行联络，建立以他为首的同盟关系，还使得表面效忠袁世凯的江西将军李纯和湖北将军王占元，都暗向冯国璋表态，发誓自己一切听由冯国璋的。
曾为袁世凯视作“西南柱石”的四川将军陈宦，开始是袁世凯称帝的积极支持者，当广西宣布独立后，担心袁世凯垮台，也赶忙派秘书长胡鄂公去拜见冯国璋，表示今后一切唯冯国璋马首是瞻。
冯国璋经过一段时间的“视事”，有了这么多将军的支持、甚至是听命，感觉形成第三势力的时机已经成熟，于是大起胆来，公开挑战袁世凯。