西辽统治之下的花剌子模在1200年，阿提西兹的后裔穆罕默德继承皇位之后日渐强大，穆罕默德开始抵制西辽的统治，拒不纳贡，西辽与花剌子模的关系逐渐开始紧张。穆罕默德一直策划着要推翻西辽的统治，进而征服阿姆河北岸地区。就在穆罕默德积极策反的时期，乃蛮部太阳汗的儿子屈出律来到了西辽。
乃蛮部原本是一个非常强大的部落，后被蒙古乞颜部长铁木真所消灭，屈出律便逃入西辽，之后被直鲁古所收降，屈出律改信佛教。屈出律看到西辽的统治发生了动摇，并得知乃蛮族的残余部族依然散落在各处，于是请求回去将残余的部族集合回来，直鲁古信了屈出律，允了他的请求。后屈出律将乃蛮部的残余力量组建成一支作战队伍，并与花剌子模联合攻打西辽。屈出律获得大胜，1211年，屈出律篡夺西辽王位，并沿袭辽国制度，国号仍然沿用西辽。但此时花剌子模和撒马尔干一带都已经不再归西辽所有。
西辽在屈出律的统治下一共历经了七年。1218年，蒙古出兵攻辽，屈出律被蒙古军所杀，西辽灭亡。辽国自916年耶律阿保机正式建国至灭亡，前后共302年。
西夏国的兴亡
党项是吐蕃统治下的“外四族”之一，八世纪初期，吐蕃杀了党项拓跋首领，党项各族被迫迁徙到甘肃和陕西北部一带，迁徙到夏州的部落称为平夏部。直到宋朝统治时期，党项族才从氏族部落制逐步发展到奴隶占有制，进而建立了党项奴隶制的国家西夏。
党项族拓跋氏在唐朝时期被封“定难军节度使”的称号，后周时又加号“西平王”。960年，宋朝建国的时候，宋太祖加给定难军节度使李彝兴以太尉的称号，并承认他的职位。962年，李彝兴向宋朝进贡，表示臣服。但此后，随着宋朝对党项的压迫以及党项对外掳掠的发展，党项与大宋之间不可避免地展开了斗争。其后，随着党项对外掳掠的发展，党项各部落之间也展开了相互争夺利益的斗争。
982年，党项贵族内部发生斗争，拓跋部首领李继捧率领其部族投附宋朝，宋太宗加封李继捧为彰德军节度使，并派遣使臣将李继捧的家族全数迁往东京。此后，夏州党项贵族李克文和绥州的李克宪也相继投附宋朝，宋朝得到了夏、银、绥、宥四州。但其时，李继捧的弟弟李继迁不愿意迁往东京依附宋朝，于是采纳了亲信张浦的建议，率领部众逃往夏州东北三百里的地斤泽抗宋自立。
此后，李继迁大举进攻宋朝，却都遭到失败，宋兵势力日盛。986年，李继迁归附辽国来与宋朝相对抗。990年，辽圣宗封李继迁为夏国王。得到辽国支持后的李继迁再次能够与宋朝相抗争。
987年，李继迁再次领兵攻打宋朝。988年，宋太宗赐李继捧名为赵保忠，令其驻守夏州迎击李继迁。990年，李继捧与李继迁战于安庆泽，李继迁中流矢而败退，诈降李继捧，后又率部众攻城，李继捧大败。次年，李继迁再次攻打宋朝，后宋朝被迫授予李继迁银州观察使的封号，并赐姓名赵保吉。996年，李继迁再次与宋军开战，到997年，宋太宗死后，宋真宗即位，宋真宗妥协退让，授封李继迁为夏州刺史，定难军节度使。在李继迁受任后，依然没有停止在边地进行掳掠，不断与宋朝发生局部战争。
1004年，李继迁死，其子德明继位，辽国封德明为西平王。1005年，德明归附宋朝，宋真宗给予厚赏，次年又派遣使臣封德明为定难军节度使及西平王。此后，宋朝先后向党项开放贸易，在德明统治期间，和宋朝也一直保持着友好关系。
1031年，德明病死，立有战功的太子元昊继位。宋朝封元昊为定难军节度使，袭封西平王。在元昊统治时期，按照自己的主张，摆脱了宋朝的控制，建立了党项族的奴隶制国家——夏国。元昊仿照宋朝的制度建立起了一套系统的制度，在各方面都仿照汉文化，用一系列的建置完成了建立西夏国家的巨大事业。
新建的夏国处于宋、辽两大王朝之间，夏景宗元昊经历了同宋、辽两大王朝的激烈斗争，才使得夏国的统治得以巩固起来。
1038年，元昊建国称帝之初，宋朝大为震惊，出兵进行攻打。次年，夏景宗向宋朝进表，名义上仍然对宋朝称臣，并请求宋朝能够承认夏国，册封帝号。后宋朝不许，出兵攻打元昊。两军激战多次，夏军连连获胜，此时已十分腐朽的宋朝不得不妥协求苟安，于1044年承认夏国的存在，并册封元昊为夏国王。
辽兴宗曾在元昊即位之前将兴平公主嫁给元昊。婚后两人并不和睦。1038年，兴平公主死，辽兴宗曾对其责问。1044年，辽兴宗亲自率军攻打西夏，夏军兵败，据守贺兰山。元昊向辽国上表谢罪，随即突然进行突围反攻，大败辽兵。辽兴宗败回之后与西夏和谈。从此西夏形成了与辽、宋两大王朝相互对峙的局面。
夏景宗得以建立夏国，皇后野利氏一族功不可没。后因夏景宗与没藏氏私通，野利后将没藏氏遣入戒坛寺为尼。1047年，夏景宗又将其子新妇没峪氏夺归己有，并立为皇后，将野利后废黜。景宗在没藏氏被逐去寺院以后，时常会去看望她，后没藏氏于1047年生下景宗的儿子谅祚，将其养于兄长讹庞家中。没藏氏是西夏的大族，讹庞是其族长。在没藏氏生下儿子的次月，夏景宗便封讹庞为国相，总管政务，加以信任。而野利后在被废黜之后忿忿不平，唆使其子宁令哥犯上作乱。1048年，宁令哥与野利氏族人等杀死夏景宗。在夏景宗死后，野利氏和没藏氏这两个大有权势的家族展开了争斗，后讹庞杀了宁令哥以及野利后，拥立谅祚为夏帝。谅祚继位之际年仅两岁，夏国的政权落入了没藏氏一族手中。
1061年，没藏讹庞父子谋划杀死夏毅宗谅祚，夺取皇权。后有人向夏毅宗告密，夏毅宗对讹庞把持朝政早有不满，在大将漫咩支持下擒杀了讹庞父子。夏毅宗亲政之后，对西夏实行了一系列的改革。
1061年，夏毅宗下令改用汉礼，并主动向宋朝上表。1063年，夏毅宗改用唐朝时所赐的汉姓李氏。1062年，夏毅宗增设官职，用汉人官员来巩固自己的统治。由于夏毅宗礼遇汉人，故而边地许多犯了罪的汉人都前来投靠。夏毅宗所采取的多项措施都明显地表示出接纳汉文化的趋向。但尽管如此，夏国的奴隶制仍旧在党项族中占据了主要地位。
在夏毅宗确立了其统治后，便再次展开了对外的掳掠，开始不断骚扰吐蕃以及宋朝的边地。1066年，河州吐蕃部落首领瞎毡子木怔归附夏国，夏国的统治势力得以延伸到了河州。在对宋朝方面，宋英宗即位之际，夏毅宗派遣使臣入朝祝贺，因礼仪的事情，双方发生了争吵。夏毅宗认为宋朝有意侮辱夏国，以此为由发兵攻打宋朝。1066年，夏毅宗亲自领兵数万攻打庆州，后身中流矢而退。次年末，夏毅宗病死。
1068年，夏毅宗之子秉常继位，即夏惠帝。夏惠帝即位之时年仅8岁，太后梁氏掌握了国家政权，太后之弟梁乙埋为国相，政权落入了梁氏手中。梁氏掌握政权之后，对宋朝展开激战，但却连年败于宋朝，引起夏国内部贵族们的不满。
1076年，夏惠帝开始亲政，但实际上，夏国的大权依然还是掌握在梁氏手中。1080年，夏惠帝在皇族支持下再次下令夏国行汉礼，遭到梁氏一系的贵族反对，但夏惠帝不理会，并企图与宋朝和好，停止对宋的掳掠。梁氏对此不满，随即将夏惠帝囚禁起来。夏惠帝被囚之后，各地拥护皇族的将领们拥兵自重，不听梁氏的统治，使得夏国内部出现了分裂。宋朝得知夏国发生政变之后，出兵攻打西夏。后宋兵大败，夏国取得了重大胜利。
夏国连年对宋展开战争，两国之间停止了贸易，对夏国经济造成了重大打击，夏国的财政也陷入困难。而且各地将领们蠢蠢欲动，长期处于不稳定之中。1083年，梁太后和梁乙埋等经过谋划，为了稳定夏国的统治，恢复了夏惠帝的皇位。
1085年，梁乙埋和梁太后相继病死，梁乙埋的儿子乙逋任国相。次年，夏惠帝去世，其子乾顺继承皇位。乾顺即位之时年仅3岁，大权依然掌握在梁氏手中。1089年，宋朝和夏国和议，暂时休战。1092年，夏国得到了辽国的援助，再次出兵攻打宋朝，结果大败。1099年，夏崇宗乾顺在辽国支持下开始亲政。
夏崇宗亲政之后依附辽国，为了进一步巩固皇权统治，采用汉人封王的制度，对大将嵬名氏加封王爵。1103年，又封其弟察哥为晋王，掌握兵权。1120年，又封宗室景思长子仁忠为濮王，次子仁礼为舒王。夏崇宗还将汉学定为国学，大力提倡汉文化，使得夏国的风气为之一变。
1115年，女真族奴隶主总首领完颜阿骨打在黑龙江畔建立了金国，北方发生了急剧的变动。金国日渐强盛，随即展开了大规模的对外侵略，先后消灭了辽国和北宋。西夏开始依附金国，并随即扩展自己的领域，疆土面积达到了建国以来所未有的广阔。
1139年，夏崇宗死，子仁孝即位，即夏仁宗。夏仁宗在位长达五十五年，是夏国统治时间最长的皇帝。这一期间，夏国处于相对稳定的状态中，夏仁宗进一步确立了夏国的封建制度。
夏崇宗曾娶宋朝降臣任得敬的女儿，并立为皇后。夏仁宗即位后，将其生母曹妃及任皇后并立为太后。在仁宗继位后，任得敬先后领兵镇压契丹等地的党项起义，逐渐扩大了其军事力量。后任得敬以外戚的身份而握重兵，受封为西平公，成为权势显赫的军阀。任得敬在朝中擅权专政，诬害忠良，夏仁宗也受到其威胁。1169年，任太后病死，任得敬企图分得夏国一半来归自己统治。夏仁宗得到金国的支持，策划要诛杀任得敬。遭到金国反对的任得敬开始密谋要归降宋朝，结果宋朝密使被夏国逮捕，夏仁宗杀任得敬，并将宋使及密信一起献给了金国。
在夏仁宗统治期间，漠北蒙古正在兴起，成为夏国的严重威胁。夏国在此期间，随着皇位的更迭，时而归降金国，时而又归降蒙古，最终和金国一起，被蒙古所灭亡。
1193年，夏仁宗死，其子纯佑继位，即夏桓宗。1206年，镇夷郡王安全在罗太后的支持下废除夏桓宗，自立为皇帝，即夏襄宗。罗太后上表金国，金派使臣正式册封安全为夏国王，夏继续依附金国，一同抗御蒙古。
1211年，齐王遵顼废除夏襄宗，继立为皇帝，即夏神宗。关于这一次的皇位更迭没有留下记录，但安全有子嗣，却没有能够继承皇位，很可能是又一次篡位谋权。在遵顼即位之后，金国与夏国在抗御蒙古之际有了分歧，其关系开始破裂，面对蒙古和金两大势力，夏国决定归降蒙古来共同攻打金国。夏神宗企图能像当年西夏依附金国攻打辽国来扩充自己国土那样依附蒙古侵略金国，但归降之后，蒙古却不断向西夏征兵，并对西夏进行侵略，使得西夏饱受摧残。夏神宗有意再次与金国联合，但遭到了金宣宗的拒绝。联金不成，夏神宗又想要联合宋朝来抗击金国。在得到宋朝的支持后，夏国于1220年出兵攻打金国。金宣宗向夏国求和，但夏神宗拒绝了金国。在金兵抵抗下，夏兵攻城不下，决意退军，却遭遇金兵伏击，伤亡惨重。夏神宗的国策给夏国带来了深重的灾难，在上下反对声中不得不宣告退位，传位给次子德旺，即夏献宗。
夏献宗即位之后便改变国策，决意联合诸部共同抗御蒙古。1225年，成吉思汗从西域回到漠北，见夏国转而联合金国，于是再次出兵攻打夏国。次年，成吉思汗亲率大军侵入夏国。蒙古兵长驱直入，夏国连连退败。1226年，上皇夏神宗病死，随后夏献宗也惊忧而死，其侄被拥立为皇帝，此时，夏国已经处于灭亡前夜了，夏国上下展开了抗御蒙古的激烈斗争，后夏国弹尽粮绝，走投无路，向蒙古请降，一个月之后献城。后成吉思汗在军中病死，出降后被蒙古军所杀，西夏中兴府遭到蒙古的残酷屠城。西夏国在立国190年后灭亡了。
金国的建立
辽国统治初期，女真族仍然处于氏族部落制时期。在辽国建国之后，辽阳一带的女真部落由辽国官员进行直接统治，编入了辽国的户籍中，这些女真人被称为“熟女真”。而松花江以北、宁江以东地区的女真族也处在辽国的统治之下，辽国对他们勒索“贡品”，压榨剥削，但并不编入辽国的户籍，这些女真人依然按照氏族部落的制度继续发展，被称为“生女真”。
女真族处于辽国的统治之下，其发展自然和辽国有着密切关系，在辽兴宗时期，女真族完颜部和白山、耶悔、统门、耶懒及土骨论等部族以及五国部等联合建立起了松散的联盟，完颜部长乌古廼被推选为诸部长。后五国部的蒲聂部长拔乙门起兵反抗辽国的统治，辽国发兵镇压，乌古廼抓捕拔乙门后献给辽国，取得了辽国的信任，得到生女真部族节度使的称号，辽国正式承认乌古廼的部落联盟长职位。乌古廼得到辽国的支持后，得以从邻族换入大量的铁器来制作军需器械，完颜部得以更加强大。1062年，五国部的没捻部长谢野起兵反抗辽国，乌古廼率部众进行讨伐，击败谢野，但乌古廼也在作战后死去。其后，其子劾里钵继任联盟长，于1074年接受了辽国授予的节度使称号。
1092年，劾里钵任联盟长十九年后病死，国相颇刺淑继任联盟长。两年之后，颇刺淑死，盈歌继任为联盟长，称节度使，撒改出任国相。在劾里钵之后，部落的联盟长基本上都是由劾里钵一家继任，在联盟越发巩固之后，引起了其他部落贵族们的非议。各部落之间的争斗一直没有停止。后各部起兵反抗，盈歌和撒改以及阿骨打等起兵迎战，击败了乌骨论等部族的反抗，此后各部落不再有反抗。此后盈歌联盟成为女真各部的统一联盟，完颜部的法令成为联盟各部落的统一法令。联盟的进一步巩固为其日后的建国打下了基础。
1102年，辽国的萧海里背叛辽国，逃入了女真，辽国与完颜部联络，要求盈歌讨伐萧海里。盈歌得到辽国支持后，召集兵士一千余人攻打萧海里。次年正月，盈歌将萧海里首级献给辽国。此战之后，女真越发强大。
1103年，盈歌死，劾里钵的长子乌雅束继任为联盟长。1113年，乌雅束死，劾里钵次子阿骨打继任联盟长。阿骨打曾多次立下战功，是完颜部中掌握军政的重要人物。在阿骨打继任的时候，女真各部落的联盟已经十分巩固，以阿骨打为首的奴隶主们开始对辽国进行侵掠。
1114年，阿骨打开始修建城堡、制造器械，为南侵辽国做准备。阿骨打出兵接连得胜，于1115年正月正式称帝，即金太祖，建立起了奴隶制的国家，国号“大金”，立年号“收国”。