自窝阔台出兵以来，金国和蒙古两军胜负相当，蒙古军并没有取得多少进展。1231年，窝阔台召集蒙古诸王进行商议灭金的战略。后蒙古军兵分三路，中军由窝阔台率领攻打河中府，进而转向洛阳。左军由斡陈那颜率领，攻打济南。右军由拖雷率领，从凤翔过宝鸡，再入小潼关经过宋境沿汉水而下。
蒙军压境，金国境况危急。1232年，蒙古派遣使臣来到汴京，要求金哀宗投降蒙古称臣，金国守城军士愤而杀死了前来议和的大臣，蒙古和金国断绝和议。12月，金哀宗从汴京出逃，不久之后，汴京陷落。
金哀宗逃到归德后，蒙古军也聚集而来，哀宗正准备从归德南迁，就听说蒙古军攻陷了中京。金哀宗自归德逃往蔡州。
蔡州地处淮水支脉汝水上，与宋朝相接壤。蔡州无险可守，又面临宋朝的威胁，实在不是久安之地。金哀宗计划乘宋朝不备，向四川扩地。但此时，宋朝却已经和蒙古达成了协议，共同攻灭金国，金国灭亡之后，河南地归宋朝所有，河北归蒙古所有。金哀宗见宋朝与蒙古相联合，派遣使臣去宋朝和谈，但被宋朝所拒绝。
1233年末，蔡州被围，哀宗率领兵士打算夜逃出城遭到失败。1234年正月，蔡州被困三月，城中粮草耗尽。金哀宗在蔡州传帝位给将领承麟，期望他能逃走，再兴金国。次日，承麟受诏即皇帝位，正行礼之际，蒙古军和宋军已联合攻城。金哀宗自缢而死，承麟被乱兵所杀，金国灭亡。
在金国灭亡之后，各州先后投降了蒙古，只有巩州的郭虾坚守孤城近三年之久。1236年，蒙古军大力攻城，郭虾眼见城已不能守，将家人全部禁闭一室之内，准备自焚。城破之际，士卒弓尽矢绝者随即投入火中自焚。郭虾一直战到最后，独自走上草堆，发二三百箭射向蒙古军，后将弓投入火中，自焚而死，巩州城内无一人投降。
金国的统治延续了120年之久，最终走向了灭亡。
四、第一个少数民族建立的帝国——元
元是中国历史上第一个由少数民族建立并统治全国的封建王朝。元朝的疆域空前广阔，今天的新疆、西藏、云南、东北、台湾以及南海诸岛都在元朝的统治范围之内。
蒙古部落的发展
游牧民族蒙古族最初居住在贝加尔湖以南，大戈壁以北的广大地区，他们依据血缘关系分成了许多大大小小的氏族。大的氏族大约有数百家，小的氏族大约只有数十家，氏族长由其中某一家贵族担任，采取世袭制，但要经过推举才能获得信服。氏族又集合成部落，由氏族长来推举部落长，而部落长要负责的，就是公平地分配大家掠夺的战利品，以及指挥部落进行战斗。
在广袤的蒙古草原上，除了蒙古族人，还居住着其他一些强大的游牧民族，尤其是蒙古东邻的塔塔儿。南宋人把蒙古草原上的游牧民们泛称为鞑靼，其中又区分为黑鞑靼、白鞑靼和生鞑靼三种，蒙古族就是黑鞑靼，但是在蒙古兴起的整个过程中，最强大的就是塔塔儿族。除了塔塔儿以外，还有蒙古西面的克烈部，克烈部牧地以西的乃蛮部，蒙古牧地以北的蔑儿乞等等强大的部族。十二世纪初期，金建国之际，分散的蒙古部族就这样在强大的邻族包围中发展。
蒙古与塔塔儿一直长期征战，据说当时蒙古的汗合不勒曾杀死塔塔儿的一个巫师，塔塔儿骑兵复仇进攻蒙古。合不勒之后，俺巴孩继承汗位，后俺巴孩汗在送女儿出嫁的途中被塔塔儿抓住押送金国处死，蒙古与塔塔儿之间的斗争更为激烈。俺巴孩的儿子忽图剌继承了汗位，决意要向塔塔儿和金国复仇，忽图剌与塔塔儿先后进行了十三次战斗。1162年，忽图剌兄长的儿子也速该和忽图剌一同与塔塔儿作战，后从塔塔儿俘虏了一个叫铁木真的人。为了纪念这次胜利，也速该将刚出世的儿子取名为铁木真，他就是后来声名赫赫创建了蒙古帝国的成吉思汗。
1171年，铁木真九岁，也速该带着他到塔塔儿部临近的弘吉刺部求婚。弘吉刺部是和乞颜部世代通婚的部落。后也速该在独自返回的途中被塔塔儿人毒死。在也速该被害后，他的家族中失去了强有力的领导人，族人们四散而去，而原本与也速该家族相互联合相互支援的泰赤乌部的贵族们也抛弃了他们，自此，也速该家族与泰赤乌部成了相互仇视的敌人。
铁木真逐渐长大了，成为一名善于骑射、勇于斗争的青年。在铁木真成年以后，依照婚约到弘吉刺部迎娶未婚妻孛儿帖。孛儿帖按照惯例带来了黑貂鼠皮袄作为拜见翁姑的礼物。铁木真的父亲也速该曾和克烈部脱斡邻结为安答，铁木真便将这些礼物带到了克烈部，献给了脱斡邻。这一举动的意义是重大的，表示他认脱斡邻作父，而他的氏族部落也将依附于克烈部。由此，铁木真得到了克烈部的支持。
不久后，蔑儿乞部来攻打铁木真，并掳走了其妻子孛儿帖。铁木真向克烈部求援，脱斡邻及其幼时安答札答阑部的札木合一同给予支援，铁木真获得了重大胜利，并从中获得大批的奴隶和牲畜，壮大了自己的力量。此后，铁木真再次与札木合结拜为安答，并与札木合一起住在其驻地。大约一年多以后，铁木真与札木合产生不和，于是便率领一些依附自己的部族离开了，回到了桑沾儿河畔，铁木真被推选为各部落的领袖。
乞颜部在铁木真称汗后的十几年间，先后和札答阑部、泰赤乌部以及塔塔儿部进行了斗争，并迅速发展起来。铁木真当初脱离札木合自立，自然引起了札答阑部札木合等的敌视，于是札木合纠集了泰赤乌等共十三个部落，聚众三万人大举袭击铁木真。铁木真将其部众分为十三组来迎敌，最后寡不敌众，败退到一个狭长地带据守。札木合俘虏了铁木真的一部分部众得胜而归。但是此后，札木合部下的一些原乞颜部的部众见到乞颜部日渐强盛，依然愤愤离开札木合而投奔铁木真，因此，铁木真虽然战败了，但仍然拥有强大的力量。
1195年，塔塔儿在金国边境骚扰，金国出兵攻打塔塔儿，在塔塔儿败逃之际，铁木真与克烈部脱斡邻联合出兵截击，大败塔塔儿。这次胜利使得铁木真大仇得报，并获得了金国的封赏，金国授脱斡邻以“王”的称号，脱斡邻此后即以“王罕”而驰名，金国又授予铁木真“札兀惕忽里”的称号，意为“诸部落统领”。铁木真借此进一步巩固了自己的地位。
1198年，金国再次出兵北伐，攻打塔塔儿，塔塔儿各被金国击败的部落纷纷往西而去寻求发展，再次与乞颜部和克烈部等发生冲突。
1201年，札木合联合铁木真的敌人泰赤乌、蔑儿乞和塔塔儿等部落，和合答斤、散只兀、弘吉刺、朵几边、乃蛮部等部的首领组成了暂时的军事联合，札木合被推举为古尔汗，一起出兵袭击铁木真和王罕。铁木真和王罕获得了胜利，在蒙古草原上形成了两支巨大的势力。但强大的乃蛮部依然拥有足以同铁木真和王罕抗衡的力量。
在王罕和铁木真获得胜利之后，双方发生了分裂，王罕在部下挑拨之下袭击铁木真，铁木真败后求和，准备找合适的时机再反击。后来到1203年秋的时候，铁木真得知克烈部的虚实，与克烈部展开激战，最终一举消灭了克烈部，此时的铁木真实际上已经成为全蒙古的首领。而铁木真的强大引起了乃蛮部太阳汗的敌视，太阳汗打算与汪古部联合夹击铁木真，汪古部拒绝了乃蛮部并把消息告知铁木真。于是铁木真聚集部众，准备与乃蛮部决战。
1204年，铁木真大军向乃蛮部进发，铁木真亲自率军出战，乃蛮部节节败退，太阳汗也身受重伤而死。铁木真以寡敌众，迅速击败了乃蛮部，获得巨大的胜利。1205年夏，铁木真乘胜往西夏进发，但只在西夏边地掳掠之后就撤退了。
1206年，铁木真被推举为全蒙古的汗，号成吉思汗，意思是海洋一般的大汗。此时的铁木真已经占领了东起兴安岭、西至阿尔泰山、南达阴山界壕各部的牧地，统治着极其广阔的地区。统治区域的广阔使得现存的组织已经无法进行管理，为了对广大的奴隶进行管理，必须要建立一套统治机构，在这样的条件和迫切需求下蒙古国诞生了。
成吉思汗将散乱的蒙古部落统一，并建立了国家，此后便开始着手消除各种敌对势力，来巩固自己的统治。1206年，成吉思汗建国时便派兵向西边进发，对乃蛮部残余势力进行追击，彻底消灭了乃蛮部。1207年，成吉思汗又派遣长子术赤领兵北进，征服了斡亦刺各部落，进而招降了八河地区各部落。
成吉思汗在征服北方诸部落之后，1209年，畏兀儿族也归降了蒙古，这对于蒙古国来说具有重大的意义，畏兀儿族的人才在蒙古国的发展中起到了显着的作用。1211年，成吉思汗率兵西进，哈刺鲁归降蒙古国。在蒙古顺利征服西辽的属国之后，蒙古国的统治区便和西辽接壤了。
此时蒙古在西部与西辽和西夏相邻，在南方则与地域广阔的金国相接。1211年，成吉思汗得知金国内部衰乱，决意出兵侵略金国，蒙古随即展开了为时七年的大规模南侵。到1217年时，成吉思汗将进行了七年的攻伐金国的战争托付给部将木华黎，转而将兵力指向西方，相继攻灭了西辽和花剌子模。后成吉思汗又将目标转向了西夏，1225年秋，成吉思汗带领窝阔台、拖雷，统率大军进军西夏。1227年，西夏末帝向蒙古投降，请求宽限一月后献城，成吉思汗此时已病重垂危。1227年7月12日，成吉思汗病死在营中，结束了自己的戎马一生。在成吉思汗死后三天，夏国王献城出降，被蒙古军所杀。
成吉思汗死后，遗命第三子窝阔台继承汗位，1229年，窝阔台正式继任蒙古大汗，并采用了“可汗”的称号。成吉思汗还在世时，蒙古就已经展开了对金国的侵略，窝阔台继承汗位后最终于1234年灭亡金国。在灭亡金国之后，窝阔台决议继续对外扩张，南伐的大军攻打南宋，西征军则继续向西方远征，侵略东欧，而东征军则攻打高丽。
1241年，高丽投降蒙古。同年末，窝阔台死，以术赤子拔都为统帅的西征军已攻至达尔马提亚海滨，收到窝阔台死讯后撤回到伏尔加河上，西方诸国得以免遭蹂躏。
在窝阔台死后，成吉思汗的嫡子只剩下察合台一人。1242年，六皇后脱列哥那氏摄政，不久，察合台病死。脱列哥那皇后主张将汗位传给长子贵由，但当时拔都和贵由不和，拒绝参加选汗大会，致使大会迟迟不能举行，脱列哥那皇后执政达四年之久。直至1246年，贵由才正式继承汗位，在位不满两年后就病死了。
在贵由死后，汗位继承问题再次引起了纷争。1251年，拖雷之子蒙哥在诸系亲王意见分歧的情况下继承了汗位，蒙哥继承之后立刻开始镇压反对派，并改革了政制，加大了大汗的权力，以巩固自己的统治。
在蒙哥确立自己的统治地位之后，随即又向四方展开了侵略。蒙哥派遣其弟旭烈兀领兵西征；塔塔儿人撒里等征伐印度和克什米尔；忽必烈南征云南大理等国以及南宋；宗王也古、札刺亦儿等侵高丽。
旭烈兀的西征军于1253年出发，先后攻灭木刺夷和黑衣大食，大捷之后蒙哥将阿姆河以外的地区都交由旭烈兀来统治。
忽必烈青年时代就已经结识了一些中原人士，熟悉中原的情况。在蒙哥汗统治时期，他负责治理漠南汉地的军国大事。在几年内，忽必烈依靠一批汉人儒生幕僚建立起了统治秩序，并搜罗和培养了一批治国的人才。忽必烈受命领兵发动了灭亡大理国和侵略南宋的两次战争。
1259年，在与南宋的战争中，蒙哥中流矢而死。年末，忽必烈得知阿里不哥策划继承汗位，匆忙同意南宋的议和，北上返回燕京争夺汗位。
元朝的建立
1259年底，忽必烈同意南宋议和，随后便轻车简从立即北返。1260年，忽必烈召集塔察儿等宗王大将在开平举行选汗大会，忽必烈在弟弟末哥，东道诸王塔察儿、移相哥、忽刺忽儿、爪都，西道诸王合丹、阿只吉等共同拥立下继承汗位。在忽必烈自立为汗后，阿里不哥也随即在蒙哥诸子阿速台、玉龙答失及察合台系宗王数人支持下自立为汗。
忽必烈亲自率领大军自开平出发攻打阿里不哥，阿里不哥败逃，后派遣使者与忽必烈相约要召集诸王正式选汗。1261年秋，阿里不哥突然率领部众袭击忽必烈部众，忽必烈急忙召集军队与之对抗，两军伤亡惨重，阿里不哥北撤，忽必烈也撤军。
1262年秋，阿里不哥领兵攻打阿鲁忽，并大肆进行屠掠。1264年春天，又遇饥荒，阿里不哥部下开始商讨归降忽必烈，在众叛亲离又担忧阿鲁忽报复的情况下，阿里不哥只得投降忽必烈，向忽必烈请罪。之后不久，阿里不哥病死。
成吉思汗在位时期，他曾将蒙古地区分封给术赤、窝阔台、察合台等，漠北的蒙古地区则直接由拖雷继承。到忽必烈建国的时期，实际上蒙古已经发展成为四个兀鲁思，即钦察兀鲁思、察合台兀鲁思和伊利兀鲁思以及窝阔台后王封地。当忽必烈在汉地建国时候，西北的钦察、察合台和伊利三个兀鲁思实际上已经分立了，但从名义上来说，忽必烈以及此后的皇帝依然是蒙古大汗的继承人。
在忽必烈与阿里不哥相对抗期间，1262年，山东军阀李璮爆发了武装叛乱。李璮是叛降蒙古的南宋民兵首领李全之子，在李全死后继承父职，成为专制一方的军阀。1260年，忽必烈加封李璮为江淮大都督。1262年，乘着忽必烈和阿里不哥作战的时候，李璮起兵造反，但其叛乱仅仅局限于益都和济南一隅，起兵五个月之后就失败被斩了。李璮的叛乱虽然短促但是却对忽必烈的统治政策产生了深远的影响。在李璮死后，忽必烈采取了一系列措施加强中央集权，并开始对汉人幕僚增加了疑虑，逐渐疏远他们。
在忽必烈称汗之后，建年号“中统”，但并没有另立国名，直到1271年，忽必烈的统治地位逐渐巩固之际才正式建立国号为“大元”。由于蒙古西北诸兀鲁思实际上已经各自分立，故而忽必烈时期，和林已经不再是政治中心，以汉地为根基建国的忽必烈也只能够以汉地为中心来建立元朝的统治。
1263年，忽必烈将开平升为上都，1264年，又下诏将燕京改名为中都，在建立国号之后，1272年，忽必烈改中都为大都，并在此正式建都。1274年，忽必烈在大都皇宫正殿正式接受朝贺。