鄂西之所以会发生如此大的震荡，固然是四川军阀的异动造成的，但与北伐军左翼军作战不力也是有密切关系的。8月中旬的长沙会议曾明确宣布由袁祖铭统率北伐军左翼军迅速向湖北荆、沙进发，肃清鄂西，以侧应唐生智北伐中央军攻占武汉。所部黔军仍逗留贵州和湘西，观望不前。只有第九军贺龙、杨其昌两师求战心切。8月底，蒋介石电催袁祖铭、王天培、彭汉章兼程前进，占领荆沙。9月初，北伐中央军已攻下汉阳、汉口，包围了武昌。左翼军贺龙、杨其昌两师攻占了澧县、津市。直到此时，王天培才率领第十军两个师离开洪江而坐镇常德，并正式就任左翼前敌总指挥职务。此后，贺龙、杨其昌等部继续向荆沙进发，相继攻克了公安、黄金口、沙市，逼近荆州。
正当贺龙、杨其昌等部在鄂西顺利推进的时候，滞留在辰州（今沅陵）、贵阳的彭汉章、袁祖铭见有利可图，也开始行动起来。9月21日，彭汉章率其警卫团离开辰州，向湘鄂边境推进。袁祖铭则在9月30日不慌不忙地带着其警卫混成旅离开贵阳，准备经铜仁开赴湘、鄂。一路上发布通告、通电，大谈其革命道理，把自己打扮成孙中山的忠实信徒。10月中旬才抵达铜仁。可是，正当袁祖铭兴师动众、煞有介事地准备入湘时，鄂西形势骤变，川军杨森等部大军东下，危及武汉。袁祖铭见形势对北伐军非常不利，便犹豫起来，推迟了入湘日期，继续停留在铜仁一带徘徊观望。
在此之前，蒋介石对袁祖铭左翼军行动迟缓就流露过不满。此时，因袁见危不救又增恶感。而且，袁祖铭集团进驻湘西的部队不改军阀习性，常常滥收散兵溃匪，擅自委任县长，垄断税收，贩卖烟土，任意提款征粮，搜刮商民，把持着湘西的民政、财政，从而与唐生智控制的湖南省政府和第八军驻湘西的部队不断发生矛盾、磨擦乃至武装冲突。11月16日，唐生智致电蒋介石，要求罢免彭汉章的职务。蒋立即复电给唐，承认彭“非革命者”，只因鄂西局势紧张，需要稳定湘西，主张对罢免之事“稍俟时机”。于是，蒋介石、唐生智便在暗地里策划着瓦解、消灭袁祖铭集团的行动。
18日，蒋介石电令袁祖铭督师入鄂，与唐生智等平定鄂西。可是，当袁要求蒋发给军饷的时候，蒋却故意推脱，要袁与前敌总指挥唐生智商酌。而唐生智又以“协助有心，挹住无术，区区歉忱，务祈鉴谅”相搪塞。袁祖铭要不到军饷，便在沿途自行筹措。这样一来，又激起湘西百姓对袁祖铭的反感。11月26日，蒋介石电告唐生智、陈铭枢等人，“对袁鼎卿（即袁祖铭）作战训令或通报，请兄等酌定代发”。12月2日，袁祖铭终于由铜仁抵达辰州。第二天即通电宣布就任左翼军总指挥。接着，他又自行恢复黔军番号，将所部黔军及沿途收编的散兵、溃匪合编为五路（相当于军）、一个后备军，共二十个师，分驻湘西和湖北荆沙一带，并准备派两个师开赴前线，参加作战。
12月9日，蒋介石非常明确地告诉唐生智：“九、十两军情形如此，不能算作参战部队。此时军事，惟有积极进行。只要击破一点，其余皆不难解决。对杨（森）、卢（金山）、袁（祖铭），仍须用政治方法，以扶助军事之进行，但期鄂西早日肃清。”这就预示着对袁祖铭开刀了。
然而，此时两湖的北伐军集中于武汉，仅第八军教导师留在长沙、宁乡、益阳一带，湘省防务空虚。袁军一旦异动，必然危及湖南和北伐大局。于是，唐生智急令周斓率教导师三个团开赴常德、桃源、安乡堵防。同时，唐生智又根据蒋介石的电示，注意用“政治方法”分化、瓦解袁祖铭部。一方面，唐生智在报纸上公开揭露袁祖铭集团在湘西滥收兵匪、扩充兵力、擅委官吏、勒饷逼粮、干预民政财政等种种弊端，组织各种力量进行集会、抗议和请愿，对袁祖铭施加压力。另一方面，唐生智又派不能解决任何问题的湘西绥靖处长周鳌山赴常德与袁祖铭假意谈判，虚与委蛇，暂时稳住袁，以便为军事解决争取时间。
12月16日，唐生智致电袁祖铭，声称：“湘西为湘省之一部，整理民财各政，湘政府责无旁贷。”至于军饷，悉由总司令部核发。要求黔军离开常德、退出湘西、直驱荆宜。可是，袁祖铭见北伐军在湘部队很少，而他自己人多枪多，便把北伐前敌总指挥唐生智的劝告当作耳边风，依然我行我素，赖在湘西不走。他不仅要求湖南省政府划湘西税收五分之三为黔军军费，而且频繁调动军队，将驻辰州的黔军，开往常德、桃源，将驻在贵州铜仁一带的黔军，源源不断地向辰溪、辰州移动。对于袁祖铭的霸道行为，唐生智已是忍无可忍，欲置之死地而后快。
12月下旬，由于王天培、贺龙等部为攻克宜昌、肃清鄂西立下了显著战功，蒋介石对第九、第十军乃至袁祖铭本人的看法曾一度有所改变。蒋介石希望继续利用袁祖铭、周西成去消灭杨森，不仅不想让唐生智立即去消灭袁祖铭，而且明令给第九、第十军迅速发放军饷。
可是，唐生智却不断向蒋介石揭露袁祖铭及其所部的恶行：第九、第十军进入宜昌后，大肆劫掠，使“党军声誉扫地无余”；彭汉章、袁祖铭与鄂西敌军将领及吴佩孚、孙传芳之间往来密电甚多，袁还被吴佩孚委为靖国军总司令，密谋夹击北伐军；袁祖铭已暗中布置缴第八军教导师的枪械。唐生智以袁祖铭未除则北伐后方不固为由，坚决要求解决袁祖铭及其所指挥的军队。在这种情况下，蒋介石在1927年1月6日于南昌召开的军务善后会议上便以肃清长江下游、准备第二次北伐为借口，欲将袁祖铭所属各部拆散，调出湘西，而让袁本人及其人数不足一师的警卫混成旅暂驻常德原防待命。这样，袁部将被分解得支离破碎，首尾不能相顾。
袁祖铭从蒋介石、唐生智的言行中已察觉到凶多吉少，便决定退让。他向周鳌山表示将交出已占据的湘西地盘，以后不再过问。湘西各地袁军全部集中待发，在开拔之前，由湖南省政府统一筹拨一个月粮饷，以解决其“断炊之象”。1月19日，周鳌山将这一情况电告湖南省政府。省政府在复电中称：“袁部既系直辖中央军队，所需饷款，应呈请总司令照发。湘政府自救未遑，无力分润。”对袁祖铭的要求加以拒绝。接着，袁祖铭又直接致电国民党湖南省执行委员会，同样没有任何结果。
唐生智担心袁祖铭狗急跳墙，发生异动，便授命教导师师长周斓会同李品仙师围剿袁祖铭。周斓鉴于敌强我弱，对比悬殊，不便强攻，决定智取。周斓在中共湖南省委委员王基永的支持和协助下，策动袁部将领许克祥脱离袁祖铭，同时联络常德商会会长与袁祖铭等黔军高级将领周旋，经常跟他们酗酒赌牌，寻欢作乐，使之放松警惕。周斓见情况危急，未等李品仙部赶到就提前动手了。
1月底，正是春节期间，周斓以“团年宴叙”为名，在常德商业研究社楼上设宴“款待”袁祖铭等高级将领。袁不知是计，便与其参谋长朱筱珊、师长何壁辉等带着卫士欣然赴宴。周斓在宴会厅周围密布伏兵，并在常德市内各地布置了部队。宴会期间，周发动突然袭击，消灭袁的卫队，击毙朱筱珊，何壁辉、袁祖铭越屋逃跑。结果，何负伤坠街身亡，袁被擒后伏法于东门外。教导师其他各团则按预定计划向市内驻敌进行袭击，全城顿时展开了激烈的巷战，“彼此伤亡甚重”。这时，工人纠察队、农民自卫军和广大市民纷纷参加围剿袁军。经过一夜的战斗，袁军除一部缴械遣散外，其余的纷纷沿沅水上游逃窜，退回贵州。周斓通过诱捕袁祖铭，驱散常德周围的黔军，解除了黔军对湘西的直接威胁。
袁祖铭虽已毙命，但其手下的第九、第十军实力犹存，如果不设法约束，终将危害北伐。2月4日，唐生智分别致电王天培、彭汉章、周西成等，劝他们立即取消黔军名称，一心一意归附国民政府。第二天，北伐军前敌总指挥部以“统率无方”为由在汉口逮捕了前来拜谒的彭汉章。蒋介石电准将彭免职并交唐生智查办。唐生智旋即把彭解赴长沙。2月6日，唐通电宣布彭汉章、袁祖铭蹂躏湘西，与吴佩孚、孙传芳勾结的罪状。7日，彭汉章被处死。2月底，尚留在鄂西的王天培见袁祖铭、彭汉章先后被杀，已感觉到与唐生智和北伐军为敌决无好下场，便赶紧通电表明态度，发誓“效忠党国”、“永矢精诚”，答应立即移师鄂东。袁部主要将领杀的杀、降的降，黔军基本上被瓦解。于是，唐生智命令何键、叶琪率部自鄂西移防湘西，镇压袁、彭残部。不久，唐又调周斓部驻防长沙，让叶琪部在常德接防。这样，唐生智基本上控制了湘西。
§§第五章 支持工农拱卫武汉