5月5日，中央军委指示“陈饶粟：据上海吴文义（即吴克坚）几次报告，敌人正撤走上海物资，我们判断撤运物资是确实的，在短期内似难以撤走很多物资，但时间拖长，则撤走物资可能较多。
“此种情况下请你们考虑是否可以在5月10日以后先行占领吴淞、嘉兴两点，切断敌人吴淞、乍浦两处逃路，然后从容布置，待你们准备好了的时候再占领上海。”
5月6日，军委再次发电：请粟、张即行部署于辰灰（5月10日）以后，辰删（5月15日）以前数日内，先行占领吴淞、嘉兴两点，封锁吴淞口及乍浦海口，断绝上海敌人逃路，使上海物资不致大批从海上运走。
在这份电报中，中央考虑：在占领嘉兴以后，应继续占领嘉善、金山、平湖、乍浦、金山卫诸点，但青浦、松江、奉贤等地暂时不要去占。中央还电令迅速向杭州以南前进的第7兵团在占领奉化时要告诫部队，不要破坏蒋介石的住宅、祠堂及其他建筑物；在占领绍兴、宁波等处时要注意保护宁波帮大中小资本家的房屋财产，“以利我们拉住这些资本家在上海和我们合作，或者减少他们的捣乱行为。”
中央指出，占领吴淞、嘉兴并不放弃推迟占领上海的计划。毛泽东特别请粟、张注意：预先告诫部队，在占领吴淞时，尽力注意避免和外国兵舰发生冲突。
5月7日，粟裕和张震等人研究后，正式向中央军委上报作战方案：由叶飞、韦国清的第十兵团（辖第二十六、二十八、二十九、三十三军），配属炮兵第五、六团和工兵1个营，从苏州、常州地区由西向东，首先向太仓、吴淞方向实施主要突击，攻占吴淞、宝山，封锁黄浦江口，断敌海上退路；而后即从西北方向向上海市区突击，协同第九兵团解放上海。由宋时轮、郭化若指挥的第九兵团（辖第二十、二十七、三十、三十一军），配属炮兵第四团，自硖石、桐乡地区北上，首先向黄浦江东岸之敌实施攻击，协同第十兵团封锁黄浦江口，断敌海上退路；而后由东、南、西三面向上海市区突击，与第十兵团协同解放上海。
5月8日，中央军委复电粟裕、张震：（一）同意7日巳时电部署，请即照此执行；（二）和攻占吴淞、嘉兴等处之同时，派足够兵力占领川沙、南汇、奉贤，将敌一切逃路封闭是很必要的。
5月9日清晨，第三野战军参谋长张震起草完成第三野战军《淞沪战役作战命令》。
于是，一场解放大上海的战斗终于要打响了！
《淞沪战役作战命令》
5月10日，由陈毅、粟裕、谭震林、张震4人署名发布了《淞沪战役作战命令》。
《作战命令》分析了当面敌人的主要情况，指明了第三野战军各兵团的具体任务，特别对直接参加上海战役的第九、第十兵团的作战任务作了详细地布置：
第三野战军发布的渡江作战命令
决以九、十兵团并二十六军首先包围上海，截断敌之一切逃路，封闭上海物资之窃运，进而全歼该敌或迫敌投降，求得和平解决上海，待命进入上海市区。兹将各部任务区分如下：
（一）十兵团（欠三十一军）并指挥二十六、三十三军，附特纵炮五团、炮六团并工兵1个营，应首先以主力攻占吴淞、宝山，封锁黄浦江口，阻截敌之出口船只运输，其余应分割歼灭昆山、安亭镇、太仓、嘉定地区之敌，而后即控制该带阵地，待命由上海西北地区协同九兵团会攻上海。内定：
1以二十九军（欠1个师于吴兴地区开辟地方工作）、二十八军（欠1个师担任苏州城防）主力附炮五、六团，应于12日晚，由吴市（二十八军）、常熟、支塘（二十九军）地区出动，于14日拂晓前，攻占吴淞、宝山。如吴淞、宝山一时难于攻占，暂以一部监视之，而应以得力一部配合炮兵由吴淞与江湾之间揳入黄浦江边攻占殷行镇，切实封锁黄浦江（二十八军并派一部控制太仓、嘉定、田湾、殷行镇及其以北地区），而后待命配合二十六军向上海攻击，二十六军第一步应于13日控制昆山、安亭镇（并首先以一部抢占昆山东大铁桥）策应二十八军主力作战，掩护其侧背之安全，而后待命沿京沪路苏州河左岸向上海攻击。
3三十三军应于15日集结常熟地区，准备接替担任太仓、嘉定、宝山、吴淞之警备任务，以便二十八、二十九军参加攻沪，或开赴吴兴、吴江、苏州地区开辟地方工作。
以上各部具体部署，统由叶（飞）司令、陈（庆先）参谋长决定之。
（二）九兵团（欠三十三军）并指挥三十一军附炮四团，应首先以一部攻占平湖、金山卫、奉贤、南汇、川沙沿线阵地，断敌由沪向东南逃窜之退路，并割歼嘉善地区之敌，其余主力视机控制青浦、松江（均不含）以西地区，而后待命由东、南、西三面协同十兵团会攻上海。内定：
1二十七军应于14日晚集结嘉善（有敌则袭歼之），并控制大东浜铁桥，监视松江、青浦之敌。如该敌撤走时（确实逃走），应即进至青浦以东、泗泾镇以西地区，待命沿苏州河以南攻占上海。
2二十军应于14日攻歼平湖、金山卫之敌，并以一部控制待交三十一军接替，而后即集结松江以南、黄浦江右岸。如松江敌逃走，应即控制松江，待命沿铁路向老法租界以南及南市攻击。
我军某部从南京路开赴苏州河畔，围歼顽抗的残敌
3三十一军应于15日接替二十军之平湖、金山卫地区之防务，封闭沪敌南逃退路，其主力（担任三十军二梯队）应适时尾三十军之后，加入浦东作战。
4三十军应沿嘉兴、金山卫以北、黄浦江右岸向奉贤、南汇、川沙攻击前进，歼灭该地区之敌，确实控制该线阵地，截断上海敌之海上一切逃路，其先头部队力求16日晚占领川沙。
以上各部具体部署，由宋（时轮）司令、郭（化若）政委、覃（健）参谋长决定之。
（三）作战分界线：苏州河，即吴淞江（不含）以南及浦东属九兵团，苏州河（含）以北及闸北吴淞属十兵团。
《作战命令》还明确了各军在完成占领上海后的警备任务分工。最后，《命令》列了两点注意事项：
（一）在我开进或攻占指定地区后，敌人溃乱或和平解决时，我各部应按警备区分，以二十、二十六、二十七军进入上海市区，其余各部均不得进入上海市区，在攻占上海时，除担任市区警备3个军外，其余应于战斗结束后24小时内撤出市区。
（二）各部应教育所部切实执行本部5月8日电关于入城警备规定。
三野发布的作战命令似无数支火炬传向严阵以待的战斗部队，把广大指战员高涨的战斗火焰烧得更旺。各军指战员克服连日阴雨、道路泥泞、时间紧迫等困难，按照《作战命令》要求，迅速进至战斗出发地待命。
叶飞率西路军向吴淞口、宝山攻击
渡江战役第三阶段：1949年5月12日至6月2日，我第三野战军第九、十兵团发起上海战役，并调七、八兵团一部及特种兵纵队炮兵一部增援，至5月27日，守敌除汤恩伯率5万人由海上逃跑外，其余15万人全部就歼，上海宣告解放。6月2日，我军又乘胜解放了长江口的崇明岛。在此期间，第二兵团解放了宁波、温州等浙东、浙南广大地区。5月14日，我第四野战军先遣兵团开始在武汉以东的团风、武穴地区突破敌人江防，至17日解放武汉三镇。第二野战军为配合第三、第四野战军先遣兵团作战，先后解放了南昌、九江、南平、建瓯等赣中、闽北广大地区。这是第三野战军第十兵团司令员叶飞在部署淞沪战斗。
在江苏常熟的第十兵团司令员叶飞接到三野的作战命令后，召集十兵团下属各军领导，下达作战命令：除第三十三军作为预备队，在战役打响后，由常熟开赴嘉定地区待命外，其余二十九军、二十八军、二十六军都参加进攻吴淞的战斗。其中，二十九军（欠2个团）附特纵炮八团全部，3个工兵连及第三十一军之92步兵炮5门，担任攻歼吴淞、宝山之守敌，并封锁黄浦江截断上海敌水上逃窜退路之任务。
按命令，二十九军应于12日上午8时前进抵岳王市西泾营为中心集结，并派一部于12日下午6时前完成攻占浏河镇，12日下午6时半自该地出发，迅速东进。该军主力应于13日上午拂晓前完全包围月浦，并限于13日下午6时完全夺取该点及狮子林炮台，同时以一部兵力于13日下午8时前攻歼潘家桥站，13日下午6时自该地向吴淞镇攻击前进，务于当日下午12时前完成对吴淞镇的包围，并派一部主力于14日拂晓前确实夺取吴淞以南之张华浜车站及海军医院，向殷行警戒，准备迎击由上海市北援之敌，待攻击吴淞得手后，即北攻宝山城。
第二十八军、二十六军位于第二十九军右翼，配合第二十九军完成作战任务。
下达完作战命令后，叶飞和第二十九军军长胡炳云告别。
想到第二十九军即将出征，叶飞心里充满了复杂情感。他很清醒，这次上海外围战役，在西线兵团中，二十九军担任作战任务最艰巨。第二十九军的作战位置位于上海外围的最北端，而它的北边沿线就是长江。在上海近代发生的几次战争中，这紧靠长江的一线——浏河、狮子林、月浦……历来都是最残酷的战场。
叶飞关心地问：“部队还有什么困难。”
胡炳云说：“有困难不怕，可以克服。”
叶飞：“部队情绪如何？”
胡炳云：“士气很高。”
叶飞：“出发后，随时保持和前指的联络，有情况直接向我报告。”
胡炳云临上车时，叶飞又叮嘱：“一定要注意当面敌人的动向，判断情况要准确，组织战斗要缜密，一定要保持你们当年老七纵在苏中战役‘七战七捷’的猛打猛冲的战斗作风。”
胡炳云：“司令员放心，我们一定打好淞沪这一仗。”
胡炳云
5月10日晚，第二十九军冒着蒙蒙细雨从常熟经支塘镇、东塘墅一线向浏河开进。
同日，第二十八军（欠位于浙江海台地区担任军管的第八十二师师部及2个团）在朱绍清军长的率领下从吴江县踏上了上海战役外围作战的征途。
与此同时，临时归属第十兵团的第八兵团第二十六军和第九兵团的第三十三军也都先后到了集结地。
在月浦、刘行，二十九军遇到了敌人的猛烈抵抗。
月浦镇与北面的狮子林炮台、南面的杨行据点，连成一体，互为掎角，遇到攻击，随时可以互相支援。因此，敌人视之为吴淞、宝山防御阵地的西大门。要歼灭吴淞、宝山守敌，必须首先从这里下斧，破门而入，攻占月浦。
13日黄昏，军长胡炳云指挥二十九军勇不可挡地向月浦街前沿阵地冲击。
敌人陆上、舰上几百门大炮一齐开火，封锁我前进的道路；敌机也轮番轰炸，弹如雨下；隐蔽在树林、草堆和坟包中的所有敌堡，喷射出密集的子弹，犹如无数条毒蛇在喷吐着毒焰。前进的道路被敌人强大的火力封锁住了。
二十九军的干部、战士们前仆后继。1个团打得只剩下几百个人，团长吴文杰、政治部主任王里，率领战士们向敌人发起最后一次冲锋，结果2人也牺牲在敌人的阵地前。
解放军毫不畏惧地在弹雨中奋勇前进。他们趁着夜暗，攻占了月浦的前沿阵地。敌我双方都付出了重大的伤亡。
第二天，双方僵持着。
14日傍晚，二十九军组织起新的攻击。二六○团政委肖卡、副团长梅永熙和参谋长李仲英，将120余名战士分成3个突击队，分头向月浦镇中心防御阵地攻击。二五三团、二六一团也从不同的方向向月浦镇突进。
是夜10时，解放军占领月浦。
15日，敌人开始了反扑。一大早，停泊在江面上的10余艘敌舰，向二十九军刚占领的月浦阵地进行猛烈的炮击，敌机也不断轰炸扫射。之后，2个连的敌人，在4辆坦克的掩护下，朝月浦镇冲过来。
这一天，从早晨到黄昏，敌人一共向月浦冲击了5次。解放军打退了敌人5次冲击。
方圆不过数里的月浦镇，在战火中房倒屋坍，砖瓦四飞，变成了一片废墟。
此后的几天，战斗非常激烈。解放军每夺一堡，每占一点，都需经过浴血苦战，反复争夺。
朱绍清
二十八军军长朱绍清，率领部队与二十九军同时投入战斗。他们一路冒着大雨，踏着泥泞，以压倒一切的英雄气概，向杨行、刘行敌主阵地攻击前进。
这一带也是敌人主要设防地带，工事坚固。许多攻击部队，对敌人坚固、低下的地堡和多种复杂的障碍设施不了解，有的把地堡当做土堆，盲目地发起攻击，因而伤亡较大，进展不快。
上海的防御工事经过了长期的修筑。日本侵略军两次攻打上海，都是在刘行、月浦、杨行一线永久性设防地带受阻碰钉子，不得不“3次更换大将”，从侧翼包抄后才得手。日本人占领的后期，为了防御美军的可能登陆，又改造和修筑了原有的工事。1949年1月开始，汤恩伯加紧修筑了钢筋水泥的碉堡群。
我国的城市设防，最坚固的莫过于上海。所以，汤恩伯在上海大肆吹嘘，说他在上海建成的工事是攻不破、摧不毁的“钢铁工事”，也有他的道理。
经过13日晚至14日拂晓对月浦、杨行的彻夜激战，不但正面攻击受阻，而且翼侧也穿插不进去。粟裕、张震、叶飞等人此时认识到，解放军已进入敌人永久性设防的要塞工事地域，由狮子林、月浦、杨行、浏行到吴淞口距离六七十公里，要一天之内攻克这一要塞地域到达吴淞口，是完全不可能的。
进攻上海前，由于看到国民党军队有长江天险所依靠，仍然不堪一击，都以为敌人只要受到最后一击，就会吓得逃命，没想到在上海会遇到敌人如此激烈的抵抗。此时冷静下来，不禁恍然大悟：敌人作战的根本意图不是坚守长江，而是死守上海。上海的守敌哪里有什么投降的征候，相反却凭借其永久性的设防要塞工事，顽强抵抗。
通过两天的战斗来看，守卫上海的敌人是所剩蒋军中战斗力最强的，加之有坚固阵地做依托，解放军每歼敌1个营，要付出1000人的代价。
敌人将防御区域内一棵棵树木砍光，一幢幢房屋推平，以扫清射界。地堡前布设有鹿砦、竹木钉、地雷、外壕等3至6道障碍。防御阵地的火力配系很强，每一子母堡群有1个排或2个班守备，母堡配置重机枪，子堡配置轻机枪。敌人的防守也很沉着，解放军不攻近火力网内，他们就不开火。
粟裕、张震经过研究，只好改变部署，于5月16日向作战部队下达了5点新的战术指示：
（一）肃清敌外围之后，对主阵地攻击，应周密侦察，选择敌突出部或接合部与较弱之敌攻击，揳入敌之纵深，而后由敌侧背或由内向外打，来撕破敌之防御体系。太原战役此种方法收效很大。
（二）集中兵力（而应是小群动作群群攻击），尤应集中火力（实行压制射击与破坏射击）与发射筒相结合轰击一点，以炸药来软化敌钢骨水泥工事，轮番不停地攻击，这样使敌不易重新组织防御，更可避免敌已测量好之火力封锁。
（三）交通壕作业迫近敌人，可采用淮海战役歼灭杜聿明时钳形作业交替攻击，力求歼敌于阵地内。
（四）发挥孤胆攻击与守备精神，发挥爆破威力，以炸药开辟冲锋道路与歼灭敌之反击部队和进行打战车、装甲车之教育，纠正集团攻击与集团守备方式，减少不必要的伤亡。
（五）指定对空射击部队。
指示下达后，各部队改变了战术，取得了一定的效果。
17日，二十八军肃清刘行残敌，19日攻下国际电台，向吴淞推进。
宋时轮率部战浦东