西线战场。5月22日，第三十三军奉命率第九十九、九十八师、军山炮营配合第二十八军共同担任攻歼杨行守敌的任务。很快，九十七、九十八师进入指定阵地，并于24日向杨行镇外围阵地发起攻击，并突破敌阵地。
5月23日，第二十军也向杨行外围张宅发起攻击。经过几天激战，5月26日凌晨，杨行一带残敌向吴淞收缩。第二十八军的第八十三师沿蕴澡浜北岸向东攻击前进。第八十四师沿杨行至吴淞的公路追击。
我军于5月25日自浦东渡过黄浦江，准备进入上海市区
5月26日上午9时，张克侠、韩念龙率领的第三十三军与第二十八军会合吴淞。
5月25日夜，胡炳云的第二十九军及第三十三军第九十九师开始全面出击。各种火炮齐声吼叫，巨大的轰鸣震耳欲聋。第二十九军的出击线距宝山县城仅5公里，距吴淞口不到10公里。出击令一下，人人奋勇当先，潮水般向宝山、吴淞门方向席卷而去。26日拂晓，第八十五师胜利占领宝山县城，俘敌7000余人，并缴获江面敌舰一艘。与此同时，第八十六师一部和第八十五师第二五三团全部，在拔掉前进通道口敌堡以后，迅速以摧枯拉朽之势，直插吴淞镇。守敌一触即溃，吴淞镇被攻克。
浦东、西线战斗正激烈进行之时，策应西线主力作战的第二十六军一刻也未空闲；自5月18日起，该军对困守刘行以南至南翔以东一线的敌阵地开展了“剥竹笋、削萝卜”式的攻击。5月23日夜，部队加紧对浏行、大场、真如外围敌人展开攻击，以钳形攻势向市区逼近。5月25日下午2时，第二十六军沿京沪铁路两侧向真如发起攻击，1小时后，占领真如国际无线电台；凌晨2时，解放真如，歼敌近5000余名。这之后二十六军直插大场，不久占领大场飞机场并向江湾发展。5月16日，第二十六军七十六师包围了敌第二十一军残部，这些已被抛弃，被解放军打得毫无还手之力的国民党军队在包围圈里狼奔豕突，敌高级参谋周屏中亲自前往解放军第二二六团三营阵地交涉投降事宜。当第二二七团二营按计划行进到西新桥的西郊时，只见公路两侧的钢筋水泥地堡上，各个村镇街头的树干上，到外挂起了白毛巾或白被单；许多国民党军的官兵实在找不到白色的东西，就把军帽翻过来顶在头上，表示投降。五连的战士威武地屹立在西新桥头、桥下，国民党第二十一军、第一四六师的官兵带着私人财物分别列队，有秩序地放下了武器。
上海外围战役即将结束之际，准备参加上海市区作战的人民解放军第二十、二十三、二十七军也已分别进入攻击位置。
蒋介石在复兴岛险被活捉，上海起义功败垂成
蒋介石从溪口来到上海，蜗居在复兴岛。复兴岛位于吴淞口，这里风急浪涌，犹如一叶孤舟，漂浮在海上。
眼看上海不保，蒋介石终日烦躁不安，以至到各处视察已失去往日的风度，讲话语无伦次。入夜，他独自伫立在标满各色箭头、画满各色圆圈的军用地图前，更加沮丧。与共军回旋的余地已经无多，很快就要被赶下大海。各处传来的都是坏消息，使他一日数惊恐。时近半夜，仍反接着双手，在室内踱来踱去，毫无睡意。
他口里喃喃自语：“不必害怕，莫退，莫退，前进。”是向上帝祈祷，还是在给自己壮胆？
正在这时，一个“活捉蒋介石”的计划，已经酝酿成熟。
上海东体育馆路20号，一幢幽静的小洋房。这座房子是当年汉奸陈公博买给他的小姨太太的，小楼矗立在一片绿色的田野中，附近有当年中国第一条外国人修的铁路，这条上海至吴淞铁路的铁轨已经残破不全。洋房的铁门上挂有“私人住宅，不得滋扰”的纸标，上面盖有淞沪警备司令部的大红官印。就在这座楼的小阁楼上，国民党联勤总部中将视察员张权和驻守江湾国民党军一三二师师长李锡佑以及王亚文等，经过秘密串联，在充分准备的基础上，拟定上海市区武装起义计划。
时间：5月16日上午10时。
起义军临时司令部设在吉祥路121号。
起义军司令部组成：张权为起义军司令员、王亚文为政治委员、郑振华为副政治委员兼政治部主任，联络员为中共上海局地下工作者陈约珥。
行动计划：起义令一经发布，驻扎在西体育馆路的国民党军炮兵第五十一团团长刘仲泉率部首先占领四川路迪士高大楼，以此为基点向通往吴淞方向的咽喉要道蕴藻浜、张华浜扩展，以便和16日到达吴淞的人民解放军西线兵团里应外合。刘仲泉团是起义军中一支有战斗力的机械化炮兵团。
王秉钺的五十一军、驻扎在市区的钟勉的摩托化团将在战斗打响后配合出击。李锡佑的一三二师则在江湾一线负责接应。驻杨舍营的王挽危师就地发起攻击。
驻浦东前线青年军第三十七军第二○九师师长方懋凯是张权的学生，他们已达成默契，一旦起义发动，即开放阵地，引解放军进入。
邵伯昌的炮兵封锁吴淞，拦截从水陆逃跑的蒋军。
为掐断海上逃路，张权布置由他单线联系的“陈舰长”在起义发起时，即在吴淞口狭窄处炸舰设障，封锁吴淞口水道，使停泊在吴淞水面上的国民党的舰只无法起航。
郑振华则重点组织力量破坏飞机场，使国民党的飞机无法起飞。
张权率精兵一部，强攻北四川路淞沪警备司令部，得手之后于楼顶高悬白旗，以扰乱军心，然后与解放军会合，包围复兴岛，活捉蒋介石。
这是一个周密的行动计划。这一起义行动如果得以实施，必将打乱国民党上海市区的防御，控制咽喉要道，和人民解放军里应外合，达到迫使上海守敌投降，和平解放上海的目的。
起义组织指挥者张权，河北武强人，1917年考入河北陆军第一预备学校，后被保送日本士官学校第13期攻读炮科。1923年学成回国后，在孙传芳部任职，因上书劝孙传芳救国救民，勿败国害民，被孙解职。1925年投奔程潜部。北伐开始，张权出任国民革命军第六军第十九师副师长、师长。
抗日战争爆发后，1938年，张权组织中国第一个机械化炮兵团，以后又陆续建立了8个炮兵团，张权首任陆军战车防御炮教导总队总队长，成为中国现代军事史上战车防御炮部队的创始人。张权从实践需要出发，严加督察训练，并聘请苏联专家担任顾问，1941年，军事委员会校阅团前来检视，满意而归。
军训部长白崇禧向蒋介石汇报说：“我战车防御教导总队长张权，领导有方，自奉俭朴，整军严格，训练好……”蒋介石很高兴，召见了张权，勉励了一番，晋升他为中将。
训练结束后，战车防御部队分布于全国各战区，凡大规模战役，无不参与。特别在滇缅战役中，取得了击毁日寇坦克20余辆的辉煌战绩，张权由此名声大震。
这位抗日名将与共产党早有渊源，林伯渠任六军党代表兼政治部主任，与张权时相往来，过从甚密，张权对林伯渠的博学、为人深为敬仰，呼为“老师”。“四一二”政变，蒋介石的反革命面目暴露，林伯渠曾劝说六军军长程潜将蒋介石杀掉，并请张权参与其事。张权欣然允诺说：“此民贼独夫不去，国无宁日。”可惜程潜畏首畏尾，不作决断，致错失良机。国民党通过《清党原则》后，密令张权将所部共产党员押解南京处决，他不避风险，暗中送走周保中等中共人士。
抗战期间，国民党顽固派消极抗日，不断制造摩擦，张权愤恨不已，曾对友人说：“当局执迷不悟，热衷于内战使亲者痛而仇者快，其罪恶无异于投敌之汉奸国贼。”
时周恩来、董必武等在渝进行统战工作，一段时间里，张权在重庆筹组机械化师，常被邀去曾家岩50号中共办事处做客，与中共领导人促膝谈心，纵论时局，情谊日深。张曾出自肺腑之言说：“北伐时祖涵（林伯渠字）公是我老师，周、董两位亦师亦友，愿唯两位马首是瞻，为抗日救国大业竭尽忠诚。”
一日，军事委员会政治部长张治中往访张权，寒暄过后说：“栩东（张权字）事必躬亲，极为辛苦，今给你介绍一个人来，为兄充任秘书如何？”他见张权点头允诺，紧接着说：“此人名王亚文，西南联大毕业，不只精于文牍，且热诚爱国，由周恩来先生所推荐。”
“是周先生介绍的，竭诚欢迎。”张权惊喜地说。
留沪领导秘密斗争，迎接解放军解放上海的中共中央上海局、中共上海市委负责人，右起：刘长胜、沙文汉、张承宗、吴克坚、周恩来、董必武知张权自北伐战争起，就与共产党结缘，对蒋介石消极抗日、积极内战的政策深为不满，是完全可以争取的对象，所以派中共党员王亚文担任他的秘书，意在进一步影响他，团结他，争取他站到人民这边来。从此以后，王亚文以上校秘书的身份，追随张权左右，两人推心置腹，合作共事了3年多。
其间，张权曾请求加入中国共产党，王亚文请示后转告说：“张将军在国民党军队中身居要职，可利用合法身份为我党多做工作，较之加入我党作用更大。”张权极表赞同说：“言之有理，本人绝对服从。”
1948年底，张权到了上海，任联勤总司令部中将视察员。中共上海局指示王亚文与他取得联系。王亚文要张权对国民党军长江防务作全面了解，以利解放军顺利横渡长江，张权爽快答应。
他以检查军需给养为名，组织视察团，自任团长，乘车自芜湖出发，沿扬子江南岸西行，将所有的江防部队的驻防地段、番号、工事、火力点，各类武器的种类、数量、位置、方位都一一记下。
江防重点地段在江阴，为了详尽了解江阴要塞的江防，他设下一条妙计。原来这江阴要塞司令戴戎光，挪用公款，暗吃空额，走私贩卖，收受贿赂，敲诈民财的事屡有发生，百姓怨声载道。张权一到江阴，戴戎光做贼心虚，担心劣迹败露，便大献殷勤，设盛宴款待。酒足饭饱之后，张权说：
“眼下已临与共军决战的非常时期，戴司令的胆子真够大的了，那些事若是被总裁知道了，后果不堪设想。抗战时期，孔家小姐的意中姑爷林世良，不是因为走私被委员长下令枪毙的吗？”
“说的是，说的是，忠言逆耳利于行，兄弟一定铭记不忘。”戴戎光如鸡啄米般频频点头。他连家也不回，直达司令部，招来心腹，郑重交代后，分赴各防地布置：明日一定要军容整齐，各守各位，违令者格杀勿论！尽管这样，他还是放心不下，又亲自给各处打了电话，吆五喝六地忙了大半夜。还准备了一份厚礼，意在塞住张权的嘴。
次日早餐毕，张权由戴戎光陪同，去前线视察。每至一防区，戴戎光便将各级官佐召来，先汇报，后实地查看，诸如明堡暗堡各多少，方位如何，兵员若干，火炮几门，机枪几挺，乃至火炮口径、战壕形状长度等，巨细必问。张权耳听手记，显得十分严肃认真，不费吹灰之力，弄清了江阴要塞区的“江防”。
回到上海，张权和王亚文夫妇紧张地工作了3天3夜，将张权沿途所记，画的无数小纸片，一一铺在地板上，粘成一个巨大的军用地图，又将视察得到的军事情报在图上一一标明。在这份《长江沿岸江防图》上，还附有张权将军对军情的分析和建议。
张权认为，从长江上游湖口到上海近800里的防线上，蒋介石分配的兵力不足20个军，各军的装备和士气有很大差别。如第五十四军阙汉骞部、第一二三军顾锡九部都属蒋介石的嫡系，全副美式武装，补给也优于其他部队。而湖口到当涂采石矶一线，虽是正面防线，但驻防的是杂牌刘汝明率领的原西北军，如第五十五军曹福林、第六十八军刘汝珍，建制残缺不全，武器装备陈旧，士气低落。张权在图上特地标明了这一段是薄弱环节，完全可以用来作为突破口，由采石矶出击，渡江后可在当涂、铜陵、繁昌一带突破，然后集中兵力挥师东下，直插南京。
“江防图”绘制毕，张权交付王亚文，通过地下党转送解放军渡江战役前敌指挥部。4月20日夜，谭震林指挥中集团按照张权建议的突破点渡过长江。国民党苦心经营3个半月的长江防线彻底崩溃。23日，南京解放，宣告了国民党反动统治的覆灭，渡江战役的胜利，张权功不可没。