我军神猛迅速，一举突破江防。敌人的长江防线，土崩瓦解。此时，关键是能否达成对敌人的割裂和围歼。21日19时，我与张震同志联名向军委、总前委建议：鉴于第七、第九兵团渡江后，敌尚无全盘部署，抵抗甚微，我应乘登陆胜利之威，迅速展开插向敌之纵深，使敌无暇调整部署，促成敌之更大混乱，达成分割包围。并建议第九兵团渡江后，除以第三十军监视芜湖之敌待交二野第四兵团外，主力应不为小敌所阻，向东北挺进，控制溧阳，截断“京杭国道”（即南京至杭的公路），截断南京之敌向杭州的退路，以孤立分割敌人，有效地协同东集团作战，该兵团先头部队力求于26日前进至郎溪及其东北地区。第七兵团攻歼当面之敌后，尾九兵团之后，力求27日前后进至广德地区待命。
次日，接到中集团22日11时对第七、第九兵团的作战部署电，指示第九兵团第二十五、第二十七军于24日占领南陵、青弋江、湾沚镇，并包围宣城后，25日集结休整一天，以便骡马赶上，26日继续东进，于28日10时至郎溪附近。第七兵团则于29日进至广德附近。这时，我们判断敌人主力将向杭州撤退。为迅速切断“京杭国道”这条公路，不使敌人主力退向杭州，并达成对敌人之围歼，我与张震同志认为必须加速第七、第九兵团的行动，立即于22日17时发电给第七、第九兵团：令第九兵团率第二十五、第二十七两军全部，以急行军经青弋江、宣城向郎溪、溧阳挺进，不为小敌所阻惑；令第七兵团迅速将攻击箭头转向南陵以东宣城方向，在第九兵团右侧后成梯次队形前进。这个电报同时发给了谭震林同志并报告了总前委。23日总前委复电同意。
22日夜，南京、镇江、芜湖地区之敌开始向杭州撤退，芜湖以西至湖口地区之敌向浙赣线撤退，常州以东之敌向上海收缩，出现了我们估计的第三种情况。这时，我把指挥的重点，转到追歼逃敌上来，全神贯注指挥东集团和中集团的部队在广德、长兴、吴兴一带会师，封闭合围口，将向杭州及浙赣线溃退之敌，围歼于郎溪、广德及长兴地区。
我军在追击南逃之敌途中，通过皖南青弋江
我在地图上反复测算敌我双方到达长兴和广德地区的距离和行程。从南京到长兴、广德约140公里，其中一部分是山区，而且敌军在撤退的路上，还要受到我追击部队的攻击与拦阻，其速度必受影响，故估计需4至5天才能到达。我东集团从江边直插太湖，到达宜兴地区约50至80公里，如果发展顺利，仅用2至3天的时间，就可以在这里切断南京至上海的通路。再用1至2天的时间，就可以在长兴地区切断南京至杭州的通路。我中集团从渡江地区向东到广德、长兴地区约150至200公里，这是我们过去活动过的地区，干部熟悉那里的山山水水和道路情况，我军善于吃苦耐劳，猛打猛追，故有4至5天的时间，也可以到达那里切断南京到杭州的通路。
23日晚至24日晨，我连续几次电促各兵团加速向指定的合围地区前进。命令第十兵团除以第二十九军沿京沪路向苏州进逼，监视上海方向之敌外，以第二十八军、第三十一军沿太湖西侧以吴兴、长兴为目标兼程疾进，首先占领宜兴，再继续向长兴挺进，以求与第九兵团在此地区会师。以第二十三军从长荡湖东西地区向南疾进，切断溧阳、宜兴之间的通路。第八兵团之第二十军、第二十六军归第十兵团指挥，沿丹阳、金坛以西一线南下，配合各部歼灭逃敌。第九兵团之第二十五、第二十七军到达宣城后即向广德、长兴、吴兴疾进，务于25、26日赶到广德以东之天平桥、梅溪之线以东，与第二十八军取得联系。第八兵团部率第三十四、第三十五军在南京、镇江地区担任警备任务。
为及时指挥追歼战，我率领指挥机关于26日进驻常州。
追击战要求“快速”。我广大指战员在胜利的鼓舞下，高度发扬了连续作战的优良作风，不怕疲劳，不怕饥饿，不顾春雨连绵，踩着泥泞的道路，跋山涉水，快速行军。我军所过之处，群众以极大的热情夹道欢迎自己的子弟兵。他们把稻草铺在泥路上，以防战士滑倒，用木板和小船加固破烂的小桥，以便我军顺利通过，群众的这种热情，又给我们的部队以极大的鼓舞。所以经过长途跋涉的战士们，虽然脚底下已起了大大小小的泡，但仍然满怀豪情，一脚泥、一脚水地追赶敌人。当时上上下下的思想都集中在一个字上，就是“快”。
25日下午，第二十八军占领了宜兴，第二十三军于同日黄昏占领溧阳，南京至杭州公路遂被我切断。敌人不敢再沿京杭公路退却，改由宜兴以西的山区直向郎溪、广德方向逃窜，妄想突出重围。26日我中集团的先头部队已进到郎、广地区；同日我第二十八军进占长兴。27日，中集团之第二十七军在吴兴附近与东集团第二十八军打通了联系，这样，就封闭了合围口，把南逃之敌第四军、第二十八军、第四十五军、第六十六军及第五十一军的一部，逼入郎溪、广德之间的山区。敌军10万之众，乱作一团，东奔西突，妄图逃命，但却四处碰壁。我追击各军机动灵活，猛插猛打，战至29日上午，将敌全部歼灭。
这是一大胜利，因为如果不将这10万敌军歼灭，让它进入杭州，这座闻名中外的秀丽古城将遭受一场浩劫。当时我还很担心我国当年最长的现代化的钱塘江大桥受到破坏。所以再三嘱咐要抢占钱塘江大桥，我先头部队到达时，敌人来不及爆炸大桥就为我消灭了。三野在郎广围歼战中加上在长江南岸边及追击途中歼灭的敌人共139万余人。江防之敌仅第五十四军及第五十一军之一部，在我追击部队到达之前逃到上海。
在我围歼郎广地区之敌的同时，我第七兵团在谭震林同志指挥下加速向杭州挺进。28日占领宁国，5月1日占领孝丰，5月2日占领余杭，5月3日，进占浙江省会杭州。5月4日至7日，第二野战军占领了上饶、贵溪、横峰、金华、衢县等地，控制了浙赣线，切断了汤恩伯集团和白崇禧集团之间的联系。在此期间，第四野战军一部和中原军区部队先后占领了孝感、黄陂，逼进武汉地区，完成了牵制白崇禧集团的任务。渡江作战第二阶段胜利结束。
钳击吴淞，解放上海
郎广围歼战结束之后，我就把指挥的重点转到攻占上海这方面上来了。
5月初，总前委移驻京沪线上的丹阳城，我和张震同志率领三野机关自常州东移苏州，指挥上海战役。
中央军委和总前委考虑，由于接管上海的准备工作尚未完成，要求我第三野战军暂不要进攻上海，而且也不要靠近上海，不要惊动敌人，不使其过早地退出上海，以免仓促进去，陷于混乱，同时令第二野战军主力集结于浙赣线休整，随时准备支援我三野作战，并准备应付美帝国主义可能的武装干涉。
这时敌军退守上海的部队，有8个军，25个师，加上军舰30余艘，飞机120余架，共约20万人。
守备上海的敌军妄图采取陆海空联合作战，实行固守防御。敌人的防御阵地，分为警戒阵地、主阵地、中心要点工事。主阵地有：月浦、杨行、大场、真如和浦东的高桥、高行等地。主阵地的前沿，距市区3至6公里。中心要点工事包括国际饭店、四行仓库、百老汇大楼（即现在的上海大厦）等32座建筑物。整个上海，仅钢骨水泥的碉堡，就有4000余个。这些工事是抗日战争爆发前国民党请美国人、德国人修的，后来日本人、国民党军又加修过。
敌军将上海划分为沪西北、沪西南、浦东三个守备区。具体配置是：第一二三军及暂编第八师驻守太仓、昆山、青浦、嘉兴、平湖、金山卫之线；第五十二军驻守月浦、浏行、吴淞、宝山等地；第五十四军驻守真如、大场；第二十一军及第九十九师驻守江湾等地；第七十五军驻守虹桥、龙华；第三十七军驻守周浦及浦东市区和南汇之线；第十二军驻守高桥、高行地区；第五十一军残部及5个交警总队驻守市区。从敌人兵力部署上来看，其防御的重点是浦西市郊之吴淞、月浦、浏行、大场和浦东区之高桥、高行地区，借以保障吴淞和市区，维护其出海通路。在这些地区以钢骨水泥的碉堡为骨干，结合大量的土木结构的工事和蜘蛛网式的堑壕，外设多层障碍物，构成纵深达到3公里的防御地带。为了扫清射界，平毁了距阵地1公里以内的房屋和树木。这些地区，靠近长江，可以得到舰炮的直接火力支援。而市区和沪西南则是敌人防御的薄弱部分。
我们打上海的指导思想是：既要打一场城市攻坚战，而又不能把城市打烂了，要争取把上海基本上完整地接管过来。我们的一切作战部署及战法，都是围绕这一指导思想的。
从当时的情况看，打上海有三种方法可选择：第一，围困战法。解放战争后期，我军对内地的若干城市采用了此种战法。但是上海情况特殊，上海有600万居民，生活资料依靠外地运入，尤其是粮食和煤，所需数量很大，长期围困，人民不仅没有吃的，由于没有煤，不但机器不能运转，连自来水都没得喝，人民的生活将陷入绝境。而敌军因有海上通道，我们围不死。而且我军渡江以后，应力争迅速解放全中国，所以，长期围困的战法不可取。第二，选择敌人防御薄弱的苏州河以南实施突击。这一战法，虽避开了敌人设防的重点吴淞，伤亡也可能减少，但主战场将在市区，城市会被打烂。所以，这一战法也不可取。第三，把攻击的重点放在吴淞，钳击吴淞，暂不攻击市区。这样可以封锁敌人海上退路，并迅速切断敌人抢运上海物资的通道。如果敌人要坚守下去，必将为保护其唯一的海上退路而集中兵力在吴淞周围与我军决战。如出现这一情况，就可避免在市区进行大规模的战斗，使城市少受破坏，达到完整接管的目的。吴淞周围是敌防御的强点，因此，此种战法，将是硬碰硬的一场艰巨的攻坚战，一场激烈的反复争夺战，我军要付出较大的代价。但我们是人民的军队，为了保存城市的完整，保护上海人民的生命财产，付出一定的代价是必要的、值得的。为此，此案是我设想的最佳方案。
为了不打烂城市，当时我们还规定进入市区作战，应尽可能不使用重炮轰击。
由于接管上海的准备尚未做好，我们不得不推迟了攻占上海的时间，敌人却利用时间在上海大肆抢劫物资从海上运走。5月6日，中央军委指示，为了阻止敌人劫运物资，可先占领吴淞、嘉兴两点，以切断敌劫运物资和退逃之路。但不改变推迟占领上诲的计划，要我们部署进行。
军委的这一指示，与我们设想的第三种打法不谋而合。我们于5月7日巳时上报了作战方案：以第二十九军并配属两个炮兵团攻占吴淞、宝山，以第二十八军主力控制太仓、嘉定，以第三十军攻占嘉兴、嘉善、平湖、乍浦、金山卫线。为防敌向南汇、川沙撤退，以第三十、第三十一军进入浦东截敌退路。并预定12日、13日发起攻击。5月8日，军委给我和张震同志的复电说：“（一）同意七日巳时电部署，请即照此执行；（二）和攻占吴淞、嘉兴等处之同时，派足够兵力占领川沙、南汇、奉贤，将敌一切退路封闭是很必要的。”军委此电同时发给了总前委。
根据军委指示，我于5月10日下达了淞沪战役作战命令。战役预定分为两个阶段：第一阶段，从12日起，钳击吴淞，断敌海上通路；第二阶段，待接管上海工作就绪后，向市区发起总攻，解放全上海。兵力部署是：以第九、第十两个兵团指挥8个军（以后又增调第二十三、第二十五军配属给第九、第十兵团）及特纵炮兵一部，从上海两翼迂回，钳击吴淞；第十兵团之第二十八、第二十九两个军攻占宝山、吴淞；第二十六军攻占昆山、安亭；第三十三军集结常熟地区，为兵团预备队。该兵团的后续任务是待命由上海西北地区协同第九兵团围攻上海。第九兵团之第二十军攻占平湖、金山卫，打开向浦东前进的通路；第三十军、第三十一军向浦东挺进，协同第十兵团钳击吴淞；第二十七军集结嘉善地区。该兵团的后续任务是待命由东、南、西三面协同第十兵团围攻上海。
5月12日，第二十九军占领浏河，当晚向月浦进击；第二十八军占领太仓、罗店等地，继续向杨行、浏行进击；第二十六军攻占昆山。13、14两日，我军连续向月浦、杨行、浏行之敌猛烈攻击。但敌钢骨水泥碉堡林立，构成了许多子母堡群，并配以众多的副防御障碍。以这些子母堡群为核心，筑成多道阵地，依托阵地进行顽抗。我军攻克一个地堡群，往往要付出重大代价。而且敌在海军舰炮、空军飞机的支援下，以坦克、装甲车为掩护，频繁对我军发起反冲击，因此争夺十分激烈。15日，敌又调第二十一军及第九十九师增援。经几天激战，虽然我军付出较大的代价，但没有大的进展，仍对峙在月浦、杨行、浏行一带。
我仔细地考了这种情况，觉得要加快战斗进程，就必须以锥形队形力求打开几个口子，由缺口透入敌之纵深。因此，16日我们调整了部署，并且下达了战术指示，指出：对敌永久性设防阵地的进攻，必须周密组织，选择敌突出、薄弱部与接合部，揳入其纵深，从敌侧背或由内向外打；集中火力轰击其一点，挖交通壕接近碉堡，以小群动作，轮番攻击；充分发挥炸药的作用，以炸药包开路；发挥孤胆精神，纠正集团进攻的方式。我进攻吴淞外围的部队，研究了这一指示，总结了前一阶段的经验教训，改变了进攻方式，收到了一定的效果。第二十八军以小的伤亡，攻占了刘行等要点；第二十九军攻占了月浦街区。
第九兵团之第二十军于12日攻占平湖、金山卫后，进至松江地区，第二十七军进攻青浦以东地区；第三十军、第三十一军于14日攻占奉贤、南汇，15日攻占川沙，16日攻占周浦，18日逼近高桥。19日后，敌调其七十五军增援高桥，在飞机及舰炮支援下，对我军频繁地进行反击。因这一地区河流多，桥梁多被敌人破坏，我炮兵跟不上去，仅靠轻火器与敌反复冲杀，部队伤亡较大。23日，我炮兵赶到，对高桥以东海南之敌舰猛烈轰击，击中7艘，余舰逃逸，我控制了东翼的海面。
自我钳击吴淞以来，敌采用拆东墙补西墙的办法，陆续从市区调来吴淞及高桥3个军，市区更加空虚了。这对吸引敌人在郊区作战，保持城市的完整是很有利的，完全符合我们在战前的设想。但吴淞两侧濒江临海，正面狭窄，河流纵横，我兵力展不开，优势难以发挥出来。所以每攻克一点，伤亡消耗很大，战役时间拖长，而市区虽然已经空虚，因受接管准备时间的限制，不能乘虚攻占。