1940年4月9日，墨索里尼一觉醒来，发现德国已经采取了断然的行动，在丹麦和挪威登陆。希特勒事先没有征得墨索里尼的同意，甚至都没有通知他。但是墨索里尼对希特勒的突然袭击非常热心，在给希特勒的两封信里，墨索里尼大大地表示了一番祝贺，并详述他自己的备战工作进展神速，以及意大利对英法的敌意“正在稳步增长”。
促使墨索里尼对德国态度迅速转变的原因，主要是德国在军事与政治斗争中取得的一系列胜利。从慕尼黑阴谋，到闪击波兰，到入侵北欧，德国已经越来越清楚地向世人表明了实力。墨索里尼开始怀疑，英法盟国凭其下降的人口出生率和松懈的组织，是否是纳粹德国的对手？
对于拉拢意大利这个问题，希特勒一直在寻找机会。1940年3月1日，局势发生了变化，英国宣布切断德国由海道运往意大利的煤炭运输，这对意大利的经济是个沉重的打击。希特勒趁机派德国外长前去罗马转告墨索里尼：“元首对于最近英国对德国从海路给意大利运煤采取封锁措施，感到异常愤慨。”德国外长问意大利需要多少煤，墨索里尼回答说，每月50万吨到70万吨。德国外长爽快地答应：“德国现在准备每月供应100万吨，而且提供运煤用的大部分车皮。”
面对德国的慷慨之举，墨索里尼并没有激动到想要派兵帮希特勒打仗的程度。他平静地告诉德国外长，对于参战一事，“是需要十分慎重考虑的，因为在一切准备工作就绪以前，意大利不应该参战，以免加重他的伙伴的负担”。
墨索里尼的答复，希特勒不甚满意。双方于是约定举行一次会谈。1940年3月18日清晨，希特勒和墨索里尼两个独裁者乘着各自的专车徐徐驶入坐落在高耸入云、白雪皑皑的阿尔卑斯山下的勃伦纳隘口车站。作为对墨索里尼的尊敬，会谈地点选在墨索里尼的私人车厢里。但是，发言的几乎只是希特勒一个人。他大谈特谈德国的势不可当，不可战胜，并且兴致勃勃地谈到了德国的侵略计划。
经过希特勒天花乱坠的动员和开导，墨索里尼开始产生了忧虑。他担心，如果意大利在整个战争过程中始终保持不交战，它就将丧失掉自己在欧洲的地位，丧失掉最后的机会，再也不能永远树立起自己的大国地位了。根据墨索里尼的看法，意大利绝不能把自己的地位贬低到像一个大型的瑞士那样（瑞士是中立国），最终降格为欧洲的二等国家——相当于欧洲政治足球联赛的乙级队。或者说，假如意大利再不参战，德国失去了耐心，大举侵略意大利而英法两国却不做任何事来帮助意大利的话，那么意大利就会落到波兰那样的下场。
事实上，畏惧德国的心理，在墨索里尼的政治考虑中占有非常重要的地位。
随着希特勒在军事上的“胜利”，墨索里尼越来越被希特勒的魅力所慑服了。当纳粹军队征服丹麦和挪威之后，墨索里尼变得“更为好战，更加亲德”了。等到希特勒向法国进军的时候，墨索里尼几乎是惶恐不安了，他认为希特勒会单独打赢这场欧洲大战，这就等于让德国赢得了全部战争果实，意大利将沦为一个得不到尊敬的欧洲“二等国家”。他对自己的部下说：“数月之前，我就预言英法会失去了获胜的机会，今天我断定他们要彻底垮台了。我们意大利人的面子是丢尽了，我们不能再犹豫了。在近期之内，我们必须向同盟国宣战。作为最高统帅，我将命令意大利空军和陆军向英、法发起攻击！”
1940年5月30日，正当德国军队在西线捷报频传的时候，墨索里尼向希特勒宣布了他准备参战的决定。但是希特勒劝他再等上几天，以防止法国飞机由于调到意大利前线而幸免在法国北部被德军消灭。到了6月2日晚上，希特勒希望意大利参战的日子改在6月5日，可是墨索里尼却临时变卦说，军队的调动要到10日才能完成。因此，直到10日下午，意大利才把宣战书交给了英法两国。与此同时，墨索里尼在威尼斯宫发表了演说。他告诉国民们：“骰子已经掷下，我们决心破釜沉舟。为了取得进入大洋的通路，为了扩充领土，为了忠于对德国的义务，为了给意大利、给欧洲和给全世界建立一代人的公正与和平……正是这些动机，迫使意大利参加了一场它曾不遗余力地想制止的战争。”
墨索里尼本想在瓜分世界的行列里分一杯羹，可惜的是，由于他的贪念太大，却又准备不足，到后来是偷鸡不成反蚀一把米，最终还误了自己的卿卿生命。