李斯，楚国上蔡人。年轻时，当过郡小吏。他见到官吏办公处厕所里老鼠吃脏东西，临近人和狗，一次次受惊。李斯到仓库，见仓库里老鼠，吃着积聚成堆的粮食。住在高大房屋之下，受不到人和狗的惊忧。由此李斯感叹地说：“人是出人头地还是落居人后，像老鼠一样，就看把自己放置到什么样的处境里了。”于是跟从荀卿学习治理天下的学问。
学完后，李斯认为楚王不值得追随，而六国都弱，提供不出让他李斯为他们建功立业的条件。打算西投秦国去。他向荀卿告辞道：“我听说过，碰上了时机就不要疏懒怠惰。现在是大国相争时期，游说之士可以掌握大权。如今秦王想要吞并天下，以帝的名义统治天下，这是平民从事政治活动，游说者施展才能的好机会。身处卑贱地位而打算不从事进取活动的，这就像禽兽看着肉而不去吃，却装出人的面孔勉强走开一样罢了。所以耻辱没有比身处卑贱地位为大；悲哀没有比身陷穷困处境为大。长久处于卑贱地位，穷困境遇，却抨击世上的富贵，厌恶荣利，标榜自己清高无为，这不是士人的真实感情。所以我要去游说秦王了。”
到了秦国，碰上庄襄王去世，李斯经过谋求而当上了秦相文信侯吕不韦的舍人。不韦认为他才能杰出，就转荐他为郎。李斯因而得到了游说机会。他游说秦王说：“身为胥吏小人的，是因为他丢失了有利时机；成大功的，在于能利用敌方的可乘之机而无情地下手进击。当年穆公创霸业，但最终也不去东并六国，那是为什么呢？那是因为诸侯还众多，周室政治声望还没大衰。所以五霸一个一个兴起，都一个接一个尊奉周室。自从孝公以来，周室影响降低、缩小，诸侯相互兼并，关东成了六个国家，秦乘胜控制诸侯，大约六个世代了。现在诸侯服从秦国，就像郡县一样。凭借秦的强大，大王的贤明，像从灶上扫除尘土一样轻易，完全有条件灭诸侯，成就帝业，实现天下一统，这是万世难遇的好机会啊。如果怠惰而不急去完成，等诸侯再次强大起来，相互聚合缔结合从盟约，那时即使有黄帝一样的贤能，也吞并不了天下啊。”秦王于是任命李斯为长史，听从他的计策，秘遣有谋略的人带着金玉去游说诸侯。诸侯有名之士，可以用钱收买的，就赠送重礼拉拢；不肯接受收买的，用利敛刺杀。离间开他们君臣的谋划之后，秦王再命令优秀将领跟踪进击。秦王任命李斯为客卿。
此时，韩国人名叫郑国的来秦国从事间谍活动，怂恿秦国开掘灌溉渠道。不久，计谋败露。秦国宗室大臣都对秦王说：“诸侯各国人士来为秦服务的，大都是为他们国君来秦国做间谍的。请把诸侯国人来客居秦国的全都赶走。”李斯也在计划赶走的人员之中。李斯于是上书秦王：
我听说官吏在议论驱赶由诸侯来秦的宾客，我认为这种议论不对。当年穆公求士，西面从戎王那里争取来由余，东面从宛地得个百里奚。从宋迎来蹇叔，从晋吸收来丕豹、公孙支。这五位先生都不出生于秦，而穆公任用了他们，兼并邻国二十，因此而成为西戎霸主。孝公时期商鞅新法，移风易俗，百姓因而财产增加人口增多，国家因而富足强大，百姓乐于为国效力，诸侯愿意亲近服从。打败楚、魏军队，拓地千里，国家至今安定强大。惠王采用张仪计策，夺得三川地区，西南兼并巴、蜀，北面得到上郡，南面取得汉中，占有九夷土地，控制鄢、郢，东面占据险要的成皋，割取肥沃的地区，从而拆散了六国合从联盟，使它们西向服事秦国，这些成就，一直延续到当前。昭王得到范睢，废黜了穰侯，放逐了华阳君，壮大了公室，抑制了贵族大臣，蚕食诸侯，使秦成就了帝业。这四位国君，都借助了宾客的贡献。从以上这样事情看来，宾客有什么对不起秦国的呢？当初如果四位国君，斥退宾客而将他们趋出秦国，疏远游说之士而不任用他们，那就将使秦国没有富足的事实和强大的名声了。
现在陛下找来昆山的玉，拥有随侯、和氏的珍宝，冕上悬垂明月珠，身上佩着太阿剑，骑纤离马，挂翠凤旗，陈列着灵鼍鼓。这几种宝物，秦国一件都不出产，但陛下喜爱它们，为什么呢？如果只接受秦国自产的东西，那夜光璧就不能用来装饰朝廷，犀角象牙制品就不能用于观赏，郑国卫国的女子不能进入后宫，良马不能拴进马房，江南金锡不能用来制器，西蜀丹青不能用于绘画。后宫用来增进美感的佩带化装用品，如果必须秦国的产品才可以采用，那么饰有宛珠的发簪，小珠制的耳环，用阿缟裁制的衣服，绵缎缝制的佩饰就不能呈现在眼前，着装时髦修饰美丽的赵国女子也不会侍立在身边了。那击着提水瓶，敲着瓦盆，弹着筝，拍着大腿，呜呜高唱取乐的，是真正的秦国音乐；《郑》《卫》，《桑间》《昭》，《虞》，《武》，《象》，是外国音乐。现在放弃了击瓶敲盆而有《郑》《卫》，丢掉弹筝而取《昭》《虞》，为什么这么办呢？因为这样才能在眼前呈现出好看好听的艺术形象啊。现在选取人才却不这么办。不论可用不可用，品质好不好，不是秦国人就排斥，是宾客全都赶走。这么办，就成了重视美色音乐珍珠宝玉而轻视人才百姓了。这不是统一天下制服诸侯的办法啊。
我听说，土地广阔的粮食多，国家大的人口多，兵力强大的战士勇敢。泰山不推辞柔软土粒，所以高大；黄河大海对流来的细小河渠不挑不拣全都接纳，所以才渊深；圣王不拒斥来附的民众，所以才圣德。所以，地，不分四方；民，不分这国那国；春夏秋冬四时，各尽其功能；鬼神，让他各降其福，这是五帝、三王所以能无敌于天下的原因啊。现在却要丢弃百姓以帮助敌国，赶走宾客去助成诸侯的事业，使天下贤士后退而不敢向西走，停步而不进入秦国，这就是所谓“给敌寇提供兵器，给盗匪供应食粮”的行为了。
不是秦国出产的物品，可宝藏的很多；不是秦国出生的贤士，愿效忠的很多。现在赶走宾客去资助敌国，减少百姓去增益仇人实力，在内部削弱自己，在外部去结怨诸侯，要想让国家不遭遇危险，那是不可能的事。
秦王看后终于废除逐客命令，恢复李斯官职，让他的计谋全部实行起来。李斯官做到廷尉。经过二十多年，终于统一天下，把国君推尊为皇帝。皇帝以李斯为丞相，拆平郡县城墙，销毁各地兵器，表示不再使用。让秦朝没有一尺的土地分封，不立皇帝儿子和兄弟为王，不立功臣为诸侯，目的是使以后不再有战争灾祸。
秦始皇三十四年（公元前213年），在咸阳宫摆酒席，博士仆射周青臣等称颂始皇威德，齐人淳于越劝谏始皇说：“我听说过，殷、周王朝廷续了一千多年，那是因为他们分封了子弟功臣做为自己的枝叶辅佐。现在陛下拥有全部海内权利而子弟却仍是平民，一旦突然出现了田常、六卿那样的祸患，没有辅佐大臣，怎么相救呢？办事学习古人而能长久行得通的，我没听说过。如今青臣等当面奉承以加重陛下的过失，不是忠臣啊。”始皇把他议论交给丞相研究处理。丞相认为他观点错误，言辞片面，于是上书始皇说：“古时天下分散混乱，没有谁能统一，所以诸侯林立相互竞争。那时言论都是称引古事古语以批评当代，编造假话混淆事实，人人认为自己掌握的民间私学美善，依据它来批评非议国君倡导的东西。现在陛下统一天下，分辨清是非黑白，确定了天下必须共同尊奉的唯一评价标准。但民间私学却此呼彼应一起非议政府颁布法律教诲的命令。一听有命令下达，就各自依据所掌握的民间私学评说议论。独自在家则牢骚满腹。走上街头则结伙抨击。以非议皇帝来创建自己的名声，以提出不同主张来显示自己的高明，率领下层民众去制造攻击政府的谎言。如不禁止这种情况，则上面君主的威势下降，下面臣民分别结成党伙。禁止私学有好处。我请下令让所有拥有文学《诗》《书》诸子百家学说的，都要把书销毁掉，命令到达满三十天不销毁的，要处以黥刑，罚为城旦。不须销毁的，是医药、卜筮、农林种植书籍。有要求学习的，以政府官吏作老师。”始皇批准，没收销毁掉《诗》《书》诸子百家书以愚蔽百姓，使天下人无法以古非今。申明制度。制定法律条令，都以始皇时代为起点从头创设。统一文字。修筑离宫别墅遍及全国各地。第二年，始皇又巡狩郡县，向外驱赶四方外族。这些事，李斯都出了力。
李斯大儿子李由当三川郡守，李斯各个儿子都娶秦皇室公主，女儿都嫁给秦皇室公子。三川郡守李由告假回咸阳，李斯在家设酒宴，百官首长都来祝贺。门里门外车辆数以千计。李斯感触颇深地叹道：“唉！我听荀卿说过，‘要防止事物发展过头’，我李斯只是上蔡一个平民，街巷里一个百姓，皇帝不了解我才能的低下，于是提拔到这样地位，当今人臣官位没有在我之上的。可说是富贵高到极点了。事物达到顶点就要衰降了，我不知怎样才能从这处境中超脱出来呢！”
秦始皇三十七年七月，巡游会稽郡，沿海边走，向北抵达琅邪郡。丞相李斯，中车府令兼管符玺令事务的赵高，皆随同出游。始皇有二十多个儿子。长子扶苏由于多次坦诚劝谏始皇，始皇派他去上郡监兵，蒙恬是上郡将领。小儿子胡亥受宠爱，请求跟从出游，始皇答应他的请求。其余儿子没有谁跟从出游。七月，始皇帝到沙丘，病得厉害，命令赵高撰写诏书赐公子扶苏说：“把军队交给蒙恬，和灵柩在咸阳会合，安排葬事。”诏书已经封好，还没交给使者，始皇死了。诏书和印玺都在赵高处。只有儿子胡亥、丞相李斯、赵高和最亲近的五六个宦官知道始皇死，其余群臣谁也不知道。李斯认为皇帝是在外地死亡，还没有法定太子，所以秘不发丧。把始皇放置在辒辌东里，百官奏事奉送食品和往常一样，宦官从辒辌车里批准各项奏事。
赵高因此扣留下该给扶苏的印玺和诏书，而对公子胡亥说：“皇帝死了，没有诏书封各个公子为王而只赐诏书给长子。长子到了，就立为皇帝，而您没有一尺一寸的封地，这怎么办呢？”胡亥说：“这很自然。我听说过，贤明的君主了解臣子，贤明的父亲了解儿子。父亲死了，不封各个儿子，有什么可说的呢？”赵高说：“不是这样。当今天下大权，存亡死生，在您和我与丞相决定，希望您考虑。再说，让别人做自己的臣属和自己做别人臣属，控制人和被人控制，难道可以同日而语吗？”胡亥说：“废兄立弟，这是不义的事；不尊奉父亲诏书安排而只考虑自己的生死，这是不孝的事；才能浅薄，勉强凭借别人的帮助而办事，这不算是有才能。这三件都违背道德。天下不会服从，自身有危险，国家要灭亡。”赵高说：“我听说，汤、武杀他们国王，天下人称颂他们有义，不算是不忠。卫君杀他父亲，而卫国记载他的德，孔子阐明他的德，不算不孝。办大事不在小处谨慎，修养大德不注重日常的推谢辞让，乡里民间和朝廷百官各有自己的价值标准。所以顾及小事忘掉大事，日后必有危害。犹豫不决，日后必有懊悔。果断敢干，鬼神都躲他，日后必有成功。希望您把这事办事！”胡亥深深叹息道：“而今皇帝死亡的事还没公开，丧礼还没完成，怎好拿这事去求丞相呢？”赵高说：“时机啊这短暂得让人来不及考虑！带干粮策马飞奔，还怕赶不上有利时机啊！”胡亥同意赵高，赵高说：“不和丞相商量，恐怕事情办不成，请让我为您去和丞相商量。”
赵高于是对丞相说：“皇帝逝世，赐给长子诏书，叫他和灵柩在咸阳会合而立为继承人。诏书没送出去，现在皇帝去世，还没有人知道。赐给长子的那份诏书和皇帝符玺都在胡亥那里，确立太子，在您和我的说法了，这事怎么办呢？”李斯说：“哪里来的这种亡国话！这不是人臣该说的事！”赵高说：“您估计，能力和蒙恬比怎样？功劳大小和蒙恬比怎么样？谋虑远大而没有失算和蒙恬比怎样？跟天下没有仇怨和蒙恬比怎么样？和皇帝长子交往久远而受到信任和蒙恬比怎么样？”李斯说：“这五方面都不如蒙恬，但您为什么对我有这么多要求呢？”赵高说：“我本不过是宫内一个奴仆，幸而凭着公文书写能力进入秦宫，管事二十多年了，没曾见秦撤免的丞相功臣有廷续受封两代的，最后都是被杀身亡。皇帝二十多个儿子，都是您所了解的。长子为人刚强，坚决，英武勇敢，能信任人，激励人，即位后定会用蒙恬为丞相，您最后不可能带着通侯印绶还归乡里，这是明摆着的事了。我接受命令教育胡亥，让他学习法律事务好几年了，没曾见他有过错误。他慈祥仁爱忠实厚道，看轻财物重视人才，不善言辞但内心聪明，严格遵从礼仪并且尊敬贤士，秦各位公子没有如他的。可以做继承人。您考虑考虑拿定主意吧。”李斯说：“您去执行份内职务吧！我奉行皇帝的诏书，听从天命安排，有什么主意需要拿定！”赵高说：“平安可能转为危险，危险可能转为平安，把握不住安危，要超人智慧干什么用？”李斯说：“我李斯，是上蔡民间一个平民，皇帝加恩把我提拔为丞相，封为通侯，子孙都升到高位取得厚禄，意思就是要把国家存亡安危的重任交付给我啊。怎能辜负皇帝恩惠呢？当忠臣，只有不怕死才算合格，当孝子，则不辛苦操劳就会带来危险，人臣要各自遵守自己的本职要求。希望您不要再说，再说就要让我犯罪了。”赵高说：“听说圣人机动灵活，适应变化、紧跟时代，发现现象就知道本质所在，察觉动机就知道最终目的，事物本来就是这样迁徙转移，哪有一成不变的常规呢！现在天下的命运操在胡亥手中，我能体会到胡亥的意图。再说从地方控制中央，那是糊涂，从臣属地位控制皇帝，那是盗匪行为，所以秋霜下降，草木花叶就要坠落，冰解水流，万物就要生长了，这是必然的啊。您对局势的判断怎么就这么迟缓呢？”李斯说：“我听说晋国更换太子，三世不安定。齐桓公时儿子们兄弟争立，桓公死后，陈尸六十七日才得安葬。纣杀亲属，不听劝谏，都城变成废墟，国家终于灭亡。这三件事违背天意，搞得宗庙无人祭祀了。我大概还是正常人呢，怎么能考虑这类违天的事！”赵高说：“上下一条心，可以长保富贵，而中外一致，事情就不分彼此了，您听从我的计策，就能长期保持封侯之赏，一代代称孤道寡，一定会享受王子乔、赦松子的长寿，具有孔子墨子那样的智慧。现在放弃这种选择不干，灾祸就要连累子孙，足够令人寒心了。会处事的人，化祸为福，您打算怎样安置自己呢？”李斯仰面叹息，流着泪长叹一声说：“唉！偏偏碰到这个乱世，既然已经不能以死效忠，那把我这条命往哪儿去安排呢！”于是李斯听从了赵高。赵高这才回报胡亥说：“我请求奉您的英明命令去通告丞相，丞相李斯哪敢不遵奉您的命令呢！”