事实与理由：
一、一审法院认定上诉人没有缴纳土地款明显不当。
①上诉人认为，合同约定第三条约定的土地转让金已经付清。这一约定是对合同是否已经履行的约定，是否已经抵顶土地款属于合同履行问题与合同效力无关。而且这一付款事实是经过合同的双方确认的，一审判决以履行争议否定合同条款的效力显然是错误的。
②乡镇总公司的发包方文昌县乡镇企业管理局通过企业承包合同确认了上诉人拥有承包期间的财产权（见承包合同书），同时土地转让合同的双方即上诉人与被上诉人当时均确认了该土地款已经付清，并在合同中做了明确约定。因此，各相关的财产权益人和合同当事人当时均确认了这一土地款缴清的事实。正因为如此，被上诉人一直确认上诉人的土地款已经付清，才没有催告上诉人再付款。2008年1月28日文昌市国土环境资源局给被上诉人开发建设总公司“暂缓办理土地登记手续的通知”中调查认定：1992年开发建设总公司已将土地转让给韩某，并与韩某签订了《土地使用权转让合同书》，且韩某也缴交了部分土地转让金。（被上诉人提供的证据）。因此，一审判决认定上诉人没有支付土地款的事实是错误的。
③从本案的事实和法律规定完全可以证实上诉人完全有权处分乡镇总公司的财产，上诉人对所缴纳的土地款具有处分权。1992年7月31日上诉人韩某和文昌县乡镇企业管理局承包了文昌县乡镇企业服务总公司，并签订了承包合同。而且承包合同明确约定：由上诉人自主经营、自负盈亏、经营资金由上诉人自行筹措。承包合同第四条进一步明确规定：“乙方即上诉人承包经营期间的一切财产属于乙方即上诉人所有，所发生的债权、债务由乙方负责，与原总公司及甲方无关。”承包期为五年。承包期间上诉人任法定代表人。由此可见，上诉人作为承包者对承包期间的财产属于上诉人所有，有完全的处分权。这是承包者的最基本的民事权利，上诉人把有权处分的钱缴纳了土地款，并经过被上诉人开发建设总公司的确认，并在合同中明确约定显然是合乎事实与法律规定的。
④实际上在上诉人承包期间，该企业属于上诉人自主经营、自主盈亏，上诉人是个体经营。在1992年前后，很多人都喜欢挂靠集体企业名义经营，即“红帽子”企业。在法律上实际可以界定为名为集体实际为个人的企业。虽然上诉人个体经营，并办理了企业法人变更为上诉人本人，虽然企业的执照仍然登记为集体企业，但是却是个体经营。根据最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）49条规定：“个人合伙、或者个体工商户，虽经工商行政管理部门错误地登记为集体所有制的企业，但实际为个人合伙或者个体工商户的，应当按个人合伙或者个体工商户对待。”从该条规定的原则和精神完全可以看出，上诉人承包期间投入的财产本质上还是个人所有，上诉人拥有处分自己财产的权利。可见，一审判决的认定完全是错误的。
二、一审认定被上诉人欧某付清了全部土地款完全是错误的。被上诉人提供的证据证明被上诉人欧某只缴纳了180000元地价款。即缴纳了地价款363892.14元的50%款项。而一审判决却认定第三人欧某已经缴清了全部地价款，显然是偏袒被上诉人，导致案件判决严重错误。
三、一审判决认定被上诉人之间的土地转让合同有效并继续履行，显然是错误的。①被上诉人欧某和被上诉人开发建设总公司签订的土地转让合同第24条约定：“本合同双方签字盖章，并到市国土环境资源局办理登记手续之日起生效。”可见，其双方均明确约定了合同的生效条件是到国土环境资源局办理登记手续之日生效。显然根据《合同法》的规定，合同尚未具备生效条件，本案被上诉人欧某和被上诉人开发建设总公司的合同并没有生效。根据最高人民法院《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条的适用前提是，土地使用权人作为转让方就同一块地订立数个转让合同，在转让合同均有效的情况下的处理情形。而被上诉人欧某的合同还没有生效。因此。一审法院却根据该条规定，判决合同生效并判给欧某显然是错误的。②被上诉人欧某与被上诉人开发建设总公司签订的《土地使用权转让合同》第八条规定：乙方应在本合同生效之日起一日内付清全部土地使用权转让金，逾期十天仍然未付清的，视为自行解除土地使用权转让合同，退回已经支付的地价款本金，定金不退回。而被上诉人欧某没有付清全部土地款，显然按照合同约定，被上诉人欧某的合同与上诉人开发建设总公司的合同已经自行解除，而不具有法律约束力。而一审法院无视上述事实，判决该合同还要继续履行错误。③本案的土地已经确定为上诉人购买，并且签订了土地转让合同，国土局原先的红线图也登记为上诉人韩某个人，本案买卖的标的物已经特定为上诉人。
而且上诉人多次要求被上诉人办理土地过户手续，但是被上诉人却故意拖延不办，而被上诉人开发建设总公司却在明知的情况下，又和第三人恶意串通，突击订立土地转让合同，损害上诉人的权益。并且该合同也显然是伪造的。被上诉人开发建设总公司与文昌市国土环境资源局签订《土地使用出让合同》是在2007年3月18日。而被上诉人欧某提供的《土地使用权转让合同书》签订日期却是2007年2月6日，而合同第25条却约定：“原甲方和文昌市国土资源局签订的《国有土地使用权出让合同》及其附件，是本合同不可分割的组成部分，具有同等的效力。”在2007年2月6日根本就不存在开发建设总公司与文昌市国土环境资源局签订的《国有土地使用权出让合同》。一审法院认定该合同有效并判决继续履行，明显是错误的。综上所述，上诉人认为，一审认定上诉人付款的条款无效是错误的。上诉人请求二审法院依法改判，支持上诉人的全部诉讼请求。
【法院判决】
法院审理后认为，上诉人韩某与被上诉人开发建设总公司于2006年3月2日签订的《土地使用权转让合同书》，虽然当时开发建设总公司的法定代表人林尤权已被文昌市人民政府发文免职，但该公司当时并没有任命新的法定代表人或者负责人主持工作，开发建设总公司的公章仍由原法定代表人林尤权掌管，其仍代表公司对内、对外处理公司事务，是公司的实际负责人，因此，原法定代表人林尤权在新的法定代表人或者负责人任命以前代表开发建设总公司所从事的民事行为是有效的。其委派证人苏文杏代表开发建设总公司与韩某签订合同，再由林尤权确认后对2006年3月2日的《土地使用权转让合同书》加盖了公司的公章，同时还在《海南省文昌地方税务局房地产转让税收核定登记书》、《房地产转让纳税申报表》上加盖了公司的公章，作为办理土地使用权转让的手续，从这一系列的行为来看，开发建设总公司与韩某签订的《土地使用权转让合同书》是双方当事人的真实意思表示，合同内容未违反法律法规禁止性规定，应认定该合同为有效合同。对于该合同第三条约定的土地转让金已付清的问题，被上诉人开发建设总公司与欧某均认为韩某个人没有付款，开发建设总公司收取的14万元土地转让款是乡镇总公司及石料场这两家集体企业的款项，并非韩某个人的款项。
对此，本院认为，乡镇总公司是由韩某个人承包并经营的一家乡镇集体企业，根据1992年的《承包协议书》，其承包时除接收一些办公用品外，并没有接收乡镇总公司的财产和人员，经营资金自筹，人员自己聘用，韩某承包期间的一切财产属韩某所有。该承包协议反映了承包期间由韩某个人经营，因此，韩某以乡镇总公司的名义所支付的款项归其个人所有，符合1992年《承包协议书》的约定，且1992年的《土地使用权有偿转让合同书》中，其个人的名字和乡镇总公司的名字同时使用，两个主体也混同使用。同样，许奕书和石料场两个名称也在合同中同时使用，但交款时其中4万元是许奕书个人支付的，3万元以石料场的名义支付，石料场的工商登记为集体企业，但其主管部门是韩某所承包的乡镇总公司，由此可以认定，开发建设总公司在与韩某于2006年签订《土地使用权转让合同书》中约定转让金已付清，实际是双方均认可了1992年《土地使用权有偿转让合同书》签订后所付的14万元土地转让款抵顶韩某应缴纳的136375元土地转让款；如果当时开发建设总公司不同意两笔款相抵，双方可以另行约定土地转让金的支付方式，法人的民事行为具有延续性，不能因法定代表人的变更而否认变更前其已作出的民事行为，开发建设总公司在没有与韩某解除或者变更合同的情况下，就又将同一块土地使用权出让给欧某，有违基本的诚实信用原则。对于土地转让款价格高低问题，由于1992年合同签订后所支付的14万元土地款至今已有10多年，至今所产生的利息也已经相当高了，土地使用权的市场价格从2006年的3月至2007年的2月以及诉讼期间，价格始终是变化的，因此，基于14万元是1992-1994年间支付的客观事实以及合同的签订时间是2006年3月的事实，开发建设总公司主张合同价格严重偏低、损害国有资产的主张是不成立的。
关于韩某与开发建设总公司将1992年的《土地使用权有偿转让合同书》所支付的地价款抵顶2006年《土地使用权转让合同书》中应支付的土地价款，该行为是否占用了乡镇总公司以及石料场的集体财产问题，该问题应属于韩某、许奕书与乡镇总公司、石料场之间的另一个法律关系，目前两家企业已被吊销了营业执照，两家企业以及主管单位并未向开发建设总公司提出异议，认为开发建设总公司所收到的14万元不能抵顶2006年《土地使用权转让合同书》中应支付的土地价款，因此，本院对开发建设总公司对自己所作出的民事行为又予以否认的行为不予支持。综上，可以认定，2006年韩某与开发建设总公司签订的《土地使用权转让合同书》有效，应继续履行，合同转让款已经支付。对于开发建设总公司与欧某签订的《土地使用权转让合同书》，虽然其内容没有违反法律法规禁止性规定，合同有效，但根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条第一款规定：“土地使用权人作为转让方就同一出让土地使用权订立数个转让合同，在转让合同有效的情况下，受让方均要求履行合同的，按照以下情形分别处理：……（三）均未办理土地使用权变更登记手续，又未合法占有投资开发土地，先行支付土地转让款的受让方请求转让方履行交付土地和办理土地使用权变更登记等合同义务的，应予支持”。
韩某属于签订合同在先且先行支付土地转让款的一方当事人，其上诉主张合同有效继续履行，要求开发建设总公司为其办理土地使用权过户登记手续的上诉请求，本院予以支持。原审认定事实不清，适用法律部分不当，从而导致处理结果错误，本院应依法予以撤销。
【案例评析】
本案的争议焦点是就同一块土地签订多个土地转让合同的效力认定根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条的规定，土地使用权人作为转让方就同一出让土地使用权订立数个转让合同，在转让合同有效的情况下，受让方均要求履行合同的，按照以下情形分别处理：
（1）已经办理土地使用权变更登记手续的受让方，请求转让方履行交付土地等合同义务的，应予支持；
（2）均未办理土地使用权变更登记手续，已先行合法占有投资开发土地的受让方请求转让方履行土地使用权变更登记等合同义务的，应予支持；
（3）均未办理土地使用权变更登记手续，又未合法占有投资开发土地，先行支付土地转让款的受让方请求转让方履行交付土地和办理土地使用权变更登记等合同义务的，应予支持；
（4）合同均未履行，依法成立在先的合同受让方请求履行合同的，应予支持。未能取得土地使用权的受让方请求解除合同、赔偿损失的，按照《中华人民共和国合同法》的有关规定处理。
本案中，2006年韩某与开发建设总公司签订的《土地使用权转让合同书》有效，应继续履行，合同转让款已经支付。对于开发建设总公司与欧某签订的《土地使用权转让合同书》，虽然其内容没有违反法律法规禁止性规定，合同有效，但根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条第一款的规定，韩某属于签订合同在先且先行支付土地转让款的一方当事人，其上诉主张合同有效继续履行，要求开发建设总公司为其办理土地使用权过户登记手续的上诉请求，本院予以支持。
7.5、黄伟祥等与梁换娣等土地使用权侵权纠纷上诉案
【案例简介】
上诉人（原审原告）：黄伟祥、李海英。
被上诉人（原审被告）：梁换娣、张九仔。