由于鲁国内政上的大患三桓的势力已大为削弱，中央集权已逐渐建立起来，从此国家政治清明，社会安定，一天天步入富强之途。
然而，鲁国的日益强大，给邻国带来了不安。最感到恐惧不安的是齐国，过去的那一套收买三桓操纵政治的老办法，现在已经行不通了，真不知如何是好。
夹谷会盟后不久，齐国的宰相晏婴病逝，黎锄重获宠信。他建议齐景公说：“鲁国任用了孔子才有今天的成就，只要除掉孔子，鲁国就无所作为了。”
齐景公说：“鲁君对孔子宠信有加，这怎么办得到？”
黎锄：“用离间计。”
齐景公：“离间计？不可能的。”
黎锄：“主公请听我说，爱好女色乃人之本性，尤其是处于升平之世的人多半会耽于逸乐。我们不妨挑选冶艳善舞的美女以及良好的马匹送过去，鲁君和季桓都是壮年人，不可能不动心的。只要他们接受下来，就会疏远孔子，纵使一时不疏远孔子，孔子也会直言诤谏，到头来必定会惹火了鲁定公。孔子在这种情况下，还能再留恋鲁国吗？”
齐景公听了黎锄这条妙计，对其大为赞赏，吩咐他马上去办理，越快越好。
于是，八十位能歌善舞、年轻貌美的女子，以及披挂耀眼装饰的良驹一百二十匹被送往鲁国去了。这一行人暂时停歇在鲁国都城的南高门外，还不敢贸然进城，只是先派人去进谒季桓子。季桓子还有所顾忌，就微服前往察看，不看则已，一看之下，不由得怦然心动。因为鲁国一向崇尚朴实，何曾见过这些衣饰华丽、美艳绝伦的美女和这许多雄骏的良驹？他看得眼花缭乱，赶忙回去报告。
鲁定公也想亲自去看看，却又有所顾忌。季桓子了解鲁定公的心意，于是建议他以视察民情作为借口。鲁定公非常高兴，立即下令备车前往。一见之下，顿时心乱神迷，当场吩咐季桓子一一点收，并修书向齐景公致谢。
鲁定公回宫以后，将女乐及骏马一部分赐赠给季桓子。从此君臣两人沉迷于声色犬马之中而怠于政事。
孔子多次求见，都遭拒绝。子路的性子最急，而且口快心直，他认为国家没有前途了，心中非常失望，请孔子挂冠求去。孔子并非是贪恋官位，而是一切以邦国为重，在尚未完全绝望以前，决不放弃自己的责任。
他安慰子路说道：“事情还没有到完全绝望的地步，年轻人一时耽溺于声色之中，也许他们很快就会醒悟的。过几天就要举行郊祭大典了，依照惯例，郊祭以后，一定要分胙肉给各大臣的，如果届时鲁定公亲往行祭，并分赠胙肉给我们，表示他对于重大的祭典并未忘怀，也表示我们仍受尊重，国家的前途仍有可为，你别太悲观啊！”
可是，到了冬至祭天的时候，鲁定公和季桓子正陶醉于温柔乡里，早把这件事忘得一干二净，仅仅由主管人员草草了事，也没有循例分胙肉。
这时，孔子失望了。当子路等一批弟子再度请求夫子离开这个无可救药的国家时，孔子黯然点头答应了。
孔子的内心是十分凄楚的，他何尝愿意离开自己的家乡？他一心想把鲁国治理得富强康乐，却事与愿违，怎不令他痛心？
子路和冉求等本来都是季氏的家臣，也一个个跟着孔子弃官出走。他们视官位如敝屣，愿意一辈子追随老师的左右。孔子率领全班高足弟子，以流动的讲学团体，又像是有理想、有抱负的政治团体的姿态，开始了长达十四年的周游列国的生涯。这时是公元前497年，孔子已五十五岁了。
孔子把家事交给伯鱼照顾，自己带领弟子们往西而去，目的地是卫国。当他们到达鲁国边境一处叫做屯的地方，准备停下来歇息的时候，看到几匹马从后面赶来，原来是季桓子派一位名叫师己的乐师前来挽留，他说：“季卿听说夫子弃官出走，立即命我来探询究竟，孔子啊！并没人得罪您，为什么要离开呢？”
孔子回道：“我可以唱首歌作为答复。”
于是，孔子抚琴而歌曰：“彼妇之口，可以出走；彼妇之谒，可以死败。盖优哉游哉，维以卒岁。”
大意是说：那些迷惑人的妇人，会影响政治，既然如此，那就只好出走了。那些迷惑人的妇人，足以败国亡身。我已尽力，无法力挽狂澜，倒不如优哉游哉地去度余生吧。
师己听孔子唱完，一阵心酸，不觉涔涔泪下。他知道已经挽留不住，只好含泪和孔子珍重道别而返。
孔子选择去卫国是有理由的。第一，卫国有一位孔子非常推崇的贤人蘧伯玉（名瑷，年五十而知四十九年之非）；其次是卫灵公治理卫国三十余年，社会非常安定。最主要的是，子路的岳母家在卫国，他的妻兄颜浊邹可以对孔子一行人有个照顾。
不料，颜回却提出反对，他说：“卫君不能用蘧伯玉，算不得是一位贤君，再说卫夫人南子素有丑闻，可见卫国教化不良。常言道：良禽择木而栖，贤臣择主而事。夫子为什么一定要到卫国去呢？”
孔子说：“卫国确实有不少贤臣，例如史如这个人，正直得像一支箭，邦国有道，他是如此，邦国无道，他仍是如此。至于蘧伯玉没有出来做官，也许是未曾受到推荐的缘故。南子出生在宋，后来嫁到卫国，关于她丑闻的事，错在她的父母，我们不能一口断定是卫国的教化不良。”
卫国就是现在河南省的卫辉、怀庆两府。当年周武王少弟康叔封于此，算起来，卫、鲁两国也有姻亲关系。
一行人进入卫国，到达一个小镇上休息，当地一个驻守边关的小吏，久慕孔子的大名，想要求见。冉有认为这么一个小小的官吏，夫子大可不必见他。孔子则认为无妨，于是这位瘦老头被引了进来。
孔子和蔼地询问说：“高寿几何？工作忙否？”
“虚度七十有五，老了，不中用了。不过，由于工作的关系，倒经常可以见到一些名人。”
他和孔子谈了很久，对孔子的学识及品德愈发敬佩。他辞别出来后，对孔子的弟子说道：“我今天能幸运地拜见孔子，真是三生有幸！他竟是如此地伟大！孔子的才能，如果仅限于鲁国国内，那才真可惜呢！我认为这是老天爷使孔子为警世的木铎，让他传布道声，你们大可不必灰心。”
“木铎”是金属的铃，而以木为舌。如果以金属为舌，就叫“金铎”。当时，政府每逢颁布法令时，就摇铃使百姓们注意倾听。
这位守关小吏的意思是，上天有意让孔子警告天下人民实行正道。弟子们听他这么一说，深信自己未来的任务以及孔子的理想必可在别的国家得以实现。
孔子乘坐的车子，轮流由弟子们驾驭。古时候的读书人所学习的课程中，就有“御”这一科目，所以个个都能驾驶。
有一天，正好由冉有驾车，孔子一路观赏风景，此时快要接近卫国的都城了。孔子对冉有说：“看起来，这里的人口众多。”
冉子答道：“是啊，这里的确是人口很多。人多了以后，该怎么做呢？”
孔子说：“使他们富裕。”
“富裕了以后呢？”
“就得施以教化，使他们学习礼仪，懂得做人的道理。”
这时候，性急的子路，插口说道：“请问夫子，怎样才算是君子？”
孔子说：“修养自己着重于一个敬字。”
子路接着又问：“这样就够了吗？”
孔子说：“修养好自己，再来安定别人。”
“这样就够了吗？”子路仍然追根究底地问下去。
孔子不厌其详地告诉他说：“自己修养好了，再进一步去安定百姓。讲到修养自己、安定百姓，就连尧、舜恐怕还不能完全做到呢！”
说着说着，已经快到都城。卫、鲁两个小国都是周公之后，建国已有几百年，彼此间没有发生过什么纠纷，人情风俗也大同小异。一般老百姓听说鲁国的孔子来到卫国，个个额手称庆，盼望他长住卫国，帮助卫君改革政治，使人民过上安乐的日子。
孔子一行就在子路的妻兄颜浊邹的家里安顿下来。颜浊邹是卫国的贤大夫，他对孔子仰慕已久，此次孔子歇在他家，他感到莫大的光荣，故而热忱地接待，谦恭有礼，丝毫不敢怠慢。
卫国的将军文子，敬重孔子是当世的圣人，他曾竭力向卫灵公推荐，盛赞孔子的学问道德。
卫灵公年纪比孔子小十多岁，他知道孔子是名闻天下的大学者，如今来到卫国，当然感到荣幸，但又不知如何起用他，因此，当他第一次接见孔子时，只是谈一些无关紧要的话题，他说：“您在鲁国的时候，俸禄多少？”
孔子见他问出这种无关宏旨的小事情，心中有些不悦，但仍压抑住自己的不快答复道：“俸米六万斗。”
卫灵公随即吩咐比照鲁国的俸禄给予孔子，但没有和孔子谈论政治上的问题，似乎没有起用孔子的意思。
卫国有个美男子名叫弥子瑕，卫灵公非常宠幸他。有一天，弥子瑕对子路说：“夫子如想做官，只消我一句话，就可以办得到。”
言下之意，要孔子买他的账，亲自去拜托他，他就可趁此自抬身价了。
孔子岂是这样的人，当然不肯答应。不答应倒也罢了，却使这位小人恼羞成怒，怀恨在心。
卫国另一位权臣名叫王孙贾，他很敬佩孔子，深恐孔子会因失望而离去，心想如果卫灵公不能用他，就把他收为自己的部属，以壮大声势。他以试探性的口吻对孔子说：“与其媚于奥，宁媚于灶。”
奥是屋子的西南隅，是尊者所居的位置。这句话是比喻与其盼望位尊者起用，不如阿附权贵。也就是说，卫灵公不能赏识你，我可以录用你。当时的卫国，确实也是如此。这和鲁国的三桓专权是相同的情况。
孔子的答复是：“不行，这是不对的！如果获罪于天的话，再怎么祷告也是没有用的。”
可是，这么一来，孔子又多得罪了一个人。